NOU 1995: 30

Ny regnskapslov

4.4.5 Egne aksjer

Den regnskapsmessige behandlingen av egne aksjer er ikke eksplisitt beskrevet i fjerde direktiv. I oppstillingsplanen for balansen er det en linje for egne aksjer både under omløpsmidler og anleggsmidler. Ordlyden i direktivets oppstillingsplaner er:

«Egne aksjer eller egne andeler (med angivelse av deres pålydende verdi, eller bokført pariverdi når de er uten pålydende verdi) i den utstrekning nasjonal lovgivning tillater at de oppføres i balansen.»

Det følger implisitt av bestemmelsen at loven kan tillate eller ikke tillate at egne aksjer oppføres som en eiendel. Bestemmelsen må ses i lys av artikkel 22 nr. 1 i annet direktiv, hvor det heter:

«

  1. Når en medlemsstats lovgivning tillater at et selskap erverver egne aksjer, enten selv eller gjennom en person som handler i eget navn men på selskapets vegne, skal den til enhver tid gjøre aksjeinnehavet betinget av minst følgende vilkår:

a)

(...)

b)

dersom aksjene oppføres som aktiva i balansen, skal det under passiva oppføres et fond med tilsvarende beløp, men som ikke kan disponeres.»

Dette bundne fondet gjenfinnes som en linje i oppstillingsplanen under egenkapital og fond, med flg. kryptiske tekst:

«Fond for egne aksjer eller egne andeler, i den utstrekning nasjonal lovgivning krever slikt fond, med forbehold for direktiv 77/91/EØF artikkel 22 nr. 1 bokstav b).»

Realiteten i dette puslespillet er altså at egne aksjer oppført som eiendel medfører en binding av egenkapitalen for et like stort beløp. For øvrig må det være underforstått at verdsettelsen av egne aksjer følger de generelle vurderingsregler for omløpsmidler og anleggsmidler.

Alternativet til oppføre egne aksjer som eiendel er å la dem komme til fradrag i egenkapitalen. Direktivet er ikke til hinder for slik regnskapsføring.

Gjeldende rett i Norge er at et aksjeselskap bare i spesielle tilfelle kan erverve egne aksjer. Med forslaget i Ot.prp. nr. 36 (1993-94) ble det åpnet for en friere adgang til å handle egne aksjer, innenfor en ramme av 10 pst. av aksjekapitalen. Etter lovutkastets § 5-2 kan selskapet «bare erverve egne aksjer dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene.» Forslaget er nærmere omtalt i avsnitt 2.4.2. om egenkapitaltransaksjoner.

Regnskapsregler for egne aksjer er gitt i aksjeloven § 11-11 første ledd:

«Egne aksjer, herunder aksjer i morselskap, skal med angivelse av pålydende oppføres som eiendeler uten verdi. Er aksjene lovlig ervervet i løpet av de to siste regnskapsår, kan de likevel oppføres med en verdi som ikke må overstige anskaffelseskostnadene.»

I anbefaling til god regnskapsskikk for foretaksintegrasjon heter det om egne aksjer ved fusjon:

«Lovlig ervervede egne aksjer bør føres til fradrag på egen linje under egenkapitalen i stedet for å plasseres i egen gruppe på eiendelssiden. Begrunnelsen er at egne aksjer egentlig er en korreksjonspost til egenkapitalen. Et eventuelt salg eller amortisering av egne aksjer skal reguleres mot egenkapitalen. Ved amortisering foretas en forholdsmessig reduksjon av bunden og fri egenkapital.»

I avsnitt 2.4.2. har utvalget tatt stilling til den regnskapsmessige behandling av egne aksjer. Kjøpspris for egne aksjer skal fratrekkes egenkapitalen, som om det fant sted en amortisering. Innskutt egenkapital og tilbakeholdte resultater skal reduseres forholdsmessig. Ved senere salg av aksjene skal kjøp og salg ses som en transaksjon. Utvalgets forslag følger transaksjonsprinsippet, og nødvendiggjør ikke en egen lovbestemmelse.

Aksjelovens forbud mot kjøp av egne aksjer gjelder også datterselskaps kjøp av aksjer i sitt morselskap. Begrunnelsen for forbudet er at de to selskapene er å betrakte som en enhet. Aksjer som er kjøpt før konserndannelsen omfattes ikke av forbudet. Ved utarbeidelsen av konsernregnskapet, som skal vise de konsoliderte selskapene som en enhet, skal datterselskaps aksjer i morselskap føres til fradrag i konsernets egenkapital. Det gjelder også aksjer som er kjøpt før konserndannelsen. Investering i datterselskap som vurderes etter egenkapitalmetoden i morselskapets selskapsregnskap, skal reduseres tilsvarende. I datterselskapets selskapsregnskap skal aksjer i morselskapet som er kjøpt før konserndannelsen, balanseføres som en eiendel og vurderes etter de generelle vurderingsreglene. Aksjer som er lovlig ervervet etter konserndannelsen, skal også balanseføres som en eiendel og vurderes etter de generelle vurderingsreglene i datterselskapets selskapsregnskap.