Nærings- og handelsminister Sylvia Brustads innlegg i Kontroll- og konstitusjonskomiteen

Sjekkes mot framførelsen

Leder og komité,

Statens engasjement i Aker Holding er viktig for å sikre norsk forankring av Aker Solutions, som er et viktig industriselskap med stor betydning for norsk verdiskaping, og norske arbeidsplasser.

Den 2. april 2009 kunngjorde som kjent Aker og et datterselskap i Aker Solutions ASA en serie transaksjoner seg i mellom. Det var i sum store transaksjoner som gjaldt overføring av både aksjer og opptak av lån, de var mellom nærstående, og Aker Solutions mente transaksjonene vil ha stor strategisk betydning.

Da jeg fikk den hele og fulle oversikten over dette ba jeg om en uavhengig gjennomgang. Jeg har vært opptatt av å bringe klarhet i saken og få fakta på bordet. Jeg har ikke gitt uttrykk for at aksjetransaksjonene er strategisk feil for Aker Solutions. Og jeg har heller aldri sagt at prisen er feil.

På vegne av staten formidlet jeg tidlig at Aker Solutions ASA måtte legge sakene frem til generalforsamling for behandling – eller transaksjonene måtte nullstilles. Jeg formidlet også at eierne skulle ha vært involvert. Dette har jeg holdt fast ved hele tiden. 

Eierne i Aker Holding ble enige om at det ville være hensiktsmessig å få utført en uavhengig gjennomgang for å få bekreftet at de avtalte verdiene var rimelige. Derfor bidro departementet sammen med Aker, Aker Solutions, Saab og Investor til at det ble laget et mandat for dette, og vi deltok i utvelgelsen av hvem som skulle gjøre jobben.

Investeringsbanken UBS fikk som kjent oppdraget å gi en såkalt fairness opinion, og denne forelå allerede fredag 8. mai. I henhold til verdipapirhandelloven var det korrekt av Aker Solutions å offentliggjøre resultatene raskt. Derfor satte vi oss ned sammen for å forsøke å finne en løsning. 

Vi ble enige og løsningen ble at:

1. Transaksjonene og strategien bak disse skal behandles på generalforsamlingen i Aker Solutions ASA.
2. UBS konkluderer med at verdifastsettelsen er rimelig, slik DnB NOR Markets kom fram til i mars. Eierne i Aker Holding er på denne bakgrunn enige om at Aker Holding i generalforsamlingen skal støtte transaksjonene og strategien
3. I tillegg er aksjeeierne i Aker Holding enige om å forhindre at det oppstår tilsvarende saker i fremtiden og er derfor enige om å foreta noen presiseringer i aksjeeieravtalen. 

Med dette har eierne i Aker Holding, seg i mellom, avklart de spørsmålene som er reist i tilknytning til transaksjonene, og vil videreføre et godt eiersamarbeid til beste for utviklingen av konsernet Aker Solutions.  

Jeg er tilfreds med denne løsningen som innebærer generalforsamlingsbehandling av transaksjonene, slik staten, Saab og Investor har bedt om. Da får også de resterende 60 prosent av aksjonærene mulighet til å ta stilling til saken. Jeg er også fornøyd med at vi har fått en gjennomgang som bekreftet at verdiene er rimelige av en rådgiver som har utført et arbeid på vegne av aksjonærfellesskapet.  

Berit Kjøll har i dag gjort kjent at hun ønsker å trekke seg fra styret i Aker Holding. Dette ønsket har jeg akseptert - men jeg har samtidig bedt henne om å fortsette i styret frem til departementet har valgt en erstatter for henne.  

Så vil jeg redegjøre for noen særskilte forhold som det har vært mye oppmerksomhet om den siste tiden.

Prosess - Forankring

Saken dreier seg altså om fem aksjetransaksjoner med en samlet verdi på over 1,7 mrd. kroner, samt et tilhørende investeringsbehov anslått til ca 2,5 mrd. kroner. I tillegg kommer opptak av et obligasjonslån på inntil 2,5 mrd. kroner. Dette vil samlet sett ha betydelig finansiell innvirkning og strategisk betydning for Aker Solutions.

Det er vanlig praksis å forankre viktige saker med store eiere på forhånd. For oss i Nærings- og handelsdepartementet, som forvalter statens aksjer i rundt 20 selskaper til en samlet verdi av over flere hundre milliarder kroner, er dette noe vi ofte er involvert i. Det betyr også at vi er vant til å håndtere innsideinformasjon.

I denne saken skulle det også vært en god forankring av transaksjonene. Jeg vil her peke på at et revisjonsutvalg i Aker i en egen rapport skiver at de ”skulle gjerne sett at transaksjonene hadde vært bedre forankret”. Det er tilsynelatende ingen uenighet om akkurat dette.

Vi er flere som har reagert på prosessen: Saab og Investor, et styremedlem i Aker Holding, og  et styremedlem i Aker Solutions ASA har trukket seg.

Prosess – selskapet må informere

Det er selskapet som må informere og involvere eierne. Dette følger av alminnelig praksis i norske selskaper. Videre er det styreleder eller selskapets daglige ledelse som normalt representerer selskapet i konkrete saker. 

Det er altså ikke slik at det påhviler enkeltstående styremedlemmer en særskilt plikt til å informere de eierne som har valgt dem. Selskapsledelsen kan dermed ikke alene basere seg på at kommunikasjon med eiere skjer gjennom enkeltstående styremedlemmer. 

Jeg merker meg at Aker ASA i sin redegjørelse til komiteen peker på at det styremedlemmet som staten har utpekt er ”tillagt en særskilt oppgave som bindeledd” til staten. Det er statens syn at dette ikke kan utledes av verken aksjeeieravtale, vedtekter eller styreinstruks. Dette er en praksis vi vil ta opp med Aker Holding.

Prosess - Generalforsamling

Staten har, som Saab og Investor, ment at transaksjonen skulle vært behandlet på generalforsamlingen i Aker Solutions ASA.  

Jeg konstaterer også at Aker og Aker Solutions valgte å innhente tre juridiske vurderinger for å vurdere problemstillingen, i stedet for å benytte den åpenbare løsningen; rett og slett å legge saker frem for sine aksjonærer til behandling – og dermed sikre den nødvendige forankringen hos aksjonærene.

På eiermøte den 13. mars tok departementet opp behovet for ryddighet ved interne transaksjoner - noe vi også mottok forsikringer om.  

På dette møtet ble det orientert om Aker Oilfield Services. Vi fikk ikke informasjon om at det var et datterselskap til Aker Solutions ASA som skulle kjøpe aksjene, og vi ble heller ikke informert om pris eller lånetransaksjonen. Dette var noe vi først ble klar over den 2. april. 

Selve planen om kjøp av Aker Oilfield services var kjent i markedet fra 24. februar 2009. Den mest aktuelle problemstillingen knyttet til denne transaksjonen var om prisen var rimelig. Om dette uttalte Øyvind Eriksen på møtet den 13. mars at: ”… en evt. transaksjon … vil bli gjennomført med stor vekt på å unngå at det kan bli stilt spørsmålstegn ved transaksjonsverdiene og betingelsene.” Han uttalte også at det ville bli innhentet uavhengige verdivurderinger.  

I lys av det som ble uttalt og forsikret om på møtet, var det derfor liten grunn til å etterspørre mer informasjon på dette tidspunktet.

Det vil ikke være samsvar med vanlig praksis at det skulle påhvile aksjeeierne et særskilt ansvar for å sørge for at de er fullt informert i alle store saker. I saker som dette er det selskapet som må sørge for en forankring og at aksjonærenes interesser og behov er ivaretatt.

Jeg er imidlertid tilfreds med at det nå foreligger enighet om at styret i Aker Solutions ASA vil legge både obligasjonslånet og aksjetransaksjonene frem for aksjonærene på en generalforsamling i Aker Solutions slik at alle aksjonærene kan ta stilling til dem. Det er innkalt til ekstraordinær generalforsamling i Aker Solutions ASA den 8. juni 2009.

Aksjeeieravtalen

I tillegg skal aksjeeieravtalen presiseres. 

Det vi her snakker om, er når transaksjoner i datterselskaper skjer i nærstående forhold. Statens syn har vært – og er fortsatt – at også slike nærstående transaksjoner i datterselskaper reguleres av aksjeeieravtalen.

Men her må vi registrere at det er ulik fortolkning av hvorvidt en bestemmelse i aksjelovgivningen som en bestemmelse i aksjeeieravtalen bygger på, dekker datterselskaper. 

Den mest hensiktsmessige løsningen på dette er å foreta presiseringer i selve aksjeeieravtalen for å unngå slike situasjoner i fremtiden.

Dette innebærer altså ikke at vi mener at avtalen er for dårlig. Den ivaretar på en god måte de hensyn som vi har ønsket å ivareta. Den presiseringen vi nå er enige om å gjøre, sikrer at det for fremtiden ikke vil skape problemer. 

Pris

Som jeg sa innledningsvis, ble partene raskt enige om å få foretatt en uavhengig vurdering av om transaksjonsvederlagene var rimelige. Derfor har Nærings- og handelsdepartementet arbeidet aktivt sammen med Saab, Investor, Aker og Aker Solutions slik at det ble innhentet en vurdering fra en uavhengig internasjonal finansinstitusjon.  

En slik vurdering foreligger som kjent nå. Staten, Saab og Investor har vært med på å utforme mandatet og velge ut UBS. På denne måten har UBS utført et oppdrag for alle eierne. Derfor var det naturlig for staten å legge vekt på denne vurderingen, som er basert både på selskapsintern og alminnelig kjent informasjon.

Basert på de vurderingene som foreligger fra henholdsvis DnB NOR, og UBS som har laget en ”fairness opinion” basert på både selskapsintern og alminnelig kjent informasjon, og Pareto som har laget en verdivurdering basert på alminnelige informasjon, er departementets samlede vurdering at det ikke er grunnlag for å si at transaksjonene er urimelige.

Vi må erkjenne at det kan være ulike syn på verdivurderinger. Det er ingen eksakt vitenskap. Det vi nå har oppnådd er å bringe på bordet både UBS’ fairness opinion og en verdivurdering fra Pareto, og ikke minst at saken bringes til behandling på generalforsamlingen. Der vil alle aksjonærene kunne vurdere transaksjonene og stemme over disse og den strategi de bygger på. Er aksjonærene uenige, må styret i Aker Solutions ASA forholde seg til en slik eventuell realitet og gjøre de nødvendige tiltakene.

Avslutning

I denne saken har jeg vært opptatt av tre ting:

1. Jeg har vært opptatt av prosessen og at saken skulle vært bedre forankret og at departementet skulle ha vært involvert på et tidligere tidspunkt.
2. Jeg har vært opptatt av at transaksjonene skulle vært behandlet på generalforsamling i Aker Solutions ASA. Vi har stått opp for aksjonærdemokratiet. Vi har lykkes i det og generalforsamlingen skal nå behandle transaksjonen.
3. Vi har fått en ny og uavhengig gjennomgang av transaksjonen.

Det foreligger også en enighet som vil sikre at vi ikke kommer opp i lignende situasjoner i framtiden.

Til slutt: Aker Solutions er et viktig industri- og teknologiselskap. Denne regjeringens grunnholding er at det er positivt at det utvikles fremtidsrettet virksomhet i Aker Solutions. Det var også en viktig grunn til at staten gikk inn på eiersiden. Nå er jeg opptatt av å se framover og bidra til en fortsatt positiv utvikling av dette selskapet.