Prop. 82 L

(2023–2024)
Proposisjon til Stortinget (forslag til lovvedtak)

Lov om omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap

Tilråding fra Barne- og familiedepartementet 5. april 2024, godkjent i statsråd samme dag. (Regjeringen Støre)

Dokumentet på regjeringen.no

1 Proposisjonens hovedinnhold

Barne- og familiedepartementet legger med dette fram forslag til lov for omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap. Formålet er å regulere overgangsspørsmål i forbindelse med omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap og deling av fondets eiendeler med Den norske kirke.

Opplysningsvesenets fond ble dannet ved lov i 1821 og reguleres i dag av lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond. Eiendomsmassen i fondet utgjør de gjenværende eiendommene av det benefiserte godset til presteskapet og senere eiendommer og kapital som er tilført fondet ved kjøp og salg av eiendom og på annen måte. Fram til januar 2023 hadde fondets verdier konstitusjonelt vern i Grunnloven § 116, og fondet har siden stiftelsen vært underlagt særlige råderettsbegrensninger.

Fondet er en ren formuesmasse uten egne styringsorganer. Det er Kongen som er ansvarlig for forvaltningen av fondet og som bestemmer hvordan det organiseres. I dag foretas forvaltningen av et eget forvaltningsorgan som er underlagt Barne- og familiedepartementet.

I Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond tok departementet opp spørsmålet om den framtidige organiseringen av fondet i forbindelse med vurderingene av fondets eierskap. Stortinget besluttet at verdiene i fondet skulle deles mellom staten og Den norske kirke. Stortinget har i forlengelsen av dette bedt regjeringen komme tilbake med en sak om forvaltningen av verdiene i Opplysningsvesenets fond etter deling med kirken. Departementet legger til grunn at statens bidrag til istandsetting av kulturhistorisk verdifulle kirkebygg, som en følge av Stortingets beslutning om delingen, skal oppfylles blant annet gjennom eventuelle utbytter fra Opplysningsvesenets fond til et kirkebevaringsfond, i tillegg til ordinær finansiering over statsbudsjettet. Det er departementets vurdering at dette hensynet, samt generelt å videreutvikle verdiene i Opplysningsvesenets fond, best kan oppnås ved omdanning av fondet til et aksjeselskap, hvor forvaltningen av statens eierskap i selskapet etter omdanningen overføres til Nærings- og fiskeridepartementet (jf. Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet side 33).

Departementets forslag til omdanningslov inneholder spesialbestemmelser som av hensyn til den eksisterende reguleringen i lov om Opplysningsvesenets fond og av andre praktiske grunner er nødvendige for å omdanne fondet til aksjeselskap. Reglene bygger dels på tilsvarende bestemmelser i tidligere lover for omdanning av offentlige foretak til aksjeselskap, blant annet lov 21. juni nr. 43 om omdanning av statens jernbanetrafikkselskap (NSB BA) og statens postselskap (Posten Norge BA) til aksjeselskaper. Det finnes derfor støtte for forslagene i proposisjonen i tidligere lovgivningspraksis.

2 Bakgrunnen for lovforslaget

2.1 Innledning

Opplysningsvesenets fonds historie og eksisterende virksomhet er utførlig beskrevet i Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond. Departementet viser i all hovedsak til denne framstillingen. I avsnittene under gis det en oppsummering av vurderingene som tidligere er gjort om fondets framtid, prosessene som er iverksatt og en redegjørelse for hvordan departementet ser for seg framtidens Opplysningsvesenets fond.

2.2 Formålet med Opplysningsvesenets fond

Opplysningsvesenets fond ble stiftet i 1821 med formål å forvalte det benefiserte godset til presteskapet i henhold til Grunnloven § 116 første punktum, som hadde følgende ordlyd:

«Så vel kjøpesummer som inntekter av det gods som er benefisert til geistligheten, skal bare anvendes til geistlighetens beste og opplysningens fremme.»

I 1536–1537 var kirkens eiendommer delt i eiendom som hørte til bispesetet, til klostergodset, til kirkebygget og til presteembetet. Ved reformasjonen ble bispegodset og klostergodset lagt til kronen og regnet som del av krongodset. Kongen tok ikke tilsvarende standpunkt til de eiendommene som lå til kirkebyggene og presteembetene. Prestene hadde i henhold til Kong Christian Vs Norske Lov fra 1687 rett til prestegård, som sikret inntektsgrunnlaget for prestene. Prestegårdseiendommene omfattet den egentlige prestegården (embetsgården), bygselgårdene og enkeseter. I middelalderen ble dette godset kalt prestebordsgodset, og under enevoldstiden ble det vanlig å omtale eiendommene som det geistligheten benefiserte gods. Dette godset var stort sett intakt i 1814 når det fikk særskilt vern i Grunnloven § 106 (senere § 116). Ved lov 20. august 1821 angaaende det beneficerede Gods ble Opplysningsvesenets fond stiftet, og det benefiserte godset ble lagt til fondet. Opplysningsvesenets fond har senere blitt tilført andre eiendeler og midler fra andre særfond, som for eksempel Jordavgiftsfondet og Prestegårdsfondet.

2.3 Opplysningsvesenets fond og Den norske kirke

Eiendomsretten til Opplysningsvesenets fond har vært omstridt siden fondet ble dannet. Hovedspørsmålet har vært om det var staten eller Den norske kirke som var eier av fondet. I Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond pkt. 10 ble det foreslått at verdiene i fondet skulle deles mellom staten og Den norske kirke ved at Den norske kirke får overta eiendeler som har særskilt verdi for kirken, og at staten blir eier av det resterende. Stortinget sluttet seg til forslaget (Innst. 209 S (2019–2020)). En premiss for delingen er at staten forplikter seg til å øke sin innsats for bevaring av kulturhistorisk verdifulle kirkebygg tilsvarende de verdier som staten blir eier av på et gitt tidspunkt.

Eier- og delingsspørsmålet ble lovmessig løst ved lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond. Her ble det i § 4 bestemt at staten er eier av Opplysningsvesenets fond fra 1. januar 2023, og det ble gitt lovhjemmel i § 5 for delingen av fondets verdier med kirken. Det er kun eiendeler med særskilt verdi for Den norske kirke som kan overføres. Dette er eiendeler som gjennom sin bruk, beliggenhet eller historie representerer en særskilt verdi for kirken. Departementet opprettet et eget prosjekt for delingsarbeidet bestående av Den norske kirke og Opplysningsvesenets fond. Prosjektets formål har vært å identifisere og foreslå hvilke eiendommer som kan overføres til kirken og å foreslå nivået på kompensasjon for vedlikeholdsetterslep på eiendommene og et tilskudd for å dekke et eventuelt samlet driftsunderskudd for eiendomsporteføljen.

I punkt 6.5 gis det en status på delingsprosjektet og beskrivelse av hvilken innvirkning omdanning av Opplysningsvesenets fond vil ha på dette. Konklusjonen er at omdanningen kan gjennomføres uten innvirkning på delingsprosjektet.

2.4 Opphevelsen av Grunnloven § 116

I Dokument 12:29 (2019–2020) ble det fremmet forslag om opphevelse av Grunnloven § 116 første punktum. Begrunnelsen for forslaget var opphevelsen av statskirkeordningen i 2012 og Stortingets etterfølgende vedtak nr. 500 av 14. april 2020 om deling av fondet mellom staten og Den norske kirke. Synspunktet var at staten etter delingen av Opplysningsvesenets fond med kirken burde stå fritt til å forvalte de resterende eiendelene i fondet uten spesielle begrensninger.

Kontroll- og konstitusjonskomiteen innstilte i Innst. 116 S (2022–2023) på opphevelse av Grunnloven § 116 første punktum. Den 12. januar 2023 ble det truffet endelig vedtak om opphevelse av reguleringen i første ledd. Opphevelsen av grunnlovsbestemmelsen medfører at staten i dag står fritt til å disponere det som blir igjen på statens hånd, uten konstitusjonelle bindinger i Grunnloven.

Opphevelse av Grunnlovens § 116 første ledd gir staten anledning til å bestemme framtidig bruk og mål med verdiene i fondet. Departementet har vurdert det slik at fondet bør omdannes til et aksjeselskap. Det er gitt en nærmere begrunnelse for forslaget under punkt 4.1.

2.5 Oppfølgingspunkter – framtidig organisering og Kirkebevaringsfondet

I vedtak 501 av 14. april 2020 (Innst. 209 S (2019–2020)) ba Stortinget regjeringen komme tilbake med en sak om forvaltningen av de resterende eiendelene som staten blir eier av etter delingen med Den norske kirke, herunder Opplysningsvesenets fond sitt framtidige formål og organisering. I Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet ble det vist til at departementet tar sikte på at Opplysningsvesenets fond omdannes til et aksjeselskap og at ansvaret for utøvelsen av eierskapet i selskapet overføres til Nærings- og fiskeridepartementet. Og videre at statens økonomiske bidrag til bevaring av kulturhistorisk verdifulle kirkebygg skal finansieres av eventuelle utbytter fra Opplysningsvesenets fond i tillegg til bevilgninger over statsbudsjettet. Bidraget kommer i tillegg til kommunenes økonomiske ansvar for kirkens virksomhet lokalt og endrer ikke kommunens økonomiske ansvar for kirkebyggene (jf. trossamfunnsloven § 14 andre ledd). Utbyttene tilføres Kirkebevaringsfondet som vil være en egen konto i Norges Bank. Det er planlagt et engangsuttak fra Opplysningsvesenets fond for å gi midler til oppstart av bevaringsarbeidet. Departementet følger med dette lovframlegget opp vedtak 501.

Departementet viser videre til at Stortinget i vedtak 500 14. april 2020 (Innst. 209 S (2019–2020)) la til grunn som en forutsetning for statlig eierskap til verdiene i Opplysningsvesenets fond at staten øker innsatsen for bevaring av kulturhistorisk verdifulle kirkebygg, og at Stortinget i vedtak 502 ba regjeringen utarbeide en plan for utbedring av verneverdige kirkebygg. Regjeringen la 21. februar 2024 fram en bevaringsstrategi for kulturhistorisk verdifulle kirkebygg. Bevaringsstrategien inneholder tre bevaringsprogram: Et program for middelalderkirker, et program for kirker bygget mellom 1537–1850 og et program for kirker bygget etter 1850.

2.6 Opplysningsvesenets fond inn i framtiden

For å få til en god kommersiell og bærekraftig ramme for virksomheten er det departementets vurdering at aksjeselskapsformen er best egnet for Opplysningsvesenets fond. Fondet vil derfor etter delingen fortsette sin virksomhet som et aksjeselskap. Forvaltningen av statens eierskap i selskapet overføres til Nærings- og fiskeridepartementet.

Departementet tar sikte på at forvaltningen av selskapet skal bygge på kontinuitet, særlig med hensyn til Opplysningsvesenets fonds rammer i dag. Selskapet skal som grunneier fremdeles ta vare på og videreutvikle verdier i porteføljen med eiendommer og bygg over hele landet på forretningsmessig måte. Forventninger til bærekraft, samfunnsansvar, lederlønn mv. vil følge av Meld. St. 6 (2022–2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap (eierskapsmeldingen). Kulturhistoriske eiendommer vil bli forvaltet i samsvar med kulturminnelovgivningen mv. så lenge selskapet eier disse.

Departementet legger til grunn at staten ikke har noen særskilt begrunnelse for eierskapet, og statens mål er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer for den kommersielle og største delen av virksomheten, samt bærekraftig og kostnadseffektiv forvaltning av høy kvalitet for de kulturhistorisk verdifulle byggene, eiendommer og landbrukseiendommene som er igjen i selskapet, jf. Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet. Det vil bli lagt til grunn at salg av eiendeler skal skje på markedsvilkår, men jord- og skogeiendommer skal bare selges til aktører som konsesjonslovgivningen tillater salg til. Tidligere skogbruks- og jordbrukseiendommer som er omregulerte av kommuner, NVE eller andre, skal fremdeles kunne selges kommersielt. Innenfor rammene av statens mål og begrunnelse for eierskapet skal det statlige eierskapet bidra til at Opplysningsvesenets fonds utmarksområder gjøres tilgjengelig for allmennheten, at selskapet vektlegger en aktiv naturforvaltning og tar hensyn til friluftsinteresser og at selskapet tilbyr jakt- og fiskerettigheter til allmennheten. Staten som eier vil innenfor de samme rammene av statens mål og begrunnelse samt føringene i eierskapsmeldingen bidra til at viktige nasjonale interesser kan ivaretas, herunder eierskap til småkraft og jakt og fiske.

Vurderingen av utbytte skal basere seg på forretningsmessige vurderinger, og uttaket skal ikke forringe verdiene i selskapet. Styret i aksjeselskapet vil ha ansvar for å utarbeide en forsvarlig utbyttepolitikk, mens Nærings- og fiskeridepartementet har ansvar for å utarbeide statens utbytteforventninger for selskapet i samsvar med de prinsippene og forventningene mv. som framgår av Meld. St. 6 (2022–2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap (eierskapsmeldingen).

Inntekter til staten fra aksjeselskapet i form av utbytter og et engangsuttak av eventuell overskuddslikviditet skal være øremerket bevaringsstrategien for istandsetting av kulturhistorisk verdifulle kirkebygg. Organiseringen av virksomheten vil bli tilpasset den nye selskapsformen for å sikre en mest mulig hensiktsmessig og effektiv drift og bidra til oppfyllelse av statens mål med eierskapet.

Fondets strategiske fortrinn er de betydelige arealene rundt om i Norge. Fondet eier ca. 900 000 dekar land alene, og om lag 400 000 dekar land i sameie med andre. All virksomhet i fondet, både av kommersiell og annen art, skjer direkte eller indirekte på de samme arealene. Slike virksomheter er jord- og skogbruk, eiendomsutvikling og -forvaltning, bygging og drift av ulike former for kraftverk, samt inntekter fra forvaltning av kapital.

2.7 Høringen

Høringsnotatet med forslag til lov om omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap ble sendt på høring 8. desember 2023, med frist 22. januar 2024. Høringsbrevet ble sendt til følgende instanser:

Departementene

Brønnøysundregistrene

Datatilsynet

Direktoratet for forvaltning og økonomistyring

Husbanken

Landbruksdirektoratet

Miljødirektoratet

Regjeringsadvokaten

Riksantikvaren

Riksrevisjonen

Sametinget

Skattedirektoratet

Statens kartverk

Statens pensjonskasse

Statistisk sentralbyrå

Statsbygg

Statsforvalterne

Nord universitet

Norges miljø- og biovitenskapelige universitet

Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet

Universitetet i Agder

Universitetet i Bergen

Universitetet i Oslo

Universitetet i Stavanger

Universitetet i Tromsø

Kommunene

Fylkeskommunene

Opplysningsvesenets fond

Statskog SF

Akademikerne

Arbeidsgiverforeningen Spekter

Den norske kirke

Hovedorganisasjonen KA

Hovedorganisasjonen Virke

KS – Kommunesektorens organisasjon

Landsorganisasjonen i Norge

Norges Bondelag

Norges Jeger- og Fiskerforbund

Norges Juristforbund

Næringslivets Hovedorganisasjon

Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund

Høringsfristen var 22. januar 2024. Følgende instanser har uttalt seg:

Landbruks- og matdepartementet

Brønnøysundregistrene

Kartverket

Miljødirektoratet

Riksantikvaren

Norges miljø- og biovitenskaplige universitet (NMBU)

Norges teknisk-naturvitenskaplige universitet (NTNU)

Universitetet i Oslo (UiO)

Drangedal kommune

Karmøy kommune

Telemark fylkeskommune

Statskog SF

Den norske kirke v/ Kirkerådet

Den Norske Turistforening

Hovedorganisasjonen KA

Human-Etisk forbund

KS – Kommunesektorens organisasjon

Norges Bondelag

Norges Jeger- og Fiskerforbund

Norsk Friluftsliv

Departementet mottok i tillegg også høringsuttalelse fra en privatperson. Høringsuttalelsene omhandler i hovedtrekk spørsmål knyttet til statens mål for eierskapet og framtidig forvaltning, særlig av utmarksressursene, og statens bruk av framtidig utbytte fra selskapet.

Følgende høringsinstanser uttalte at de ikke hadde merknader til forslaget:

Energidepartementet

Forsvarsdepartementet

Justis- og beredskapsdepartementet

Klima- og miljødepartementet

Kunnskapsdepartementet

Skattedirektoratet

Statistisk sentralbyrå

3 Fondets eksisterende organisering, virksomhet og eiendeler

3.1 Fondets rettslige overbygning og organisering

Fondets virksomhet reguleres i lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond. Det meste av reguleringen er en videreføring av den tilsvarende lov 7. juni 1996 nr. 33 om Opplysningsvesenets fond. Forskjellen er at den siste loven fastslår at fondet fra 1. januar 2023 er statlig og bestemmer at eiendommer med særskilt kirkelig verdi kan overføres vederlagsfritt til Den norske kirke. Forvaltningen er etter opphevelsen av Grunnloven § 116 første punktum ikke lenger bundet av de konstitusjonelle forvaltningskravene som tidligere gjaldt for fondet. Som statlig fond gjelder likevel Grunnloven § 19, som bestemmer at alle statens eiendeler skal forvaltes på en samfunnsnyttig måte.

Lov om Opplysningsvesenets fond § 3 legger forvaltningsoppgaven til Kongen, som etter kongelig resolusjon har delegert myndigheten videre til Barne- og familiedepartementet. Fondet er organisert med Forvaltningsorganet for Opplysningsvesenets fond som det administrative organet for fondet. Departementet har fastsatt vedtekter for forvaltningsorganet, hvor det blant annet framgår at fondet og forvaltningsorganet skal ledes av et felles styre, og hvor det gis overordnede regler for styrets virksomhet. Forvaltningen reguleres i tillegg av hovedinstruksen for Opplysningsvesenets fond, som også er fastsatt av departementet. Hovedinstruksen trekker opp rammer og retningslinjer for den løpende forvaltningen og presiserer styrets ansvar og myndighet. Her er det bestemmelser om blant annet eiendomsforvaltning, finansforvaltning, låneopptak og opprettelse av underenheter.

Departementet oppnevner styret for Forvaltningsorganet for Opplysningsvesenets fond. Styret er gitt det overordnede ansvaret for forvaltning av fondet. Dette innebærer at styret fastsetter retningslinjer og instrukser for fondets virksomhetsområder og tilsetter en direktør til å lede administrasjonen. Det er styrets oppgave å sørge for at administrasjonen drives i samsvar med gjeldende retningslinjer og instrukser. Direktøren er på sin side ansvarlig for den daglige driften av fondet.

3.2 Fondet som rettssubjekt – rettssubjektivitet og ansvarsforhold

Lov om Opplysningsvesenets fond § 1 tredje ledd uttrykker at fondet er et eget rettssubjekt. Stillingen som selvstendig rettssubjekt er ikke ny ved lovene av 1996 eller 2021, men er en oppfatning som har blitt lagt til grunn fra gammelt av. Dette betyr for det første at fondet har rettsevne, og kan derfor stifte rettigheter og plikter, samt være part overfor offentlige myndigheter og private rettssubjekter. Fondet er samtidig en ren formuesmasse uten egne ansatte eller styringsorganer. I henhold til vedtektene er det styret for forvaltningsorganet som representerer fondet og ivaretar dets rettigheter og forpliktelser. Rettssubjektiviteten har også betydning for ansvarsforholdene. Staten er eier av fondet, men er likevel ikke ansvarlig for fondets økonomiske forpliktelser. Rettsstillingen kan på dette punktet sammenlignes med det som er hovedregelen for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, samt statsforetak.

3.3 Fondets eiendeler og verdier

3.3.1 Oversikt over fondets eiendeler

Siden fondets stiftelse i 1821 har de fleste av eiendommene som ble tillagt fondet senere blitt solgt, hvor salgsinntektene har blitt investert i verdipapirer og ulike realinvesteringer. Fondets eiendeler er beskrevet inngående i Meld. St. 29 Opplysningsvesenets fond side 32 flg.

3.3.2 Skog og utmark

Opplysningsvesenets fond eier ca. 899 000 dekar skog og utmark. Av dette er 11,6 % vernet, blant annet som naturreservat, nasjonalpark og landskapsvernområder. 508 000 dekar er produktiv skog, hvor 9,6 % er vernet. De to største verneformene er naturreservat og landskapsvernområde. I tillegg til ren skogsdrift leies det ut jakt- og fiskeretter, skogkoier og hytter. Videre er det drift av mineral- og grusforekomster, utleie av fallrettigheter samt ulike former for utleie av grunn, bl.a. til mobilmaster, strømkabler o.l. De siste tre årene har omsetningen fra virksomheten innenfor skog og utmark ligget på mellom 49 og 65 millioner kroner.

3.3.3 Jordbrukseiendommer

Fondet eier 20 forpaktningsbruk og 149 eiendommer med 300 jordleiekontrakter. Jordbruksarealet består av 21 000 dekar fulldyrket mark og 3 500 dekar innmarksbeite. Fondet eier melkekvoter tilsvarende ca. 1 million liter. Enkelte av gårdene er også leid ut til forsøk og forskning. Omsetningen fra jordbruksarealene er ca. 8 millioner kroner i året.

3.3.4 Festetomter

Ved årsskiftet 2022/23 har fondet 5 941 aktive festekontrakter, hvorav 4 039 omfattet bolig- og fritidsformål. Årlig festeavgift har de siste tre årene vært mellom 129 og 135 millioner kroner, og det har årlig vært mellom 67 og 95 millioner kroner i inntekt fra innløsning av festetomter. Inntektene fra festetomtene er stabile. Ca. 20 % av festeinntektene kommer fra festeavgifter fra bolig og fritidseiendommer. Resten kommer fra utleie til boligfelt, næringsvirksomhet og offentlig virksomhet.

3.3.5 Presteboliger, kulturhistoriske eiendommer m.v.

Ved utgangen av 2022 eide fondet 1211 bygninger totalt, hvorav 275 bispe- og presteboliger. Det ble solgt 33 bygninger i 2022, hvorav 12 var presteboliger. De fleste presteboligene er leid ut som boliger, enten til prester via kirken eller til andre som trenger bolig. Noen presteboliger har fått en annen bruk. Blant annet er noen prestegårder utviklet til skolegårdsprosjekter. Det er også for noen prestegårder andre aktiviteter i samarbeid med lokalsamfunnene.

Fondet vil sitte igjen med flere kulturhistorisk verdifulle prestegårder etter delingen av fondet. Disse vil bli forvaltet på en kostnadseffektiv måte slik at aksjeselskapet ivaretar sine forpliktelser.

3.3.6 Verdipapirer

Opplysningsvesenets fond har investert i verdipapirer med inntekter fra salg av eiendom. Fondets verdipapirportefølje er delt i to deler: Kjerneporteføljen og øvrige portefølje. Kjerneporteføljen var ved utløpet av 2022 plassert i aksjer (32,9 %), obligasjoner (44,4 %), eiendom og infrastruktur (14,9 %) og pengemarked og bankinnskudd (7,8 %). Kjerneporteføljens verdi var ved årsskiftet på 2 976 millioner kroner. I tillegg til kjerneporteføljen hadde fondet 312 millioner kroner i form av utlån til Den norske kirke, formålsportefølje og driftslikviditet. I dagens mandat skal kjerneporteføljens realverdi ikke forringes, gi høyest mulig avkastning med en rimelig grad av risiko, og plasseres kun i verdipapirfond som oppfyller fastsatte etiske krav.

3.3.7 Datterselskaper

Opplysningsvesenets fond eier 100 % av Clemens Eiendom AS og 50,1 % av Clemens Kraft Holding AS. Disse har igjen datter-, felleskontrollerte og tilknyttede selskaper. Til sammen har fondet kontroll over 56 datterselskaper i konsernstrukturene i tillegg til tilknyttede og felleskontrollerte selskaper.

Clemens Eiendom AS er fondets eiendomsutviklingsselskap. Selskapet har som hovedformål å utvikle areal på fondets grunn, fortrinnsvis i samarbeid med andre og gjerne med lokale partnere, til byggeklare tomter for boliger eller næringsformål.

Clemens Eiendom AS eier blant annet Rådhusgaten 1 og Fred Olsens gate 1 i Oslo, samt verkstedbygget til Nidaros Domkirkes Restaureringsarbeider og publikumsbygget ved Nidarosdomen. Bispedømmekontorene i Fredrikstad, Hamar og Tromsø skal overføres til Den norske kirke som ledd i delingen av fondet med kirken.

Clemens Kraft AS drifter 53 kraftverk lokalisert fra Agder til Troms. Kraftverkene har en normalproduksjon på 720 GWh per år.

Opplysningsvesenets fond inngikk i november 2023 avtale med Hydro Rein Invest AS om stiftelse av Geisli Energi AS, som skal benytte enkelte av fondets arealer til utvikling av solparker. Opplysningsvesenets fond eier 50,1 % av Geisli Energi AS.

3.4 Verdivurdering av Opplysningsvesenets fond

I Prop. 144 L (2020–2021) Lov om Opplysningsvesenets fond ble det opplyst at BDO hadde gjort en verdivurdering som estimerte salgsverdien av fondet per 1. januar 2020 til mellom 9,4 og 12,1 milliarder kroner avhengig av hvilke forutsetninger som legges til grunn, med en nåverdi rundt 8,5 mrd. kroner. Departementet arbeider med en verdivurdering av fondet per 1. januar 2023, som er det tidspunktet staten ble eier av fondet. I nevnte proposisjon framgår det at Den norske kirke skal tilføres eiendommer og midler for mellom annet å dekke vedlikeholdsetterslepet på disse, og at dette kommer til fradrag i beregningen av størrelsen på verdien staten ble eier av. Disse beregningene er ikke ferdigstilt.

4 Forslaget til organisering som aksjeselskap

4.1 Begrunnelse for organisering som aksjeselskap

4.1.1 Forslaget i høringsnotatet

Departementet mente i høringsnotatet at det er hensiktsmessig å avvikle dagens særlovsordning for fondet. Ordningen ble etablert for å forvalte det benefiserte godset til presteskapet i henhold til Grunnloven § 116. Etter at de særlige begrensningene på fondets eiendeler er opphevet er det tjenlig å legge virksomheten inn i en av de ordinære selskapsformene som staten utøver næringsvirksomhet gjennom. I OECDs retningslinjer for eierstyring og selskapsledelse av selskaper med statlig eierandel anbefales det forenkling og standardisering av juridiske selskapsformer for selskaper med statlig eierandel. Departementet kunne ikke se at det er tungtveiende hensyn for å opprettholde dagens særlovsordning i dette tilfellet.

Aksjeselskapsformen er den mest utbredte innretningen for å drive næringsvirksomhet. Dette gjelder også for selskaper der staten er eier. Aksjeselskapsformen åpner for at virksomheten kan utøves med begrenset ansvar for staten, samtidig som selskapsformen er velkjent nasjonalt og internasjonalt, med rettslige rammer som gir forutberegnelighet for selskapet, staten, kreditorer og andre aktører med interesser i selskapet. Departementet mente på denne bakgrunn at aksjeselskapsformen er den beste innretningen for framtidig organisering av virksomheten i Opplysningsvesenets fond.

4.1.2 Høringsinstansenes syn

Det er fire høringsinstanser som hadde merknad til at fondet blir omdannet til et aksjeselskap.

Human-Etisk Forbund, Hovedorganisasjonen KA og Kirkerådet mener det er hensiktsmessig at statens del av Opplysningsvesenets fond omdannes til et aksjeselskap. Hovedorganisasjonen KA skriver:

«… når formålet med den fremtidige forvaltningen av fondets verdier vil være å sikre midler til statens bevaringsprogram for kulturhistorisk verdifulle kirkebygg.»

Hovedorganisasjonen KA uttaler også at det som følge av omdanningen bør utformes formål og forutsetninger for selskapet som gjenspeiler statens forpliktelser som følge av delingen. Kirkerådet fremmer tilsvarende synspunkter. Dette omtales nærmere i pkt. 4.2.2 og 6.5.2.

Norsk Friluftsliv er uenige i forslaget om å gjøre Opplysningsvesenets fond om til et aksjeselskap slik forslaget foreligger. De peker på at:

«Norsk Friluftsliv mener det er en grunnleggende feil av departementet å sende på høring et konkret forslag til organisasjonsform, før det er tatt stilling til hvilke verdier vi ønsker å ta vare på og hvilke målsetninger vi ønsker å nå, med disse eiendommene. Vi mener departementet er altfor snever i sin tilnærming til dette når det skriver at ‘staten har ingen særskilt begrunnelse for eierskap, og statens mål er høyest mulig avkasting over tid…’. Disse eiendommene, som er spredt rundt i hele landet, har et stort potensial til å bidra til å nå målsettinger innen en rekke viktige samfunnsområder, som blant annet friluftsliv, folkehelse, livskvalitet, bolyst, naturmangfold og karbonbinding. Ikke minst naturkrisen og den internasjonale naturavtalen bør være en viktig premiss i dette, jf. debatten som nå pågår i alle medier etter NRKs reportasje om naturtap. Vi mener derfor at departementet burde startet prosessen med å få innspill på hvilke verdier og målsetninger som skal ligge til grunn for forvaltningen av disse eiendommene.»

4.1.3 Departementets vurdering

Som det kommer fram av Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet side 33 og i høringsnotatet side 7 skal statens mål med eierskapet i Opplysningsvesenets fond være høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer for den kommersielle og største delen av virksomheten, og dessuten bærekraftig og kostnadseffektiv forvaltning av høy kvalitet for de kulturhistorisk viktige byggene, eiendommene og landbrukseiendommene som blir igjen i selskapet.

Som det fremgår av Meld. St. 6 (2022–2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap (eierskapsmeldingen) kategoriserer staten selskaper med statlig eierandel etter sitt mål med eierskapet: Kategori 1: Selskaper som primært opererer i konkurranse med andre. Her er målet høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer. Kategori 2: Sektorpolitiske selskaper, dvs. slike som primært ikke opererer i konkurranse med andre. Gitt målet med statens eierskap i Ovf vil selskapet ligge i kategori 1.

Det fremgikk av Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet og i høringsnotatet at det blir lagt til grunn at eventuelle salg av eiendeler fra Ovf skal skje på markedsvilkår, men at jord- og skogeiendommer bare skal selges til aktører som konsesjonslovgivningen gjelder for, eller som er kontrollerte av det offentlige. Jord- og skogeiendommer som tidligere er omregulert av kommuner, NVE eller andre, skal fortsatt kunne selges kommersielt.

Norsk friluftsliv uttrykker at det er grunnleggende feil å sende et forslag til ny organisasjonsform på høring før det er tatt stilling til hvilke verdier og målsettinger man har for eiendommene. Departementet viser til begrunnelsene for omdanning gjengitt over og at omdanningen til aksjeselskap skal bygge på kontinuitet fra dagens rammer for fondet. Omdanningen skal gi hensiktsmessige rammer for Ovf og styrke grunnlaget for en god forvaltning av eiendommene og utvikling av disse. Dette skal gi gode muligheter for selskapet til å finne helhetlige og bærekraftige løsninger og skape verdier. Fondets mange eiendommer (12 000 matrikkelnummer) er for øvrig spredd over hele landet og det ville være krevende å skulle vurdere hver enkelt for salg nå.

Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

4.2 Selskapets formål – Forholdet til kirkebevaringsprogrammet

4.2.1 Forslaget i høringsnotatet

I høringsnotatet ble det som nevnt lagt til grunn at staten ikke vil ha noen særskilte grunner for eierskapet i selskapet for Opplysningsvesenets fond, og statens mål med eierskapet vil som nevnt over være høyest mulig avkasting over tid innenfor bærekraftige rammer for den kommersielle og største delen av virksomheten, samt bærekraftig og kostnadseffektiv forvaltning av høy kvalitet for de kulturhistorisk viktige byggene, eiendommene og landbrukseiendommene som er igjen i selskapet. Det ble videre lagt til grunn at salg av eiendeler skal skje på markedsvilkår, men jord- og skogeiendommer skal bare selges til aktører som konsesjonslovgivningen tillater salg til, og at tidligere jord- og skogeiendommer som er omregulerte av kommuner, NVE eller andre, fortsatt skal kunne selges kommersielt.

Det ble altså lagt til grunn at verdiene i fondet skal utnyttes kommersielt og virksomheten skal fortsatt være forretningsmessig innrettet. Det fremtidige selskapet kan vurdere å selge eiendom som ikke benyttes til eiendomsutvikling eller andre kommersielle formål. Selskapet skal utvikle sine verdier. Fondet har i dag verdier innenfor særlig eiendomsutvikling, utvikling av kraftanlegg og produksjon av kraft, utvikling av andre kommersielle potensialer i eiendomsmassen og investering i verdipapirer. Selskapet skal ta hensyn til staten som eiers forventninger, blant annet til bærekraft mv., og skal balansere økonomiske, sosiale og miljømessige forhold i virksomheten sin, jf. Meld. St. 6 (2022–2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap (eierskapsmeldingen).

Departementet la til grunn at Kirkebevaringsfondet, som skal gi midler til kirkebevaringsprogrammet for istandsetting og bevaring av kirkebygg, finansieres med midler fra selskapet Opplysningsvesenets fond. Dette arbeidet gjøres over en periode på 20–30 år med en opptrapping de første årene til opp mot 500 millioner kroner per år avhengig av istandsettingsbehov og kapasitet i markedet for denne typen oppdrag. Departementet tar sikte på at utbytter og et engangsuttak av eventuell overskuddslikviditet fra selskapet til staten skal være øremerket bevaringsstrategien for istandsetting av kulturhistoriske verdifulle kirkebygg. Utbytter fra selskapet skal som nevnt følge av forretningsmessige vurderinger. Det vises ellers til omtale i punkt 2.6.

4.2.2 Høringsinstansenes syn

Det er flere høringsinstanser som har meninger om og innspill til statens formål, sektormål og bruken av fremtidig utbytte fra selskapet.

Norges Jeger- og Fiskerforbund tar opp statens formål med selskapet og at departementet ikke tar stilling til eller inviterer til innspill om ambisjoner, hensikt eller sektorpolitiske mål i aksjeselskapet. Det pekes på at:

«Retten til å jakte og fiske er en grunneierrett, hvor grunneier selv bestemmer tilgang og prisnivå. Dette er en rett som NJFF støtter opp om. Der staten er grunneier, kan regjeringen benytte eiendommene til å bygge opp under viktige friluftlivspolitiske mål, herunder allmennhetens tilgang til jakt og fiske. Videre kan mål om god og langsiktig forvaltning av skog-, natur- og utmarksressurser følges opp. Derfor er det viktig at også staten er grunneier av skog og utmark.»

Når det gjelder reguleringer for bruk av statens utbytte er det særlig Kirkerådet og Hovedorganisasjonen KA som har kommet med innspill i høringen.

Kirkerådet mener at statens forpliktelse til å bidra til bevaring av kulturhistorisk viktige kirkebygg må tas inn som selskapets formål i lovforslaget og begrunner dette med tidligere formål med Opplysningsvesenets fond. De skriver:

«I høringsnotatet foreslås det nå å omdanne fondet til et aksjeselskap og samtidig oppheve de gjenværende bestemmelsene i OVF-loven som reflekterer fondets bakgrunn og formål, uten samtidig å angi i omdanningsloven hva som skal være aksjeselskapets framtidige formål. Etter Kirkerådets syn må statens forpliktelser knyttet til den framtidige anvendelsen av midlene fra fondet, formaliseres og gjøres juridisk bindende for staten før omdanningen av OVF gjennomføres. Hvis det ikke skjer, vil det etter vårt syn være nødvendig å ta inn i omdanningsloven (eksempelvis i § 3 eller i en egen paragraf) en bestemmelse om at uttak fra selskapet bare kan nyttes til bevaring av kulturhistorisk verdifulle kirkebygg.»

Hovedorganisasjonen KA tar også opp spørsmålet om selskapets formål og i særdeleshet, behov for å fastsette at statens utbytter fra selskapet kun skal benyttes til bevaringsprogrammet for kirkebygg. De mener at:

«For å sikre en samlet, forsvarlig og forutsigbar finansiering av bevaringsprogrammet bør det i tillegg snarlig komme på plass en rettslig bindende avtale mellom stat og kirke som sikrer at de økonomiske forutsetningene som lå til grunn for statens overtakelse av eierskapet til OVF blir fulgt opp uavhengig av de årlige dragkamper om prioriteringer i statsbudsjettet.

(…)

Statens fremtidige forpliktelser overfor bevaringsprogrammet bygger på de politiske forutsetninger som her er vist til. KA viser til at staten har adgang til såkalt «forhåndsbinding» av fremtidig statlig myndighetsutøvelse ved avtaleinngåelser og mener OVF-saken er av tilstrekkelig historisk, økonomisk og rettslig betydning til å benytte seg av ordningen.»

Hovedorganisasjonen KA foreslår at dette hensynet inngår i det nye selskapets vedtekter. De peker videre på at de er tilfredse med at staten ønsker å holde sin del av Opplysningsvesenets fond samlet og at finansieringen av kulturhistorisk viktige kirkebygg knyttes til statens utbytte og ikke til selskapets grunnkapital.

4.2.3 Departementets vurdering

Det er flere høringsinstanser som har synspunkter på selskapets formål, sektormål for deler av dagens portefølje og spørsmål om tydeligere bindinger knyttet bruken av fremtidig utbytte fra selskapet.

Departementet legger til grunn det faktum at Opplysningsvesenets fond deles mellom staten og Den norske kirke, og at verdier tilsvarende statens andel over tid skal være et bidrag til å sette i stand kulturhistorisk viktige kirkebygg (Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond og Innst. 209 S (2019–2020)). Midler til dette istandsettingsarbeidet skal blant annet komme fra eventuelle utbytter fra det nye aksjeselskapet og et engangsuttak av eventuell overskuddslikviditet. Etter at den politiske forpliktelsen om at verdien av Opplysningsvesenets fond per statliggjøringen 1. januar 2023 er oppfylt, skal eventuelle utbytter fortsatt være et statlig bidrag til istandsettingen av kulturhistorisk viktige kirkebygg. Departementet viser til Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet side 133 der det heter at:

«I dei åra kyrkjebevaringsfondet er for lite til å dekkje den årlege utbetalinga til bevaringsprogramma, blir det i tillegg løyvd midlar frå statsbudsjettet. Inntektene til staten frå Ovf skal øyremerkjast bevaring av kulturhistorisk viktige kyrkjebygg også etter at forpliktinga er innfridd.»

For å sikre utbytte til istandsetting av kulturhistorisk viktige kirkebygg har departementet lagt til grunn at statens sitt mål er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer for den kommersielle og største delen av virksomheten. I dette ligger det flere muligheter for det nye selskapet til å innrette sin virksomhet.

Med dette som utgangspunkt mener departementet at de vesentligste hensynene høringsinstansene peker på lar seg forene med de rammene som er skissert for Ovf som aksjeselskap.

Kirkerådet og Hovedorganisasjonen KA mener at statens forpliktelse til å bidra til bevaring av kulturhistorisk viktige kirkebygg må tas inn som selskapets formål i lovforslaget eller som en rettslig bindende avtale mellom stat og kirke. Departementet vurderte dette spørsmålet i Prop. 144 L (2020–2021) Lov om Opplysningsvesenets fond der det heter:

«Når departementet likevel er tvilande til om det er tenleg, heng det fyrst og fremst saman med at vilkåra i det samrøystes stortingsvedtaket er så tydelege at det neppe tener noko føremål å legge vilkåra inn i lova eller ved ei eller anna form for rettsleg avtale slik KA føreslår. Departementet meiner at staten sin innsats for kyrkjebygga bør innordnast Stortinget sitt løyvingsmynde, og at eit samrøystes stortingsvedtak er tilstrekkeleg for å sikre løyvinga.

I tillegg vil departementet understreke at det er kommunane som har det økonomiske ansvaret for istandsetjing og vedlikehald av kyrkjene. I same stortingsvedtak heiter det at:

«Statens økte innsats overfor kirkebyggene skal ikke avløse kommunenes økonomiske ansvar for kirkebyggene eller komme til erstatning for andre tiltak eller ordninger som finnes på området.»

Ein regel om finansiering i denne lova kan gjere det uklart kven som har det økonomiske ansvaret.

Etter ei samla vurdering finn derfor departementet det ikkje tenleg å utforme ein eigen regel om dette i lovforslaget.»

Dette er fremdeles departementet vurdering. I tillegg har departementet foreslått i Prop. 1 S (2023–2024) Barne- og familiedepartementet side 134 at:

«For å bidra til at ordninga blir føreseieleg for kyrkja, vil det, etter at verdien av staten sin del av Ovf er avklart, bli fremja forslag til Stortinget om tilsegnsfullmakt. Ho inneber at BFD kan pådra staten forpliktingar om tilskot til istandsetjing av kulturhistoriske kyrkjebygg tilsvarande verdien av staten sin del av Ovf med årlege utbetalingar på inntil 500 mill. kroner.»

Departementet vil peke på at formålet med lovforslaget er å regulere overgangsspørsmål i forbindelse med omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap. Andre hensyn, som for eksempel statens mål for sitt eierskap i Opplysningsvesenets fond, selskapets strategi eller andre forhold er ikke ment å reguleres i denne loven. Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

Se forslag til omdanningslov § 1.

4.3 Planlagt reorganisering etter omdanningen

4.3.1 Forslaget i høringsnotatet

Omdanningen innebærer at Opplysningsvesenets fond blir transformert til aksjeselskap med den eksisterende organisasjons- og kapitalstrukturen. Departementet mente at det var hensiktsmessig at det i forlengelse av omdanningen gjøres en reorganisering av den eksisterende strukturen.

Det ble foreslått i § 3 første ledd at konsesjoner mv. overføres ved overdragelse til heleide datterselskaper, og i utkastets § 5 at omregistreringer i grunnboken skjer ved navneendring for tilsvarende overdragelser. De nevnte bestemmelsene gis nærmere omtale i punkt 6.2 og 6.4.

4.3.2 Høringsinstansenes syn

Telemark fylkeskommune og Riksantikvaren peker på at Opplysningsvesenets fond har en stor portefølje med kulturhistorisk viktige bygg og anlegg og at flere av disse er fredet med hjemmel i kulturminneloven. For å sikre at dette blir tatt hensyn til anbefaler de at relevant kompetanse om forvaltning av kulturhistorisk verdifulle eiendommer blir en del av den nye organisasjonen.

Kirkerådet er også opptatt av de kulturhistorisk viktige eiendommene som vil være i selskapets eie. I motsetning til Telemark fylkeskommune mener de at det må uttrykkes en forventning om at selskapet på sikt ikke skal forvalte eiendommer som ikke i overskuelig framtid vil generere overskudd og utbytter til bevaring av kulturhistorisk viktige kirker. Det heter bl.a. at:

«Vi vil imidlertid peke på at den forvaltningen av kulturhistorisk verdifulle bygg, som det også legges opp til at selskapet skal ivareta, vil svekke selskapets evne til å generere overskudd og utbytter.»

Og at:

«Selskapet bør heller ikke pålegges andre beskrankninger på sin virksomhet enn det en privat aktør må forholde seg til. Dersom det legges føringer på selskapet som svekker potensialet for overskudd/utbytte, anser vi at selskapet i realiteten har sektorpolitiske målsettinger, og at dette bør komme klart frem i omdanningsloven.»

Landbruks- og matdepartementet og Kartverket har forslag til justeringer i § 3 og 5 som for så vidt har en sammenheng med dette punktet. Disse innspillene og departementets vurdering omtales derfor under punkt 6.2 og 6.4.

4.3.3 Departementets vurdering

Departementet er enig med Telemark fylkeskommune og Riksantikvaren i at det nye selskapet blir eier av flere kulturhistoriske eiendommer. Dette var også bakgrunnen for at departementet i høringsforslaget la vekt på at forvaltningen av eiendommene har en «… bærekraftig og kostnadseffektiv forvalting av høy kvalitet for de kulturhistorisk viktige byggene, eiendommene og landbrukseiendommene som er igjen i selskapet.» Opplysningsvesenets fond har samlet sett en bred og sammensatt portefølje av eiendeler. Departementet mener derfor at det ikke er hensiktsmessig å stille bestemte krav til kompetanse på enkeltområder i den framtidige organiseringen av selskapet. Selskapet må selv vurdere kompetansebehovet innenfor de ulike forretningsområdene.

Kirkerådet peker på at kulturhistoriske eiendommer er kostnadskrevende å forvalte og at departementets forslag vil redusere selskapets utbyttekapasitet. Departementets forslag om å føre alle eiendelene inn i et nytt aksjeselskap medfører at flere eiendommer av kulturhistorisk verdi føres inn i selskapet. Departementet forutsetter at disse eiendommene forvaltes i samsvar med bestemmelser på området. Selskapet er statseid og underlagt statlige eierstyring. Det er vår oppfatning at selskapet selv er i stand til å vurdere om og eventuelt hvilke eiendommer som kan selges ut fra forretningsmessige hensyn.

Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet og legger til grunn at selskapet vil ha en bærekraftig og kostnadseffektiv forvaltning av høy kvalitet for de kulturhistorisk viktige byggene, eiendommene og landbrukseiendommene som er igjen i selskapet.

5 Selskapsrettslig omdanning til aksjeselskap

5.1 Mekanismen for omdanning av Opplysningsvesenets fond

Lovgivningen har spredt regulering for omdanning av selskaper og andre foretak. Et eksempel er aksje- og allmennaksjelovens regler om omdanning fra aksjeselskap til allmennaksjeselskap og vice versa. Det finnes imidlertid ingen lovregler for omdanning av særlovsfond som Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap. Situasjonen er tilsvarende for flere av de ordinære selskapstypene. Det finnes blant annet ikke regler for omdanning fra ansvarlig selskap (ANS og DA) til aksjeselskap. Heleide statsaksjeselskaper og statsallmennaksjeselskaper kan omdannes til statsforetak etter statsforetaksloven § 55. Statsforetaksloven har derimot ikke regler om omdanning av statsforetak til aksje- eller allmennaksjeselskap.

Flere forvaltningsbedrifter har de siste tiårene blitt omdannet i henhold til spesiallover. Dette var tilfellet ved omdanningene av blant annet Posten, NSB (nå Vy), Avinor, Telenor og Entra til aksjeselskaper (se bl.a. lov 21. juni 2002 nr. 43 om NSB AS og Posten Norge AS). Reguleringen i disse eksemplene bygger på samme mønster. Kjennetegnet er at samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser – det vil si hele formueskomplekset – overføres til et nystiftet aksjeselskap, og hvor staten som overdrager blir aksjeeier i det nye aksjeselskapet. Dette er tilsvarende som for omdanning til statsforetak og for omdanning fra samvirkeforetak til aksje- eller allmennaksjeselskap (Statsforetaksloven § 55 og samvirkeloven § 145 flg).

Andre omdanningsmekanismer kan også tenkes. Etter aksje- og allmennaksjelovene skjer omdanning ved vedtak og vedtektsendring på generalforsamling i selskapet, uten at det finner sted overdragelse til et nytt rettssubjekt. Den forenklede framgangsmåten er begrunnet i likheten mellom reguleringen av aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, særlig med hensyn til reglene om stiftelse, og gjør seg ikke gjeldende for andre selskapsformer. En annen framgangsmåte er omdanning ved opprettelse av et særlovsselskap, slik som opprettelsen av Vinmonopolet (Lov 19. juni 1931 om Aktieselskapet Vinmonopolet). Selskapet stiftes da gjennom eget lovvedtak.

Departementet foreslo i høringsnotatet at Opplysningsvesenets fond omdannes ved overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser til et nytt aksjeselskap. Aksjelovens utgangspunkt er at omdanning skjer ved stiftelse og overføring til et nytt aksjeselskap (NOU 1992: 29 Lov om aksjeselskaper s. 201), og dette er framgangsmåten som tidligere har blitt benyttet ved omdanningene av blant annet Posten, NSB, Avinor, Telenor og Entra. Dette sikrer at det nye selskapet oppfyller de alminnelige kravene til aksjeselskaper og kan følge reglene i aksjeloven uten spesialregler. Departementet mente at omdanning av fondet må gjøres etter samme hovedlinjer.

Ingen av høringsinstansene hadde merknader til dette punktet og departementet opprettholder forslaget.

5.2 Gjennomføring av omdanningen – omdanningsplan og stiftelse av aksjeselskap

5.2.1 Forslaget i høringsnotatet

Det framgår av departementets høringsnotat § 2 første ledd at Opplysningsvesenets fond omdannes til aksjeselskap ved at fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til et aksjeselskap mot at staten tegner samtlige aksjer i selskaper. Bestemmelsen framhever at overføringene må være samlet. Det vil ikke være grunn for å overføre utvalgte eiendeler eller å skille fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser i forskjellige rettssubjekter. Omdanningen følger de alminnelige reglene i aksjeloven kapittel 2 om stiftelse av aksjeselskap. I henhold til aksjeloven § 2-3 utarbeides det et stiftelsesdokument som minst skal inneholde selskapets vedtekter og angi de øvrige opplysninger som kreves etter aksjeloven. Hele den bestående virksomheten i fondet brukes som statens aksjeinnskudd i selskapet. Det vil ikke være krav om overskjøting av grunneiendommene. Omregistrering i grunnboken og andre offentlige registre i forbindelse med omdanningen skjer ved navneendring.

Paragraf 2 annet ledd i høringsnotatet uttrykker at omdanningen trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Selskapsrettslig stiftes det nye selskapet ved undertegnelse av stiftelsesdokumentet. Departementet la til grunn at Kongen beslutter omdanningen ved godkjennelse og signering av en omdanningsplan som opptrer som stiftelsesdokument. Omdanningsplanen legges fram av styret i Opplysningsvesenets fond og skal minst inneholde selskapets vedtekter og de øvrige opplysningene som kreves etter aksjeloven kapittel 2. Det bestemmes dermed i omdanningsplanen at alle av fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres ved Kongens godkjennelse av omdanningsplanen. Stiftelsen av aksjeselskapet etter aksjeloven § 2-9 og omdanningen av fondet i henhold til omdanningsloven § 2 skjer simultant.

5.2.2 Høringsinstansenes syn

Enkelte høringsinstanser peker på at bestemte eiendeler som Opplysningsvesenets fond i dag eier bør overføres til andre før omdanning til aksjeselskap. I hovedsak gjelder dette utmarkseiendommer og festetomter.

Miljødirektoratet, Statskog SF, Norges Jeger- og fiskerforbund, Norsk friluftsliv og Den norske turistforening er opptatt av forvaltning av utmarksressursene og at disse forvaltes på en bærekraftig måte til nytte for allmennheten til jakt, fiske, friluftsliv osv. Flere peker på at forvaltningen av utmarkseiendommene bør overføres til Statskog SF og noen mener overføringen bør skje før omdanningen av selskapet.

Statskog SF uttaler:

«En integrasjon vil gi en helhetlig, balansert, kunnskapsbasert forvaltning av statens utmark i møte med blant annet klimaendringer og naturtap, løsninger for fornybar energi, næringsutvikling og høsting av naturressurser.»

Statskog SF mener deres evne til å levere på sitt samfunnsoppdrag vil styrkes vesentlig dersom de aktuelle arealene ble forvaltet av Statskog som en ordinær del av landets statsgrunn og at:

«Det er derfor naturlig at det blir vurdert en modell som sikrer overføring av verdier til kirkebevaringsfondet, samtidig som utmarksforvaltningen overføres til Statskog SF.»

Den norske turistforening og Miljødirektoratet savner en grundigere vurdering av hvordan utmarksarealene bør forvaltes i framtiden og at andre hensyn enn de rent forretningsmessige burde inngått i en slik vurdering. Miljødirektoratet uttaler:

«Miljødirektoratet mener det bør foretas en nærmere vurdering av hvilke føringer som skal gjelde ved eventuelt salg av utmarksarealer fra det framtidige selskapet. Miljødirektoratet har forståelse for at fondets eiendommer må forvaltes på en måte som sikrer framtidige inntekter til istandsetting av kulturhistorisk viktige kirkebygg. Samtidig vil et salg av store arealer fra OVF til private ha betydning for allmenhetens rett til småviltjakt og fiske på disse arealene.»

Miljødirektoratet viser til Meld. St. 14 (2015–2016) Natur for livet, hvor det framgår at «Regjeringen vil videreføre det langsiktige arbeidet med skogvern, som i all hovedsak vil skje gjennom vern av offentlig eid skog og ved frivillig vern av privateid skog,…» og til at dette er videre fulgt opp i Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond, der det heter: «I samarbeid med Miljødirektoratet vurderes det fortløpende om fondet kan bidra til økt vern av skog. Rundt 10 pst. av fondets skoger og utmark er i dag vernet eller inngår i verneplaner. Ved vern av skog får fondet erstatning på linje med private skogeiere. All skogsdrift er sertifisert etter godkjente miljøstandarder.»

Miljødirektoratet peker på følgende i sin høringsuttalelse:

«Miljømyndighetene og OVF har hatt ett langvarig og konstruktivt samarbeid om vern av skog på OVF sine eiendommer. OVF har bidratt med arealer til vern, men har i tillegg vært en svært viktig samarbeidspartner knyttet til makeskifteløsninger mot private grunneiere. Dette har bidratt til gode løsninger og at verdifulle skogområder er ivaretatt gjennom vern. Med dagens eiendomsportefølje vurderer Miljødirektoratet at OVF har få eiendommer som er aktuelle for vern, men det kan forekomme. Vår vurdering er at OVF fortsatt kan være en viktig samarbeidspartner knyttet til makeskifteløsninger mot private grunneiere. I tråd med vedtatt politikk forventer vi at dagens ordning, hvor OVF sine eiendommer kan brukes til vern og makeskifte, videreføres, uavhengig av framtidig organisering av OVF, og at skogarealer som fondet skal selge, stilles til rådighet for eventuelt makeskifte og/eller skogvern før salg.»

Universitetet i Oslo, Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet, Norges arktiske universitet og Norges miljø- og biovitenskapelige universitet fester tomter av Opplysningsvesenets fond på sine universitetsområder. Leieforholdene er regulert i egne festekontrakter. Disse universitetene har tidligere bedt om å få overført de respektive tomtene vederlagsfritt fra Opplysningsvesentes fond.

Norges teknisk-naturvitenskaplige universitet (NTNU), Universitetet i Oslo (UiO) og Norges miljø- og biovitenskaplige universitet (NMBU) reiser spørsmålet om vederlagsfri overføring av de respektive eiendommene. NMBU, UiO og NTNU sine høringssvar oppsummerer problemstillingen slik:

«Høringsnotatet problematiserer ikke hvilke samfunnsøkonomiske hensyn som tilsier at Opplysningsvesenets fonds portefølje bør holdes samlet eller deles før et aksjeselskap stiftes. En eventuell deling av porteføljen, som vil innebære at Stortinget i større grad må bevilge midler til vedlikehold og istandsetting av kirker enn hvis porteføljen holdes samlet, gir ikke nødvendigvis et dårligere samfunnsøkonomisk resultat enn hvis porteføljen holdes samlet. For så vidt gjelder de tomtene som Universitetet i Oslo, Norges teknisknaturvitenskapelige universitet, UiT – Norges arktiske universitet og Norges miljø- og biovitenskapelige universitet fester kan vi ikke se at staten er tjent med en ordning som innebærer at staten og statlig eide enheter settes opp mot hverandre på den måten som høringsnotatet og lovforslaget legger opp til – som innebærer at partene igjen kan stå som motparter i en rettssak.»

UiO uttaler som del av dette at:

«Det framgår av høringsnotatet at Barne- og familiedepartementet legger til grunn at fondets formuesmasse udelt bør overføres til aksjeselskapet som skal stiftes. Departementet unnlater derfor å drøfte om staten samfunnsøkonomisk vil være bedre tjent med at enkelte eiendommer beholdes i statlig eie, som f.eks. at næringsbygg overføres til Statsbygg, festetomter overføres til de fire universitetene og at skog og utmark overføres til Statskog, som er en statseid virksomhet.

Høringsnotatet drøfter heller ikke spørsmålet om de tomter som Opplysningsvesenets fond, som fra 2023 selv er del av staten, bortfester til andre deler av staten, som universitetene, bør håndteres på en annen måte enn tomter som bortfestes til private parter. Alternativet er at tomter som festes bort til statlige aktører tas ut av porteføljen, før aksjeselskapet stiftes, og overføres til den institusjon som bruker tomten.»

(…)

«Vi kan ikke se at departementets forslag om overføring en bloc av fondets eiendeler til et aksjeselskap er vurdert ut fra samfunnsøkonomisk nytte basert på prinsipper tilsvarende de som følger av Utredningsinstruksen.»

UiO sier videre at:

«Vi mener at det gir liten mening at et statlig eid aksjeselskap skal søke å få høyest mulig avkastning fra en statlig virksomhet som er finansiert av Stortinget. Inntil aksjeselskapet er stiftet, er det med hjemmel i lov om Opplysningsvesenets fond, rettslig mulig å avverge en slik situasjon. Det kan gjøres ved at den aktuelle eiendommen overføres vederlagsfritt til Universitetet i Oslo – og tilsvarende for Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet, UiT– Norges arktiske universitet og Norges miljø- og biovitenskapelige universitet.»

Drangedal kommune peker i sin høringsuttalelse på manglende vurderinger i høringsnotatet om forhold knyttet Opplysningsvesenets fond som grunneier i sentrumsområder i mange distriktskommuner, og hevder at det er grunn til å forvente at forvaltning og eierskap av Drangedal kommunesentrum vil bli mer bedriftsorientert og kostnadsdrivende etter en omdanning til aksjeselskap. Kommunen har følgende krav i forbindelse med omdanningen:

«Drangedal kommune krev at Staten vurderer den svært uheldige monopolsituasjonen som OVF har i vårt kommunesentrum og at kommunen difor får overta areala i Drangedal sentrum før desse inngår i eit nyoppretta aksjeselskap.»

Kommunesektorens organisasjon KS peker også på at fondets store eiendomsportefølje har betydning for samfunnsutviklingen og kommunenes handlingsrom, særlig i sentrumsnære områder. Knut Sørgaard (privatperson) peker også på sentrumsnære områder og at nasjonal politikk innen areal, transport og klima- og miljøpolitikk bør hensyntas i det nye selskapet.

I høringsuttalelsen fra Karmøy kommune vises det til en spesiell eiendom i kommunen som Opplysningsvesenets fond eier. Det pekes på at eiendommen neppe har noen økonomisk gevinst eller potensiale for Opplysningsvesenets fond og ønsker, dersom omdanningen åpner for det, å overta eiendommen.

5.2.3 Departementets vurdering

Departementet er enig med flere høringsinstanser som peker på at det er viktig å legge til rette for allmennhetens ferdsel, jakt og fiske i utmark.

Opplysningsvesenets fond har slik departementet forstår det, bl.a. gjennom en rekke avtaler med lokale jeger- og fiskeforeninger, gjort sine utmarksområder tilgjengelige for allmennheten. Fondets eiendommer karakteriseres ved at de, i motsetning til f.eks. Statskog SF sine store og sammenhengende eiendommer, består av en rekke mindre teiger spredt i mange kommuner. Mange av teigene oppnår ikke alene minsteareal til f.eks. storviltjakt. I mange kommuner inngår derfor fondets teiger i lokale grunneiersamarbeid, jf. viltloven kapittel VIII. Tilsvarende gjelder for innlandsfiske gjennom reglene om felles forvaltning i lakse- og innlandsfiskeloven. Tilrettelegging for allmennhetens ferdsel, jakt og fiske i utmark er en målsetning for fondet i dag. Overføringen av skog- og utmarksområdene til et heleiet statlig aksjeselskap vil i utgangspunktet ikke endre på noe av dette. Arealene vil også fortsatt være statseid gjennom statens eierskap i det nyetablerte aksjeselskapet.

Enkelte høringsinstanser tar til orde for en overføring av fondets skog- og utmarksarealer til Statskog. En vederlagsfri overføring av fondets skog- og utmarksarealer før omdanning til aksjeselskap er det ikke anledning til. Vederlagsfri overføring av eiendeler fra Opplysningsvesenets fond er avgrenset til rettssubjektet Den norske kirke, med unntak av gravplasser og kirkegrunn som kan overføres til soknene som kirkeeiere, jf. lov om Opplysningsvesenets fond 18. juni 2021 § 5 og Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond.

Departementet kan heller ikke se at en overføring til Statskog i utgangspunktet ville hatt betydning hva gjelder allmennhetens tilgang til jakt og fiske. Som omtalt over, er allerede store deler av fondets arealer tilgjengelig for allmennheten for jakt- og fiske.

Statens mål med eierskapet i aksjeselskapet Opplysningsvesenets fond er beskrevet over. Dette påvirker ikke tilgjengeligheten for allmennheten for jakt- og fiske på de aktuelle arealene. Som nevnt skal eventuelle utbytter fra Opplysningsvesenets fond fra statens side øremerkes istandsetting av kulturhistoriske viktige kirkebygg. Opplysningsvesenets fond som aksjeselskap vil, som fondet i dag, og som andre selskaper, ha mulighet til å justere og innrette sin virksomhet i tråd med hva som anses hensiktsmessig. Som ny eier er det naturlig at Nærings- og fiskeridepartementet etter overføring setter seg grundig inn i selskapets virksomhet, grunnlag for framtidig strategi og prioriteringer mv. i god dialog med styret.

I denne sammenheng vil vi også peke på Miljødirektoratets uttalelse der det heter at:

«Miljømyndighetene og OVF har hatt ett langvarig og konstruktivt samarbeid om vern av skog på OVF sine eiendommer. OVF har bidratt med arealer til vern, men har i tillegg vært en svært viktig samarbeidspartner knyttet til makeskifteløsninger mot private grunneiere. Dette har bidratt til gode løsninger og at verdifulle skogområder er ivaretatt gjennom vern.»

For departementet er det viktig å understreke at Opplysningsvesenets fond sine eiendeler er svært sammensatt og eiendomsporteføljen spenner fra mindre veiparseller til store landbruks- og skogeiendommer. I høringsuttalelsen fra Drangedal kommune blir det vist til at Opplysningsvesenets fond eier store sentrumsområder i kommunen og kommunen ønsker å overta disse. Dette gjelder for flere kommuner, også i de større byene. Vi viser til omtale over om at det ikke er anledning til overføring av eiendommer til annet enn markedsverdi.

Departementet legger vekt på at selskapet forvaltes på en bærekraftig og kostnadseffektiv måte av høy kvalitet for de kulturhistorisk viktige byggene, eiendommene og landbrukseiendommene som er igjen i selskapet. Selskapet skal som grunneier fortsatt ta vare på og videreutvikle verdier i porteføljen med eiendommer og bygg over hele landet på forretningsmessig måte og innenfor kommersielle rammer, fremdeles medvirke til utvikling lokalt med langsiktige og miljøriktige løsninger. Forventninger til bærekraft, samfunnsansvar, lederlønn mv. følger av Meld. St. 6 (2022–2023) Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap (eierskapsmeldingen).

Når det gjelder høringsuttalelsene fra universitetene vil departementet for ordens skyld peke på at Opplysningsvesenets fond i dag er et eget rettssubjekt, og ikke del av rettssubjektet staten. Fondets virksomhet er selvfinansierende og blir ikke finansiert over statsbudsjettet. Det vil også gjelde for det nye selskapet. Når det gjelder vederlagsfri overføring av eiendommer viser vi til vurderingen gitt over.

Med dette som utgangspunkt og i samsvar med forutsetningen for delingen av fondet og lov om Opplysningsvesenets fond, er det riktig å overføre alle eiendelene i fondet som staten er blitt eier av til det nye selskapet. Kommersielle diskusjoner om temaer som dette og annet samt Opplysningsvesenets fonds vurdering av slike forhold påvirkes for øvrig i utgangspunktet ikke av omdanningen eller overføring av ansvaret for eierskapet til Nærings- og fiskeridepartementet. Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

Se forslag til omdanningslov § 2.

5.3 Særlig om verdsettelse av aksjeinnskuddet

5.3.1 Gjeldende rett

Aksjeinnskuddet må verdsettes i forbindelse med omdanningen. Aksjelovens utgangspunkt i § 2-7 er at eiendelene skal verdsettes til virkelig verdi, med mindre det følger av regnskapsloven at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier. Regnskapsloven har ingen klar regulering ved omdanninger. Det er et grunnleggende regnskapsprinsipp at transaksjoner skal regnskapsføres til virkelig verdi, se regnskapsloven § 4-1 (1) nr. 1. Transaksjonen må være reell for at det skal være en regnskapsmessig transaksjon. Avgjørende er om det har funnet sted en overføring av risiko og kontroll, jf. NOU 1995: 30 Ny regnskapslov punkt 2.2 og Ot.prp. nr. 42 (1997–98) Om lov om årsregnskap m.v. (regnskapsloven) punkt 6.2.5. Det skjer en kontinuitetsgjennomskjæring for transaksjoner uten økonomisk innhold, som i relasjon til aksjeloven § 2-7 innebærer at innskuddet skal videreføres til balanseførte verdier. Løsningen beror på hva som utgjør god regnskapsskikk.

Finansdepartementet har i en uttalelse 18. november 1998 lagt til grunn at endring av juridisk form ikke i seg selv tilsier at det har skjedd en transaksjon. I juridisk teori er det framhevet at hver omdanning må vurderes konkret, og at sentrale vurderingskriterier er om det er kontinuitet på eiersiden og om det skjer endringer i kapitalstrukturen (Eckhoff m.fl.: Omdanning av virksomhet, Oslo 2005 side 42). Det vil også være sentralt om omdanningen innebærer endring av ansvarsforholdene og dermed risikoen knyttet til virksomheten.

5.3.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementets forslag i høringsnotatet innebærer at omdanningen av fondet gjennomføres med full eierkontinuitet. Ansvarsforholdet forblir da i all vesentlighet videreført ved overgang til aksjeselskap og det skjer dermed ingen endring av risikoen med virksomheten. Etter departementets vurdering utgjør den foreslåtte omdanningen derfor ingen reell regnskapsmessig transaksjon og aksjeinnskuddet skal derfor videreføres til balanseførte verdier.

Regnskapsmessig gjennomføres derfor omdanningen med kontinuitet. Skattemessig gjennomføres den med diskontinuitet og selskapet får nye skattemessige inngangsverdier, jf. punkt 8.1. Av praktiske årsaker foreslo departementet at det foretas verdivurderinger av selskapets eiendeler tidsmessig nært omdanningen, men det skal ikke gjøres verdivurderinger av aksjeinnskuddet i forbindelse med stiftelsen av det nye selskapet.

5.3.3 Departementets vurdering

Det var ingen av høringsinstansene som hadde merknader til forslaget. Departementet opprettholder ut fra det forslaget i høringsnotatet.

5.4 Oppløsning, nedleggelse og sletting av dagens rettssubjekter

Departementet foreslo i høringsnotatet at etter omdanningen består rettssubjektene Opplysningsvesenets fond og Forvaltningsorganet for Opplysningsvesenets fond inntil de blir oppløst og slettet. Departementet foreslo videre i høringsnotatets § 7 at lov om Opplysningsvesenets fond oppheves fra den tid Kongen bestemmer. Slik beslutning vil formelt oppløse dagens særlovsfond. Tilsvarende beslutning treffes av departementet om nedleggelse av forvaltningsorganet, som etter virksomhetsoverdragelsen ved omdanningen ikke vil ha ansatte. Når beslutning om oppløsning og nedleggelse er truffet sendes melding til Foretaksregisteret om sletting.

Det var ingen av høringsinstansene som hadde merknader til forslaget. Departementet opprettholder ut fra det forslaget i høringsnotatet.

6 Overdragelse av eiendeler og rettsposisjoner

6.1 Omdanningsloven som redskap for overføring av eiendeler og rettsposisjoner

Omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap reiser en rekke rettslige og praktiske problemstillinger som forslaget til omdanningslov har til formål å løse. Fondet består av en betydelig samling av eiendeler og rettigheter som skal overdras fra dagens rettssubjekt til aksjeselskapet. Per oktober 2023 innehar fondet grunnbokshjemmelen til i overkant av 12 000 matrikkelenheter, og er part i tusenvis av forskjellige rettsforhold hvor fondet har forskjellige kreditor- og debitorposisjoner.

Departementets høringsnotat inneholdt for det første en lovhjemmel for å gjennomføre omdanningen (§ 2), som er beskrevet i punkt 5.2 ovenfor. Lovutkastet inneholder dessuten kontinuitetsregler, som har som funksjon å sikre at overgangen fra særlovsfond til aksjeselskap kan skje tids- og ressurseffektivt og med minst mulig påvirkning for myndighetene og tredjepersoner. Departementets forutsetning for en omdanning av fondet var at den kan gjennomføres innenfor forsvarlige rammer. Utkastet ville etter departementets syn sikre en forsvarlig og hensiktsmessig omdanningsprosess.

Lovutkastet i høringsnotatet bygger på samme mønster som tidligere lover for omdanning av offentlig virksomhet til aksjeselskaper. Reglene som ble foreslått har derfor forankring i lovgivningspraksis. Reguleringen reiser imidlertid enkelte problemstillinger. Blant annet reiser regler som direkte eller indirekte fritar for skatt og avgifter statsstøtteproblemstillinger, se nærmere punkt 6.4.

Ingen av høringsinstansene hadde merknader til dette punktet. Departementets lovforslag bygger på samme mønster som tidligere lover for omdanning av offentlig virksomhet til aksjeselskaper. Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

6.2 Kontinuitet ved overføring av eiendeler, rettsposisjoner, konsesjoner mv.

6.2.1 Forslaget i høringsnotatet

I høringsnotatet la departementet opp til at omdanningen av Opplysningsvesenets fond gjennomføres med full selskaps- og kontraktsrettslig kontinuitet. Hensikten var at hele fondet sin virksomhet med eiendeler, rettigheter og forpliktelser kan overføres til og fortsette uendret i det nye aksjeselskapet. Det ble av den grunn foreslått at omdanningen gjennomføres ved universalsuksesjon, hvor aksjeselskapet ved omdanningen overtar alle fondets eiendeler og trer inn i alle fondets rettsposisjoner, tilsvarende som ved fusjon og fisjon av aksjeselskaper (Se aksjeloven §§ 13-16 første ledd nr. 3 og 14-8 første ledd). Bestemmelsene for dette er gitt i lovutkastets § 3.

I lovutkastets § 3 første ledd ble det foreslått at konsesjoner og andre offentlige rettigheter og tillatelser overføres til aksjeselskapet i omdanningen. I henhold til konsesjonsloven § 2 kan konsesjonspliktige eiendommer ikke erverves uten tillatelse fra Kongen, som har delegert myndigheten videre til kommunene. Det vil være tids- og ressurskrevende for både selskapet og myndighetene dersom det skal foretas individuelle vurderinger av de konsesjonspliktige eiendommene til fondet. Hensynene som begrunner søknadsplikten, gjør seg heller ikke gjeldende når fondet omdannes ved full selskapsrettslig kontinuitet. Departementet foreslo derfor et unntak ved at konsesjoner mv. overdras i omdanningen. Reguleringen har vært benyttet ved tidligere omdanninger av offentlig virksomhet til aksjeselskap (Se blant annet lov om Televerket AS § 4, lov om Statens utleiebygg AS § 4, lov om NSB AS og Posten Norge AS § 5, lov om statlig aksjeselskap for vegproduksjon § 3 og lov om Statens lufthavnsselskap AS § 3).

Lovutkastets § 3 annet ledd uttrykker at fordringshavere og øvrige rettighetshavere ikke kan motsette seg overføringene i omdanningen eller gjøre gjeldende at den utgjør en bortfallsgrunn etter rettsforholdet. Det ble pekt på at regelen i annet ledd må ses i sammenheng med at forpliktelsene til Opplysningsvesenets fond etter alminnelige formuerettslige regler ikke kan overføres til aksjeselskapet med frigjørende virkning for fondet, uten samtykke fra medkontrahenter eller andre rettighetshavere. Fondet er part i et betydelig antall rettsforhold som det vil være krevende å innhente aksept fra. Samtidig innebærer omdanningen ingen realitetsendring for kreditorene og andre rettighetshavere, og departementet vurderte derfor at disse ikke har rimelig grunn til å motsette seg en overføring av rettsforholdet til det nye aksjeselskapet. Tilsvarende regulering er brukt i tidligere lover for omdanning av offentlig virksomhet til aksjeselskap (Se blant annet lov om Televerket AS § 5, lov om NSB AS og Posten Norge AS § 5, lov om statlig aksjeselskap for vegproduksjon § 2, lov om Statens lufthavnselskap AS § 2 og lov om BaneTele AS § 2).

6.2.2 Høringsinstansenes syn

Landbruks- og matdepartementet pekte på at formuleringene i lovutkastets § 3 ikke er dekkende for det unntaket som er nødvendig for å frita aksjeselskapet fra å søke om konsesjon etter lov 28. november 2003 nr. 98 om konsesjon for erverv av fast eiendom. Landbruks- og matdepartementet viser i høringssvaret til at:

«En tiltakskonsesjon kan overdras, men det kan ikke en ervervkonsesjon. I tillegg vil vi anta at mange av de eiendommer som skal overdras til aksjeselskapet fra fondet er ervervet av fondet før de første reglene om ervervskonsesjon ble gitt i starten av 1900-tallet. Opplysningsvesenets fond har dermed ingen slik konsesjon å overdra.»

Landbruks- og matdepartementet foreslo at lovteksten justeres ved at det gis en egen bestemmelse som fritar aksjeselskapet og heleide datterselskaper fra konsesjonsplikt etter konsesjonsloven §§ 2 og 3.

6.2.3 Departementets vurdering

Departementet er enig med Landbruks- og matdepartementet i at forslaget til § 3 første ledd ikke presist dekker spørsmålet om fritak for ervervskonsesjon for fast eiendom. Opplysningsvesenets fond eier blant annet flere eiendommer som ble overtatt av fondet før reglene om ervervskonsesjon ble innført. Bestemmelsen bør ha en ordlyd som sikrer at aksjeselskapet ikke behøver å søke om ervervskonsesjon for fast eiendom. Dette har en praktisk side med hensyn til det betydelige antallet konsesjonspliktige eiendommer som vil overdras i en omdanning. Departementet er enig i at det i lovutkastet § 3 bør tilføyes en egen bestemmelse som fritar eiendomsoverdragelser fra konsesjonsplikt etter konsesjonsloven slik Landbruks- og matdepartementet foreslår.

En tilsvarende problemstilling kan oppstå for fondets rettigheter til vannfall. For det tilfelle at fondet har vannfallrettigheter hvor erverv er konsesjonspliktig etter vannfallrettighetsloven, er det grunn til å klargjøre i særloven at vannfallrettighetsloven ikke er til hinder for omorganiseringen. Departementet mener fondets spesielle historikk og det at omdanningen skjer med full selskapsrettslig kontinuitet, med staten som eneste eier, tilsier at omorganiseringen ikke bør utløse konsesjonsplikt etter vannfallrettighetsloven. Departementet foreslår at det i omdanningsloven § 3 fjerde ledd fremgår at omdanningen ikke utløser konsesjonsplikt etter vannfallrettighetsloven. Begrunnelsen for denne bestemmelsen i omdanningsloven vil også kunne begrunne unntak fra konsesjonsplikt etter vannfallrettighetsloven § 3 annet ledd for eventuelle fremtidige overdragelser til heleide datterselskaper.

Se forslag til omdanningslov § 3.

6.3 Overføring av eiendommer med særlige hjemmelsforhold. Ekspropriasjon

6.3.1 Gjeldende rett

Opplysningsvesenets fond har siden stiftelsen i 1821 forvaltet det benefiserte godset til presteskapet. Fondet fikk ved stiftelsen eiendomsretten til de fleste eiendommene i det benefiserte godset. Enkelte av eiendommene har fra gammelt av blitt lagt til et bestemt presteembete etter testament eller annet særlig rettsgrunnlag, og rettsforholdene for disse har vært omdiskutert. Av grunneiendommene som fondet i dag forvalter er det særlige hjemmelsdokumenter for Gjerpen prestegård i Skien kommune, Hjørundfjord prestegård i Ørsta kommune, Høyland prestegård i Sandnes kommune og Fosnes prestegård i Namsos kommune. Det kan ikke utelukkes at andre eiendommer som fondet forvalter har særlige hjemmelsforhold. Fondets forvaltning av eiendom med særlige hjemmelsforhold har vært hjemlet i særlover som har sikret at de har blitt forvaltet i henhold til Grunnloven § 116. I dag reguleres eiendommer med særlige hjemmelsforhold i lov om Opplysningsvesenets fond § 8.

6.3.2 Forslaget i høringsnotatet

Etter opphevelsen av Grunnloven § 116 første punktum i januar 2023 har den rettslige begrunnelsen for Opplysningsvesenets fond sitt forvalteroppdrag bortfalt, likt som de øvrige eiendelene som fondet forvalter under dagens særlovsordning. Dette reiser spørsmål om hvordan eiendommene med særlige hjemmelsforhold skal forvaltes i framtiden. Etter departementets vurdering i høringsnotatet bør rettighetsforholdene for disse eiendommene avklares endelig i en omdanningslov. Det ble også pekt på at alternativet er at dagens regulering i lov om Opplysningsvesenets fond § 8 oppheves og at rettighetsforholdene avklares etter alminnelige regler. Dette vil skape usikkerhet for aksjeselskapets drift og kan føre til komplikasjoner for delingsprosessen med Den norske kirke. Departementet viste til at det er besluttet at presteboligen på Gjerpen prestegård, som er en av eiendommene med særlige hjemmelsforhold, skal overføres til Den norske kirke i delingsprosessen.

Departementets vurdering i høringsnotatet har tatt i betraktning at eiendommene med særlige hjemmelsforhold har vært forvaltet av Opplysningsvesenets fond i omkring to hundre år, som i samme periode eksklusivt har utøvd alle eierrettigheter og mottatt all avkastning. Departementet antok i høringsnotatet at fondet i dag alene eier alle eiendommene med særlige hjemmelsforhold som er under fondets forvaltning. For det tilfellet at fondet ikke er eier av eiendommene med særlige hjemmelsforhold, var det departementet sin vurdering at eierposisjonen likevel bør overføres til aksjeselskapet i omdanningsprosessen. Det ble derfor foreslått en bestemmelse i lovutkastets § 4 om at aksjeselskapet overtar eiendomsretten til alle slike eiendommer, uten hensyn til de bakenforliggende rettighetsforholdene før omdanningen. Denne løsningen sikrer en effektiv avklaring av eierforholdene uten negativ innvirkning på delingsprosjektet.

Departementet mente i høringsnotatet at dersom andre enn Opplysningsvesenets fond eier eiendommer med særlige hjemmelsforhold vil overdragelsen av eiendomsretten innebære en ekspropriasjon av vedkommendes rett. Det er derfor presisert i lovutkastet at ekspropriasjonserstatningsloven gjelder i slike tilfeller. Omdanningen skal ikke gi aksjeselskapet bedre økonomiske rettigheter enn Opplysningsvesenets fond har før omdanningen. Departementet vurderer at ekspropriasjon mot full erstatning ikke utgjør et urimelig inngrep i eiendomsretten tatt i betraktning fondets historiske tilknytning til, og rådighet over eiendommene. Det ble foreslått spesialregulering som tar hensyn til særegenheten med hvordan ekspropriasjonen utføres. Staten vil være part i en eventuell skjønnssak og betale ekspropriasjonserstatningen og statens utgifter til ekspropriasjonen vil bli allokert til selskapet.

6.3.3 Høringsinstansenes syn

Norges Bondelag har i sitt høringssvar gitt uttrykk for at henvisningen i utkastets § 4 annet ledd til hvem som kan innlede skjønnsprosess, er misvisende. Det er også foreslått at det i § 4 annet ledd siste setning inntas en henvisning til skjønnsprosessloven § 54.

Videre har Norges Bondelag reist spørsmål om det bør settes en preklusiv frist for å reise krav etter loven. De skriver i sitt høringssvar at:

«Det fremgår av høringsnotatet punkt 6.3 at staten, etter en eiertid på over 200 år, mener den gjennom fondet er eneeier av alle de aktuelle eiendommene. Gitt fondets disposisjonsrett og at en eventuell «rette eier» ikke har utøvd direkte eierskap på mange generasjoner, kan det være grunn til å sette en preklusiv frist for å reise krav etter loven. Dersom det ikke reises krav innen fristen, faller eierskapskrav til eiendommene bort.»

Kirkerådet stiller spørsmål ved om fondet har rett til å overta eierskap til fast eiendom med særlige hjemmelsforhold, som kan være gitt til presteembetene ved gavebrev eller testament.

6.3.4 Departementets vurdering

Departementet mener det er viktig at rettighetsforholdet til eiendommer med særlige hjemmelsforhold gis en endelig avklaring. Etter departementets vurdering bør selskapet for Opplysningsvesenets fond overta eierskapet til disse eiendommene, også hvis det ikke er fondet som har eiendomsretten på omdanningstidspunktet. Departementet vurderer at ekspropriasjon mot full erstatning ikke utgjør et urimelig inngrep i eiendomsretten, tatt i betraktning fondets historiske tilknytning til, og rådighet over eiendommene.

Ekspropriasjonserstatningsloven gjelder for det tilfellet at overdragelse av eiendomsrett i medhold av § 4 første ledd utgjør en ekspropriasjon. Skjønn for fastsetting av erstatning følger reglene i skjønnsprosessloven, og kan innledes av den som oppgir å være forrige rettighetshaver. Med dette menes den som var reell rettighetshaver umiddelbart forut for omdanningen, og som på omdanningstidspunktet fratas rettigheter som følge av at fast eiendom med særlige hjemmelsforhold overdras i medhold av § 4 første ledd.

Departementet vurderer at det er behov for en særregulering av sakskostnadene som en part i en skjønnsprosess pådras i sakens anledning. Skjønnsprosessloven § 54 første ledd fastslår at det er saksøkeren som skal dekke kostnadene, men hvor forutsetningen er at det er eksproprianten som er saksøkeren. Departementet har inntatt bestemmelse i § 4 annet ledd om at staten skal erstatte nødvendige kostnader til en part i en skjønnssak som har fått rettigheter ekspropriert. Departementet har merket seg Norges Bondelag sitt innspill i høringen, men mener en henvisning til skjønnsprosessloven § 54 kan virke misvisende.

Norges Bondelag har i sitt høringssvar stilt spørsmål om det bør settes en preklusiv frist for å gjøre gjeldende krav etter loven. Etter departementets vurdering er det uheldig å oppstille en særlig frist for å gjøre gjeldende krav om erstatning. Det må tas i betraktning at Opplysningsvesenets fond disponerer eiendommene med særlige hjemmelsforhold på omdanningstidspunktet og har gjort dette i lang tid. En reell rettighetshaver vil derfor ofte ikke kunne klandres for å mangle kunnskap om ekspropriasjonen. Departementet mener derfor at det ikke bør settes en nærmere frist for å gjøre gjeldende krav om erstatning, og bemerker at spørsmål om bortfall av pengekrav løses etter reglene i foreldelsesloven.

Med hensyn til Kirkerådets høringsuttalelse vil departementet fremheve at Kongen overtok eiendommene som var eid av ulike deler av kirken ved reformasjonen. Etter reformasjonen var Kongen kirkestyre og kirken var en del av staten.

For bl.a. Gjerpen prestegård i Skien kommune ga Kongen i 1673 i et patronatskjøte Cort Adler «Herligheden» til prestegården. Løvenskiold Fossum er den som har overtatt Cort Adlers posisjon. Presteboligen på Gjerpen er en av eiendommene som skal overføres til Den norske kirke i forbindelse med delingen av fondet.

Høyland prestegård i Sandnes kommune ved testamente fra 1392, Fosnes prestegård i Namsos kommune ved gaveskjøte av 1777 og Hjørundfjord prestegård i Ørsta kommune ved gaveskjøte av 1786 ble overført til kirkemyndigheten for å bli prestegårder for prestene på stedet. Grunnet uklart eierskap og gaveelementet med vilkår har disse eiendommene blitt forvaltet av fondet med en viss varsomhet. Løsningsretten etterkommere av giverne hadde er foreldet etter løsningsrettsloven. Det er usikkert hvem som er eier av disse eiendommene og uten § 8 i loven om Opplysningsvesenets fond vil ingen kunne disponere disse eiendommene.

Med ekspropriasjonen vil det etter omdanningen være sikkerhet for eierskapet, slik at f.eks. Gjerpen prestebolig kan overføres til Den norske kirke, uten å overføre en tvist med de som eventuelt vil pretendere å eie eiendommen.

Departementet har tidligere vist til at eiendommer, utenom tomter og kirkegrunn, kun kan overføres til rettssubjektet Den norske kirke. Som det framkommer over, er spørsmålet om disse eiendommene ikke avgrenset til om det er Den norske kirke, andre kirkelige instanser eller privatpersoner som kan sies å være forrige rettighetshaver. I tillegg kan det nevnes som et moment i denne anledning at når eiendommene inngår som eiendeler i det nye aksjeselskapet kommer dette kirken til gode ved at eiendommenes verdi inngår i det statlige bidraget til istandsetting av de kulturhistorisk viktige kirkene.

Det er fortsatt departementets forslag at ekspropriasjonshjemmelen opprettholdes slik at det blir ryddet opp i disse eiendomsforholdene. Dette vil gjøre at staten bidrar til at selskapet overtar en klar eiendomsrett for eiendommer som har vært disponert av fondet siden fondet ble stiftet og kan overføre f.eks. presteboligen i Gjerpen til Den norske kirke. Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

Se forslag til omdanningslov § 4.

6.4 Omregistrering av eiendeler ved navneendring

6.4.1 Gjeldende rett

Fast eiendom som overføres i omdanningen må omregistreres i grunnboken. Ettersom omdanningen gjennomføres med full eier- og virksomhetskontinuitet, jf. departements lovutkast §§ 2 og 3, innebærer overføringen av fast eiendom i henhold til den etablerte praksisen i Justisdepartementets rundskriv G-06/2005 ingen reell hjemmelsoverdragelse. Det er derfor ikke nødvendig å overskjøte og tinglyse eiendommene som overdras fra fondet, og det påløper ikke dokumentavgift ved omregistreringen.

6.4.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet en særregulering av omregistrering av fast eiendom mv. i lovutkastets § 5, som stadfester at omregistrering i grunnboken og andre offentlige registre skjer ved navneendring. Bakgrunnen for forslaget er at fondet per oktober 2023 innehar grunnbokshjemmelen til i overkant av 12 000 matrikkelenheter som skal omregistreres i forbindelse med omdanningen. Departementet mener at praktiske hensyn taler for at det etableres en klar hjemmel som ikke vil etterlate usikkerhet for tinglysingsmyndigheten om hvordan omregistreringene skal gjennomføres. Tilsvarende hjemler har vært benyttet tidligere ved omdanning av statlig virksomhet til aksjeselskap (Se blant annet lov om NSB AS og Posten Norge AS § 4, lov om televerket AS § 4, lov om Statens utleiebygg AS § 3, lov om statlig aksjeselskap for vegproduksjon §3 og lov om Statens lufthavnsselskap AS § 3). Bestemmelsen i § 5 vil også få anvendelse for senere overdragelser til heleide datterselskaper.

Det ble understreket at det ved anvendelse av bestemmelsen i § 5 ikke skal betales dokumentavgift eller tinglysingsgebyr. Avgiftsfritaket som ble oppnådd i den tilsvarende reguleringen i lov 18. februar 2000 om omdanning av deler av Statsbyggs eiendomsvirksomhet til aksjeselskap § 3 ble av ESA ansett å være ulovlig statsstøtte i 2005 (ESAs vedtak 318/05/COL). Rettstilstanden som danner bakgrunnen for ESA sitt vedtak er endret. Det er nå etablert en praksis ved rundskriv G-06/2005 hvor omdanninger som bygger på kontinuitetsregler ikke skal utløse dokumentavgift eller tinglysingsgebyr. Denne praksisen gjaldt ikke da deler av Statsbygg ble omdannet til aksjeselskap i år 2000, og tiltaket ble den gang ansett selektivt og ulovlig. Omdanningsloven som nå foreslås gjelder riktig nok kun for Opplysningsvesenets fond, men kontinuitetsreglene er begrunnet i likheten med andre omdanningsregler hvor det også skjer en videreføring av eierforholdet og virksomheten, slik at det gjør seg gjeldende like hensyn som generelt begrunner omdanning av foretak ved kontinuitet. Etter departementets vurdering vil derfor ikke regelen i lovutkastets § 5 være selektiv og ulovlig statsstøtte etter EØS-avtalen art. 61.

For at det ikke skal oppstå statsstøtteproblemstillinger ved omregistreringer i forbindelse med eventuelle overdragelser av eiendommer til datterselskap etter omdanningen, må overdragelsene skje etter regler som på selvstendig grunnlag innebærer at det ikke skal betales tinglysingsgebyr og dokumentavgift. I henhold til rundskriv G-06/2005 anses overføringer som bygger på selskapsrettslige kontinuitetsbetraktninger, ikke som en hjemmelsoverføring i tinglysingsrettslig forstand. Dette innebærer at det ikke oppstår avgiftsplikt ved fusjoner, fisjoner og omdanninger i henhold til selskapsrettslige regler som bygger på kontinuitetsbetraktninger. Departementet la i høringsnotatet til grunn at eiendommer som overdras til datterselskaper overføres i henhold til slike regler.

6.4.3 Høringsinstansenes syn

Kartverket støtter forslaget om en særskilt hjemmel for behandlingen av omregistreringer i offentlige registre. Det fremheves at en særskilt hjemmel medfører at det ikke vil være noen tvil om hvordan omregistreringene skal behandles. Når det gjelder omregistrering av eiendommer som overdras til heleide datterselskaper, påpeker Kartverket at det ikke er helt klart om hjemmelen i § 5 er avgrenset til å gjelde omregistreringer i forbindelse med omdanningen. Kartverket bemerker også at det ikke er helt klart om lovforslaget i § 5 er ment å skulle ha et videre anvendelsesområde enn det som følger av rundskriv G-06/2005.

Brønnøysundregistrene har i sitt høringssvar fremhevet at det bør fremgå tydeligere av ordlyden i § 5 hva som er omfattet av bestemmelsen. Det vises til at betegnelsen «andre offentlige registre» omfatter Foretaksregisteret, uten at det er meningen at registrering i Foretaksregisteret i forbindelse med omdanningen skal skje ved navneendring på det nåværende organisasjonsnummeret til Opplysningsvesenets fond.

6.4.4 Departementets vurdering

Departementet mener det er hensiktsmessig at det gis en særskilt hjemmel for å omregistrere fondets eiendeler, rettigheter og heftelser ved navneendring. Utkastet til § 5 ble i høringsrunden støttet av Kartverket, som fremhever at en særskilt hjemmel medfører at det ikke oppstår tvil om hvordan omregistreringene skal behandles.

Departementet bemerker at Brønnøysundregistrene mener det bør fremgå tydeligere hva som er omfattet av bestemmelsen. Bestemmelsen får kun anvendelse på omregistrering av fondets eiendeler, rettigheter og heftelser. Dette er presisert i utkastet til § 5. Regelen vil ikke få anvendelse for blant annet registrering av nye enheter i Foretaksregisteret.

Kartverket har etterspurt presiseringer av bestemmelsens rekkevidde. Departementet antar at spørsmål om rekkevidden primært oppstår i forbindelse med overdragelse til heleide datterselskaper etter at omdanningen er gjennomført, og ikke overdragelse i omdanningen.

Utkastet til § 5 fastslår at bestemmelsen gjelder omregistrering som skjer i forbindelse med omdanningen. Når det gjelder omregistrering i forbindelse med etterfølgende overdragelse til heleide datterselskaper, er ikke formålet at bestemmelsen skal gjelde for omregistreringer som gjennomføres lenge etter at omdanningen er gjennomført. Formålet er å gi forutsigbarhet ved gjennomføring av reorganisering i forlengelse av omdanningen. Departementet ønsker ikke å trekke opp et bestemt tilknytningskrav til omdanningen, men viser i stedet til at det er aktuelt å oppheve bestemmelsene når de har utspilt rollen sin.

Et spørsmål er om bestemmelsen har et videre anvendelsesområde enn det som uansett følger av rundskriv G-06/2005. Departementet mener det vil være uheldig å avgrense § 5 sitt virkeområde til etablert tinglysingspraksis mv. Dette vil svekke den forutsigbarheten som hjemmelen har til hensikt å gi. Av hensyn til blant annet statsstøttereglene forutsetter departementet imidlertid at overdragelser gjennomføres på slike måter som etter gjeldende tinglysingspraksis åpner for omregistrering ved navneendring. Se nærmere punkt 6.4.2.

Departementet fremhever at bestemmelsen om omregistrering kun får anvendelse når det sendes inn henvendelse om gjennomføring av navneendring. Det er ikke meningen at registermyndighetene uoppfordret skal behandle alle omregistreringer som navneendring med hjemmel i § 5. Som eksempel kan tenkes at selskapet overskjøter fast eiendom til et datterselskap og at datterselskapet ber om at hjemmelsoverdragelsen tinglyses. I et slikt tilfelle skal tinglysingsmyndigheten ikke gjennomføre omregistrering som navneendring. Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

Se forslag til omdanningslov § 5.

6.5 Fradelingsprosessen med Den norske kirke

6.5.1 Status for delingsprosjektet

Departementet startet i 2020 å identifisere eiendommer som skal overføres fra fondet til Den norske kirke. Prosjektorganisasjonen hadde representanter fra fondet og kirken. Dette gjorde at fondet og kirken med få unntak sammen kom fram til eiendommer som skulle overdras. Det er om lag 170 eiendommer som skal overføres, i all hovedsak presteboliger. I tillegg skal det overføres i overkant av 190 tomter som er kirkegrunn, gravplassareal og parkeringsareal til de enkelte sognene. Intensjonen er at mange av eiendommene skal være overført til kirken innen utløpet av 2024.

Noen av overføringene skjer ved grensejustering etter matrikkelloven. Mange av tomtene må fradeles med fradelingssøknad til kommunene. Per uke 9 i 2024 er over 170 gravplasser i prosess hos kommunen eller ferdig fradelt. Planen er at alle gravplasser skal være søkt fradelt innen første kvartal 2024. Om lag 120 presteboliger er klare for overføring til kirken, mens 38 ikke er ferdigbehandlet i kommunale delingsprosesser, og det er gitt endelig avslag på delingssøknad i fire tilfeller.

6.5.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet la i høringsnotatet opp til at omdanningen av Opplysningsvesenets fond finner sted i løpet av våren eller høsten 2024. Eiendeler som skal overføres til kirken, men som ikke er overdratt på omdanningstidspunktet, vil overdras fra det nye aksjeselskapet etter omdanningen. Departementet mente at omdanningen ikke vil ha negativ innvirkning på delingsprosjektet. Overføringene fra dagens særlovsfond gjennomføres i medhold av lov om Opplysningsvesenets fond § 5 første ledd. Etter omdanningen til aksjeselskap er det ikke lenger behov for en slik lovhjemmel, ettersom selskapet ikke underlegges tilsvarende rådighetsbegrensninger som dagens særlovsfond. Eiendelene kan derfor overdras fra aksjeselskapet innenfor aksjelovens kapitalvernsregler, som i praksis ikke vil utgjøre en hindring for disse overdragelsene. Aksjeloven § 8-6 gir hjemmel for å overdra eiendelene.

I lov om Opplysningsvesenets fond er det lagt til grunn at eiendelene som skal overdras i delingen skal overdras til rettssubjektet Den norske kirke, utenom gravplasser og kirkegrunn som kan overdras til de enkelte sognene, jf. Prop. 144 L (2020–2021) Lov om Opplysningsvesenets fond side 30 flg. Departementet legger i høringsnotatet til grunn at overdragelsene også etter omdanningen skjer til rettssubjektet Den norske kirke eller de enkelte sognene.

6.5.3 Høringsinstansenes syn

Kirkerådet og Hovedorganisasjonen KA har innspill om tidspunkt for omdanningen og forutsetninger for denne.

Kirkerådet uttaler:

«Departementet foreslår i høringsnotatet å oppheve flere lovbestemmelser som har direkte betydning for kirkens posisjon i forbindelse med delingsprosjektet. For eksempel foreslås å oppheve § 5 som gir bestemmelser om overføring av eiendeler til Den norske kirke, og § 6 om fondets plikter til å stille tjenesteboliger til rådighet. Kirkerådet ser det som en forutsetning for å gjennomføre omdanningen at alle økonomiske, juridiske og praktiske spørsmål knyttet til delingen av OVF er endelig avklart mellom kirken og staten, slik at staten som eier kan nedfelle avklarte, tydelige og juridisk bindende forpliktelser for selskapet i delingsprosessen. Dersom arbeidet med å avklare alle aspekter ved delingen av OVF mellom kirken og staten blir forsinket, må omdanningen utsettes tilsvarende.»

Hovedorganisasjonen KA gjør de samme vurderingene:

«KA forutsetter at fradelingsprosesser av festetomter og eiendommer fra OVF til soknene og rettssubjektet Den norske kirke ikke påvirkes negativt av den foreslåtte omdanningen til aksjeselskap verken når det gjelder fremdrift, risiko, kostnadsnivå for kirken eller på annen måte. Dersom det er tvil eller uenigheter om dette, bør omdanningen stilles i bero til delingsprosjektet mellom staten og Den norske kirke er endelig avklart og gjennomført.»

Kirkerådet uttaler videre at:

«Departementet foreslår at det tilføyes et nytt åttende ledd i lov 24. april 2020 nr. 31 om tros- og livssynssamfunn § 14. Kirkerådet støtter en slik tilføyelse, men vil peke på at lovteksten bør tydeliggjøre at Den norske kirke hverken skal tjene eller tape på overføringen, eksempelvis ved at tillegget endres til:

‘Eiendeler som Den norske kirke mottar fra Opplysningsvesenets fond skal være økonomisk nøytral for kirkens alminnelige virksomhet.’»

6.5.4 Departementets vurdering

Kirkerådet mener at flere forhold ved delingen av Opplysningsvesenets fond må være avklart før omdanningen. Departementet vil peke på at omdanningen gjennomføres med kontinuitet ved at fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til et aksjeselskap mot at staten tegner samtlige aksjer i selskapet, jf. forslag til § 2. Det betyr at de forholdene det pekes på overføres til selskapet. Når det gjelder tidspunkt for omdanningen viser vi til lovforslaget §§ 6 og 7 og merknadene til paragraf 7, der det framgår at lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond oppheves fra den tid Kongen bestemmer, altså tidligst når aksjeselskapet er stiftet og virksomheten overført til dette. Samtidig foreslås et nytt åttende ledd i lov 24. april 2020 nr. 31 om tros- og livssynssamfunn som viderefører reguleringen i lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond § 5 første ledd tredje punktum.

Kirkerådet foreslår å videreføre ordlyden i lov om Opplysningsvesenets fond § 5 første ledd tredje punktum, med andre formuleringer enn de som faktisk framgår av nevnte lov. Departementet mener det ikke er tilrådelig å endre ordlyden ved videreføring og legger vekt på at ordlyden i lov om Opplysningsvesenets fond § 5 har vært det rettslige grunnlaget for delingen.

Departementet opprettholder ut fra dette forslaget i høringsnotatet.

Se forslag til omdanningslov §§ 6 og 7.

7 De ansattes rettigheter ved omdanningen

7.1 Forslaget i høringsnotatet

I høringsnotatet foreslo departementet at hele den bestående virksomheten overdras til et nytt rettssubjekt. Dette innebærer med hensyn til de ansatte en virksomhetsoverdragelse etter arbeidsmiljøloven kapittel 16 som utløser rettigheter og plikter som må hensyntas i prosessen. Departementet pekte på at det i forkant av virksomhetsoverdragelsen blant annet må gjennomføres en informasjonsfase hvor de ansatte gis opplysninger og hvor det gjennomføres drøftelser med de ansattes tillitsvalgte. Formålet er at de ansatte skal være i stand til å innrette seg etter omdanningen og vurdere hvilke konsekvenser den kan medføre for ansettelsesforholdet. Det må gis informasjon så tidlig som mulig, blant annet for å avklare om det er ansatte som ønsker å reservere seg mot overføringen etter reglene i statsansatteloven.

I høringsnotatet pekte departementet på at målsetning i forslaget er at alle ansatte i forvaltningsorganet for Opplysningsvesenets fond blir med til det nye rettssubjektet etter omdanningen til aksjeselskap. Dette betyr at de ansatte som ikke reserverer seg vil bli overført til aksjeselskapet med like lønns- og arbeidsvilkår som under dagens ordning. Det vil likevel skje regulatoriske endringer for de ansatte som overføres. De ansatte vil ikke lenger være statlig ansatte, og de ansattes rettigheter går fra å reguleres i statsansatteloven til arbeidsmiljøloven. Omdanningen har også innvirkning på de ansattes pensjonsordning. Når virksomheten går ut av staten opphører rett og plikt til medlemskap i Statens pensjonskasse for de ansatte. Men virksomheten har adgang til å søke om medlemskap i Statens pensjonskasse for hele virksomheten eller for en gruppe som var ansatt før utskillelsen (lukket ordning). Departementet la til grunn at Opplysningsvesenets fond vil utrede ulike alternativer for de ansattes pensjonsordning, inngå ny tariffavtale mv.

Med utgangspunkt i forslagene om reservasjonsrett og fortrinnsrett i høringsnotatet pekte departementet på at de ansatte vil ha rett til å motsette seg at arbeidsforholdet overføres til ny arbeidsgiver, jf. arbeidsmiljøloven § 16-3 første ledd. Dersom reservasjonsretten benyttes av ansatte, må Ovf, som på dette punktet fortsatt er en statlig arbeidsgiver, gi disse en formell oppsigelse. Den alminnelige oppsigelsestiden vil gjelde i disse tilfellene.

Overgangen fra offentlig til privat ansettelse medfører at de ansatte i ettertid får snevrere fortrinnsrett ved eventuelle oppsigelser grunnet virksomhetens forhold, enn før omdanningen. De ansatte vil etter omdanningen kun ha fortrinnsrett innad i selskapet for Opplysningsvesenets fond.

7.2 Høringsinstansenes syn

Ingen av høringsinstansene hadde merknader til punkt 7.

7.3 Departementets vurdering

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet.

8 Skatt, avgift og regnskap

8.1 Forslaget i høringsnotatet

Når det gjelder skattemessig virkning av omdanningen pekte departementet på at ved omdanningen oppløses Opplysningsvesenets fond, og eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til et nystiftet aksjeselskap mot vederlag i form av aksjer. Overføringen vil bli ansett som en skattemessig realisasjon, og det må fastsettes skattemessige inngangsverdier for eiendelene i aksjeselskapet etter markedsverdiene på tidspunktet for omdanningen. Det framgår av Meld. St. 29 (2018–2019) Opplysningsvesenets fond punkt 7.5.3 at det i mange år har blitt lagt til grunn at Opplysningsvesenets fond er fritatt for skatt etter skatteloven § 2-30 første ledd bokstav b. På bakgrunn av dette la departementet til grunn i høringsnotatet at omdanningen ikke vil utløse skatt på gevinst eller fradragsrett for tap for Opplysningsvesenets fond og at omdanningen heller ikke vil utløse skatt for de selskapene som Opplysningsvesenets fond eier.

Det ble videre pekt på at etter omdanningen vil aksjeselskapet som utgangspunkt ha alminnelig skatteplikt for inntekt og fradragsrett for tap, jf. skatteloven § 2-2. Et slikt resultat er i samsvar med det prinsipp som gjelder for andre statlige aksjeselskaper så langt aksjeselskapet driver kommersiell virksomhet. Det ble ikke foreslått at aksjeselskapet for Opplysningsvesenets fond skal være i en annen stilling.

Selskapet vil som utgangspunkt få plikt til å svare eiendomsskatt i henhold til eigedomsskattelova. Enkelte eiendommer vil være fritatt på grunn av eiendommens karakter, slik som jordbruks- og skogbrukseiendommer og vernet areal, jf. eigedomsskattelova § 5. I tillegg vil det kunne være aktuelt å søke fritak etter eigedomsskattelova § 7, som blant annet omfatter eiendommer av historisk verdi.

Når det gjelder merverdiavgift foreslo departementet i høringsnotatet at overdragelse av fondets merverdiavgiftspliktige virksomheter, for videre drift i det nye aksjeselskapet, legges til grunn å fylle vilkårene for merverdiavgiftsfri virksomhetsoverdragelse, jf. merverdiavgiftsloven §§ 6-17 og 6-14. Departementet antok at tingsinnskuddene, ved stiftelsen av det nye aksjeselskapet, ikke i seg selv vil utløse plikt til å betale merverdiavgift.

Det ble lagt til grunn at fondets justeringsplikt, justeringsrett og tilbakeføringsplikt knyttet til fast eiendom og andre kapitalvarer kan overføres til aksjeselskapet i henhold til de alminnelige reglene i merverdiavgiftsloven ved inngåelse av justeringsavtaler.

Forvaltningsorganet for Opplysningsvesenets fond fører regnskap i henhold til de statlige regnskapsstandarder (SRS), mens Opplysningsvesenets fond avlegger regnskap i samsvar med regnskapsloven og benytter norsk regnskapsstandard (NRS). Departementet pekte i høringsnotatet på at etter omdanningen vil aksjeselskapet som utgangspunkt anvende NRS. Forvaltningsorganet og Opplysningsvesenets fond revideres i dag av Riksrevisjonen. Konsernet har i tillegg internrevisor. Etter omdanningen vil selskapet få revisjonsplikt i henhold til revisorloven § 2-1, og det vil ikke lenger være Riksrevisjonen som foretar revisjon av selskapets regnskaper.

8.2 Høringsinstansenes syn

Ingen av høringsinstansene hadde merknader til punkt 8.

8.3 Departementets vurdering

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet.

9 Økonomiske og administrative konsekvenser

Opplysningsvesenets fond vil etter delingen av fondets eiendeler mellom Den norske kirke og staten ikke lenger ha et sektorpolitisk mål om å bidra til finansiering av Den norske kirke og tilby boliger for prester. Etter delingen vil fondet ha et kommersielt formål på linje med andre selskaper med statlig eierandel hvor statens mål som eier er høyest mulig avkastning over tid innenfor bærekraftige rammer (kategori 1), selv om fondet etter delingen også vil forvalte kulturhistorisk viktige eiendommer.

For den virksomhet som i dag utgjør Opplysningsvesenets fond er det slik sett delingen mellom Den norske kirke og staten, og ikke den foreslåtte omdanningsloven, som gir de mest inngripende konsekvenser. Den mest framtredende konsekvens av selve omdanningsloven er derimot den endring av foretaksform som følger av at Opplysningsvesenets fond blir omdannet til et aksjeselskap. Dette åpner opp for at virksomheten mer effektivt vil kunne utvikle sine verdier, på samme linje som ethvert annet aksjeselskap. Omdanningen vil også gi styret og ledelse et noe større handlingsrom og vil være administrativt besparende ved at man slipper to systemer slik som i dag, hvor fondet er et eget rettssubjekt og dette styres av et separat forvaltningsorgan.

For staten vil konsekvensene av forslaget i høringsnotatet dels påvirke styringsformen og dels forventet proveny fra virksomheten. Når fondet blir omdannet til et aksjeselskap vil eierdepartementet kunne styre via vedtekter og generalforsamlingen og ha en eierdialog med selskapet om statens forventninger til selskapene som beskrevet i eierskapsmeldingen. Det nye aksjeselskapet vil kunne utvikle sin kommersielle satsning. Den kommersielle virksomheten vil bli skattepliktig.

For næringslivet og medkontrahenter for øvrig vil virkningen av en omdanning være liten, utover hva som eventuelt følger av økt aktivitet. Omdanningsloven bygger en universalsuksesjon fra dagens fond til morgendagens aksjeselskap. For ansatte som ikke reserverer seg mot overføring av ansettelsesforholdet, vil konsekvensen bli begrenset ettersom man viderefører like lønns- og arbeidsvilkår som under dagens ordning. Departementet forventer at de fleste ansatte vil videreføre dagens ansettelser i det nye aksjeselskapet.

Det vil bli en engangskostnad ved å gjennomføre omdanningen med å skifte eier på eiendommer, skifte av debitor, kreditor, partsbytte mv. Dette er kostnader som dekkes av den formuesmasse som skal overføres til det nye aksjeselskapet. Arbeidet vil dels bli utført av ansatte og dels med ekstern bistand, særlig juridiske og finansielle rådgivere. Antatte kostnader til eksterne leverandører kan ligge i intervallet 5 til 10 millioner kroner for hele prosessen. Imidlertid er beløpet vanskelig å anslå fordi omdanningen gjelder en meget sammensatt formuesmasse. I tillegg kan det oppstå kostnader til ny pensjonsordning. Dette blir tilsvarende dekket av formuesmassen som blir overført til det nye aksjeselskapet.

Når det gjelder eiendommene med særlige hjemmelsforhold som i dag er under fondets forvaltning, antar departementet at fondet i dag er eier av disse, se pkt 6.3. Av den grunn vil den uttrykkelige avklaring av eierforholdet som foretas med omdanningsloven ikke i seg selv utløse kostnader. I den grad forutsetningen om fondets eierskap ikke viser seg å være riktig, vil det påløpe en engangskostnad knyttet til ekspropriasjon av slike eiendommer. Det samme gjelder i utgangspunktet ansvaret for saksomkostninger ved en eventuell sak om ekspropriasjonserstatning. Slike eventuelle kostnader vil som ellers ved ekspropriasjon i siste hånd bli allokert på den som ekspropriasjonen foretas til fordel for, hvilket er det nye aksjeselskapet.

Det mest omfattende arbeidet som forårsakes av omdanningsloven knytter seg til en forenklet overføring av 12 000 bruks-, feste- og seksjonsnummer (matrikkelnummer). Dette vil medføre noe merarbeid for Statens kartverk. Det er estimert at navneendringene kan gjennomføres innenfor Kartverkets ordinære budsjettrammer for 2024, under forutsetning av at Opplysningsvesenets fond gjør nødvendig forarbeid slik at dette kan gjennomføres som en maskinell endring hos Kartverket. Den enkelte kommune hvor eiendommen er lokalisert vil derimot i liten grad bli belastet fordi omdanningsloven bygger på kontinuitet i forhold til konsesjonsrettslige spørsmål.

10 Merknader til de enkelte bestemmelsene

Til § 1

Bestemmelsen fastsetter lovens formål, som er å regulere overgangsspørsmål i forbindelse med omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap og deling av fondets eiendeler med Den norske kirke. For informasjon om bakgrunnen og begrunnelsen for den foreslåtte omdanningen vises det til de generelle merknadene punkt 4.2.

Til § 2

Paragrafen regulerer gjennomføringen av omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap.

Første ledd uttrykker i første punktum at Opplysningsvesenets fond omdannes til aksjeselskap ved at fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til et aksjeselskap mot at staten tegner samtlige aksjer i selskapet. Bestemmelsen framhever at overføringene må være samlet. Det vil ikke være grunn for å overføre utvalgte eiendeler eller å skille fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser i forskjellige rettssubjekter. Formålet er at virksomheten i Ovf skal videreføres uendret i en annen juridisk form uten at det skjer et identitetsskifte. Dette skjer ved å overføre den samlede virksomheten til et nystiftet aksjeselskap som aksjeinnskudd i selskapet. Overføringen kan ikke skje til et etablert selskap som fra før driver aktiv virksomhet. Første punktum innebærer at omdanningen skal gjennomføres med selskapsrettslig kontinuitet. Omdanningen skal verken gi det nye aksjeselskapet bedre eller dårligere rettigheter enn Opplysningsvesenets fond har før overdragelsen finner sted. For informasjon om bakgrunnen og begrunnelsen for gjennomføring av den foreslåtte omdanningen vises det til de generelle merknadene punkt 5.2.

I første ledd annet punktum presiseres at lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjelder med mindre annet følger av omdanningsloven. Aksjelovens regler om stiftelse mv. vil dermed regulere omdanningen av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap. Se de generelle merknadene punkt 5.1 og 5.2.

Annet ledd fastslår at omdanningen trer i kraft fra det tidspunkt Kongen bestemmer. Se de generelle merknadene punkt 5.2.

Til § 3

Paragrafen regulerer enkelte spørsmål for overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser i omdanningen til aksjeselskap etter § 2.

Første ledd fastslår i første punktum at konsesjoner og andre offentlige rettigheter og tillatelser som gjelder for Opplysningsvesenets fond, på omdanningstidspunktet blir overført til aksjeselskapet. Bestemmelsen vil forenkle omdanningen ved at offentlige rettigheter og tillatelser overføres til selskapet uten individuell søknad eller saksbehandling hos vedkommende myndighet. Reguleringen har vært benyttet i forbindelse med tidligere omdanninger av offentlig virksomhet til aksjeselskap, blant annet ved omdanningen av statens jernbanetrafikkselskap (NSB BA) og statens postselskap (Posten Norge BA) til aksjeselskaper (lov 21. juni 2002 nr. 43 § 5). I annet punktum fastslås at det samme gjelder ved senere overdragelse til heleide datterselskaper. Se de generelle merknadene punkt 6.2.

Annet ledd regulerer forholdet til fordringshavere og andre rettighetshavere. Det slås fast at fordringshavere og øvrige rettighetshavere ikke kan motsette seg overføringen etter § 2 eller gjøre gjeldende at den utgjør en bortfallsgrunn for rettsforholdet. Bestemmelsen innebærer at omdanningen gjennomføres med kontraktsrettslig kontinuitet. Opplysningsvesenets fond er i dag part i et stort antall rettsforhold som vil videreføres automatisk, uten behov for samtykke hvis det ellers var nødvendig. Det samme gjelder posisjonen i omtvistede rettsforhold, som dermed videreføres uendret av omdanningen til det nye aksjeselskapet.

Reguleringen i annet ledd må ses i sammenheng med at forpliktelsene til Opplysningsvesenets fond etter alminnelige formuerettslige regler ikke kan overføres til aksjeselskapet med frigjørende virkning for fondet, uten samtykke fra medkontrahenter eller andre rettighetshavere. Det kan ikke utelukkes at samtykke blir nektet uten at det angis noen nærmere begrunnelse for dette, eller at det nektes for å komme i en bedre forhandlingsposisjon. For å sikre at fondets rettsposisjoner kan videreføres uendret i aksjeselskapet uten innsigelser fra medkontrahenter eller andre rettighetshavere, foreslås derfor en kontinuitetsbestemmelse. En slik lovgivningsteknikk har vært brukt ved tidligere omdanninger av statlig virksomhet, blant annet ved omdanningen av statens jernbanetrafikkselskap (NSB BA) og statens postselskap (Posten Norge BA) til aksjeselskaper (lov 21. juni 2002 nr. 43 § 6 første ledd). Se de generelle merknadene punkt 6.2.

Tredje ledd oppstiller en egen regel om konsesjonsfritak etter lov 28. november 2003 nr. 98 om konsesjon for erverv av fast eiendom (konsesjonsloven). I første punktum fremgår det at eiendommer og rettigheter som overføres etter § 2 er unntatt fra konsesjonsplikt etter konsesjonsloven §§ 2 og 3. I annet punktum fastslås at det samme gjelder ved senere overdragelse til heleide datterselskaper. Se de generelle merknadene punkt 6.2.

Fjerde ledd fastslår at omdanningen ikke utløser konsesjonsplikt etter lov 14. desember 1917 nr. 16 om konsesjon for rettigheter til vannfall mv. Bestemmelsen gjelder ikke eventuelle fremtidige overdragelser av konsesjonspliktige vannfallrettigheter. Se de generelle merknadene punkt 6.2.

Til § 4

Bestemmelsen regulerer fast eiendom med særlige hjemmelsforhold som før omdanningen har vært forvaltet av Opplysningsvesenets fond. Lov om Opplysningsvesenets fond § 8 har gitt hjemmel for fondets forvaltning av eiendommer i det benefiserte godset for det tilfellet at fondet ikke har hatt eiendomsretten til de enkelte eiendommene, for å sikre forvaltning i henhold til Grunnloven § 116. Det er vurdert som hensiktsmessig for omdanningsprosessen og delingsprosessen med kirken at alle slike eiendommer overtas av aksjeselskapet uten hensyn til hvem som er eier på omdanningstidspunktet.

Første ledd fastslår at aksjeselskapet på omdanningstidspunktet overtar eiendomsretten til fast eiendom med særlige hjemmelsforhold som forvaltes av Opplysningsvesenets fond på omdanningstidspunktet. For fast eiendom som fondet på omdanningstidspunktet eier er dette en presisering av bestemmelsen i § 2 første ledd, hvor samtlige av fondets eiendeler overdras i omdanningen. Fast eiendom som fondet ikke eier blir ekspropriert på omdanningstidspunktet. Se de generelle merknadene punkt 6.3.

Annet ledd regulerer erstatning ved ekspropriasjon. I første punktum framgår det at lov 6. april 1984 nr. 17 om vederlag ved oreigning av fast eigedom (ekspropriasjonserstatningsloven) gjelder for fast eiendom som overdras etter første ledd og som Opplysningsvesenets fond ikke var eier av på omdanningstidspunktet. Bestemmelsen gir rett til erstatning etter ekspropriasjonserstatningsloven dersom det skjer en overdragelse av eiendomsrett fra andre enn Opplysningsvesenets fond.

I annet punktum er det gitt en særlig regulering av framgangsmåten for fastsettelse av erstatning. Den som oppgir å være forrige rettighetshaver til eiendommen kan innlede en skjønnsprosess etter lov 1. juni 1917 nr. 1 om skjønn og ekspropriasjonssaker (skjønnsprosessloven). Det er en skjønnsforutsetning at vedkommende var reell rettighetshaver på omdanningstidspunktet.

Tredje punktum har en spesialbestemmelse om sakskostnadene ved skjønnssaken. Dersom retten fastslår at det har skjedd en ekspropriasjon etter første ledd har den tidligere rettighetshaveren krav på erstatning av staten for sine nødvendige utgifter i sakens anledning. Bakgrunnen er at det etter skjønnsprosessloven § 54 første ledd er saksøkeren som skal dekke saksøkte sine utgifter, men hvor forutsetningen er at det alltid er eksproprianten som er saksøkeren. Tredje punktum fastslår derfor prinsippet om at det er den som eksproprierer som skal dekke utgiftene til den som avstår eiendom. Se de generelle merknadene punkt 9.

Til § 5

Paragrafen regulerer framgangsmåten for omregistrering i offentlige registre i forbindelse med omdanningen. Omregistrering av eiendeler, rettigheter og heftelser i grunnboken og andre offentlige registre skjer ved navneendring i vedkommende register. For fast eiendom innebærer bestemmelsen at det ikke kreves overskjøting og tinglysing i grunnboken, og at det ikke skal betales tinglysingsgebyr eller dokumentavgift. Dette er i samsvar med den framgangsmåten som uansett vil gjelde for omdanningen i henhold til rundskriv G-06/2005, ettersom omdanningen gjennomføres med selskapsrettslig kontinuitet. Det er presisert at omregistrering også skjer ved navneendring ved senere overdragelse til heleide datterselskaper. Slike overføreringer er en naturlig forlengelse av omdanningen.

Det er ikke formålet at bestemmelsen skal gjelde for omregistreringer som gjennomføres lenge etter at omdanningen er gjennomført. Formålet er å gi forutsigbarhet ved gjennomføring av reorganisering i forlengelse av omdanningen. Det er aktuelt å oppheve bestemmelsene når de har utspilt sin rolle.

Tilsvarende bestemmelser har vært vanlig ved tidligere omdanninger av statlige virksomheter, blant annet ved omdanningen av statens jernbanetrafikkselskap (NSB BA) og statens postselskap (Posten Norge BA) til aksjeselskaper (lov 21. juni 2002 nr. 43 § 4) og omdanningen av forvaltningsbedriften Luftfartsverket til aksjeselskap (lov 13. desember 2002 nr. 85 § 3 annet ledd). Se de generelle merknadene punkt 6.4.

Til § 6

Bestemmelsen fastsetter at loven trer i kraft straks, med unntak for § 7 nr. 1 som gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Etter § 7 nr. 1 oppheves lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond. Dette kan tidligst skje når aksjeselskapet er stiftet og virksomheten er overført til dette. Se de generelle merknadene punkt 6.5.

Til § 7

Bestemmelsen i § 7 gjør endringer i andre lover.

I nr. 1 framgår det at lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond oppheves. Loven regulerer den nåværende organiseringen av fondet og forvaltningen av fondets eiendeler. Bestemmelsene i loven er ikke foreslått videreført i lovs form.

I nr. 2 tilføyes et nytt åttende ledd i lov 24. april 2020 nr. 31 om tros- og livssynssamfunn § 14. Der skal det framgå at eiendeler som Den norske kirke mottar fra Opplysningsvesenets fond ikke skal gi Den norske kirke økonomisk gevinst til fordel for sin alminnelige virksomhet. Dette var en forutsetning for deling av verdiene i fondet med kirken, se Meld. St. 29 (2018–2019) punkt 8.5, og bestemmelsen er en videreføring av lov om Opplysningsvesenets fond § 5 første ledd tredje punktum. Det foreslås at bestemmelsen henviser til Opplysningsvesenets fond, selv om overføringene skjer etter omdanningen. Når regulereringen videreføres utenom omdanningsloven, vil den foreslåtte ordlyden synliggjøre hvilke eiendeler bestemmelsen i trossamfunnsloven § 14 åttende ledd regulerer. Se de generelle merknadene punkt 6.5.

Tilråding

Barne- og familiedepartementet

tilrår:

At Deres Majestet godkjenner og skriver under et framlagt forslag til proposisjon til Stortinget om lov om omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap.

Vi HARALD, Norges Konge,

stadfester:

Stortinget blir bedt om å gjøre vedtak til lov om omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap i samsvar med et vedlagt forslag.

Forslag
til lov om omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap

§ 1 Formål

Formålet med denne loven er å regulere overgangsspørsmål i forbindelse med omdanning av Opplysningsvesenets fond til aksjeselskap og deling av fondets eiendeler med Den norske kirke.

§ 2 Omdanning av Opplysningsvesenets fond

Opplysningsvesenets fond omdannes til aksjeselskap ved at fondets eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet overføres til et aksjeselskap mot at staten tegner samtlige aksjer i selskapet. Lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjelder med mindre annet følger av loven her.

Omdanningen trer i kraft fra det tidspunkt Kongen bestemmer.

§ 3 Overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser i omdanningen

Konsesjoner og andre offentlige rettigheter og tillatelser som gjelder for Opplysningsvesenets fond, blir på omdanningstidspunktet overført til aksjeselskapet. Det samme gjelder ved senere overdragelse av eiendeler, rettigheter og forpliktelser til heleide datterselskaper av aksjeselskapet.

Fordringshavere og øvrige rettighetshavere kan ikke motsette seg overføringen etter § 2 eller gjøre gjeldende at den utgjør en bortfallsgrunn for rettsforholdet.

Eiendommer og rettigheter som overføres etter § 2 er unntatt fra konsesjonsplikt etter lov 28. november 2003 nr. 98 om konsesjon for erverv av fast eiendom §§ 2 og 3. Det samme gjelder ved senere overdragelse av eiendeler og rettigheter til heleide datterselskaper av aksjeselskapet.

Omdanningen utløser ikke konsesjonsplikt etter lov 14. desember 1917 nr. 16 om konsesjon for rettigheter til vannfall mv.

§ 4 Overføring av eiendommer med særlige hjemmelsforhold

Aksjeselskapet overtar på omdanningstidspunktet eiendomsretten til fast eiendom med særlige hjemmelsforhold som forvaltes av Opplysningsvesenets fond på omdanningstidspunktet.

Lov 6. april 1984 nr. 17 om vederlag ved oreigning av fast eigedom gjelder for fast eiendom som overdras etter første ledd og som Opplysningsvesenets fond ikke alene var eier av på omdanningstidspunktet. Skjønn for fastsetting av erstatning etter første punktum holdes etter reglene i lov 1. juni 1917 nr. 1 om skjønn og ekspropriasjonssaker og kan innledes av den som oppgir å være forrige rettighetshaver. Dersom retten fastslår at det for en part har skjedd en ekspropriasjon etter første ledd, har denne parten krav på erstatning av staten for nødvendige utgifter i sakens anledning.

§ 5 Omregistreringer

Omregistrering av eiendeler, rettigheter og heftelser i grunnboken og andre offentlige registre i forbindelse med omdanningen og ved etterfølgende overdragelse til heleide datterselskaper skjer ved navneendring.

§ 6 Ikrafttredelse

Loven trer i kraft straks, med unntak av § 7 nr. 1 som gjelder fra den tid Kongen bestemmer.

§ 7 Endring i andre lover

Fra det tidspunkt som følger av § 6 gjøres følgende endringer i andre lover:

1. Lov 18. juni 2021 nr. 98 om Opplysningsvesenets fond oppheves.

2. I lov 24. april 2020 nr. 31 om tros- og livssynssamfunn skal § 14 nytt åttende ledd lyde:

Eiendeler som Den norske kirke mottar fra Opplysningsvesenets fond, skal ikke gi Den norske kirke økonomisk gevinst til fordel for sin alminnelige virksomhet.