Prop. 136 LS

(2020 – 2021)
Proposisjon til Stortinget (forslag til lovvedtak og stortingsvedtak)

Endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen) og samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og 236/2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv (EU) 2017/828 og forordning (EU) 2018/1212

Tilråding fra Nærings- og fiskeridepartementet 9. april 2021, godkjent i statsråd samme dag. (Regjeringen Solberg)

Dokumentet på regjeringen.no

1 Proposisjonens hovedinnhold

Regjeringen ønsker at selskapslovgivningen skal innrettes slik at den innenfor bærekraftige rammer stimulerer til verdiskaping i næringslivet. Selskapslovgivningen skal legge til rette for effektive kapitalmarkeder hvor kapital tilflyter verdiskapende prosjekter og selskaper. Selskapenes tilgang til utenlandsk kapital er av vesentlig betydning for norsk næringsliv. Regjeringen er opptatt av at regelverket skal legge til rette for utenlandske investeringer i norske selskaper. Ved utforming av regelverket søker regjeringen å oppnå en god balanse mellom selskapenes kapitaltilgang og økonomiske og administrative byrder, aksjeeiernes innflytelse i norske selskaper, samt hensynet til åpenhet.

Nærings- og fiskeridepartementet legger i denne proposisjonen frem forslag til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven. Hovedvekten av forslaget gjennomfører deler av endringsdirektiv (EU) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II, SRD II) som endrer direktiv 2007/36/EF med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement (Shareholder Rights Directive I, SRD I), som Norge er forpliktet til å gjennomføre etter EØS-avtalen. I tillegg foreslås det bestemmelser som gir hjemmel til å gjennomføre forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen). Lovforslagene er ment å sikre likebehandling av alle aksjeeiere og kan styrke norske selskapers tilgang til utenlandsk kapital. I tillegg foreslås det regler som skal bidra til økt åpenhet om hvem som er eiere og utøver eierinnflytelse i norske selskaper.

Forslag til gjennomføring av SRD II artikkel 3g, 3h, 3i, 9a, 9b og 9c ble behandlet i Prop. 135 L (2018–2019) Endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.). Dette gjelder regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, åpenhet om ledelsens lønn og annen godtgjørelse og transaksjoner mellom selskapet og dets nærstående. Forslagene i Prop. 135 L (2018−2019) ble gjennomført ved endringslov 6. desember 2019 nr. 77.

I denne proposisjonen behandles SRD II artikkel 3a til 3e. Dette gjelder regler om identifikasjon av aksjeeiere, overføring av opplysninger mellom selskapet og aksjeeiere, samt tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter. Forslag til regler som skal gjennomføre krav i SRD II artikkel 3c nr. 2 om bekreftelse og kontroll med elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen er behandlet i Prop. L (2020–2021) Endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Forslag til regler som gjennomfører krav i SRD II artikkel 3j om voteringsrådgivere vil bli fremmet i en egen proposisjon til Stortinget. Det tas sikte på at dette skjer våren 2021.

En stor andel utenlandske aksjeeiere har ikke eierskapet innført direkte i aksjeeierregisteret i verdipapirsentralen, men holder aksjer via tredjeperson (forvalter), såkalt «forvalterregistrering». Ved forvalterregistrering innføres forvalteren i aksjeeierregisteret i stedet for aksjeeier, med den følge at aksjeeieres identitet ikke fremkommer av aksjeeierregisteret. Informasjon om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer er per i dag ikke offentlig tilgjengelig. Norske aksjeeiere har ikke anledning til å holde norske aksjer på denne måten. Forvalterregistrering gjør det enklere å eie aksjer i norske selskaper, og kan bidra til å gi selskapene tilgang til utenlandsk kapital.

Endringsforslagene får først og fremst betydning for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper som har aksjer registrert i en verdipapirsentral. Noen av forslagene gjelder kun forvalterregistrerte aksjer eller selskaper som har slike. Hovedtemaene som behandles er identifikasjon av aksjeeiere, åpenhet om aksjeeiere, kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeiere, samt deltakelse på generalforsamlingen.

EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og nr. 236/2020 innlemmer endringsdirektiv 2017/828 (SRD II) og forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen) i EØS-avtalen. Gjennomføring av SRD II og gjennomføringsforordningen forutsatte på tidspunktet for EØS-komiteens beslutning lovendring. Norge deltok i beslutningen med forbehold om Stortingets samtykke, jf. Grunnloven § 26 annet ledd. Det bes på denne bakgrunn om Stortingets samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og nr. 236/2020.

Kapittel 2 gir en oppsummering av bakgrunnen for forslagene som fremmes i denne proposisjonen.

I kapittel 3 redegjøres det for ordningen med forvalterregistrering av aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

I kapittel 4 omtales overordnede høringsinnspill til forslagene.

I kapittel 5 foreslås det i punkt 5.2 regler om identifisering av eiere av forvalterregistrerte aksjer. Departementet foreslår å videreføre nåværende regler i allmennaksjeloven § 4-10 om forvalters opplysningsplikt, med enkelte endringer i lys av SRD II. Det foreslås også å fastsette en plikt for formidlere, som defineres i verdipapirsentralloven ny § 4-5, til å bistå forvalter med å oppfylle opplysningsplikten. I tillegg foreslås det at kravene til hvilke opplysninger som skal fremgå av aksjeeierregisteret etter allmennaksjeloven § 4-4 endres, slik at disse er harmonisert med hva som anses som opplysninger om aksjeeiernes identitet etter SRD II. Punkt 5.3 behandler oppbevaring og retting av aksjeeieropplysninger som er innhentet etter allmennaksjeloven § 4-10, samt spørsmålet om retting av opplysninger i aksjeeierregisteret.

I kapittel 6 foreslås det regler om åpenhet om aksjeeiere. Enhver har rett til innsyn i aksjeeierregisteret, jf. allmennaksjeloven § 4-5. Aksjeeierregisteret inneholder ikke opplysninger om hvem som er eiere av aksjer på forvalterkonto. Departementet foreslår i punkt 6.2 at enhver kan kreve innsyn i opplysninger om hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer. Selskapet kan kreve å få dekket de faktiske kostnadene i forbindelse med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Forslaget innebærer at innsynsretten i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer, blir lik det som i dag gjelder for innsyn i opplysninger i aksjeeierboken, og i aksjeeierregisteret om direkteregistrerte aksjeeiere. Det vil slå fast et prinsipp om åpenhet om alle aksjeeiere i norske selskaper. I tillegg foreslås det hjemmel til å gi forskrift om at selskaper periodisk skal offentliggjøre en oversikt over sine aksjeeiere, som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. Forslagene om innsynsrett og forskriftshjemmel for periodisk offentliggjøring gjelder for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Det følger av allmennaksjeloven § 5-13 at det skal føres en fortegnelse over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper. Fortegnelsen er ikke offentlig tilgjengelig. Departementet foreslår i punkt 6.3 at selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i EØS (noterte selskaper), skal offentliggjøre fortegnelsen på sine internettsider innen 15 dager etter generalforsamlingen. Forslaget vil bidra til å synliggjøre hvem som utøver eierrettigheter i noterte selskaper. I punkt 6.4 foreslår departementet at selskaper skal oppbevare opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer som er innhentet for å oppfylle innsynsretten i ti år. Det foreslås i tillegg forskriftshjemler til å kunne fastsette nærmere bestemmelser om innsynsretten og oppbevaringsplikten. Samlet innebærer forslagene om innsynsrett og hjemmel til å gi forskrift om periodisk offentliggjøring en vesentlig utvidelse av allmennhetens tilgang til opplysninger om aksjeeiere.

Forslagene til regler om økt åpenhet om aksjeeiere imøtekommer innenfor sitt virkeområde Stortingets anmodningsvedtak fra 16. juni 2014 om økt åpenhet om eierskap i norske selskaper. Den 5. juni 2015 fattet Stortinget et anmodningsvedtak hvor regjeringen ble bedt om å fremme forslag om et norsk offentlig eierskapsregister for å sikre åpenhet om eierskap i norske selskaper og styrke innsatsen mot skattekriminalitet, korrupsjon og hvitvasking. Lov 1. mars 2019 nr. 2 om register over reelle rettighetshavere ble vedtatt i 2019. Registeret skal bare angi fysiske personer som i siste instans eier eller kontrollerer en juridisk person, arrangement, enhet eller annen sammenslutning. Forslagene i denne proposisjonen går lenger enn lov om reelle rettighetshavere, siden det foreslås innsynsrett i opplysninger om alle aksjeeiere, samt forskriftshjemmel som gir mulighet til å stille krav til at allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer, skal offentliggjøre oversikt over samtlige aksjeeiere i selskapet.

I kapittel 7 foreslås det en ny teknologinøytral bestemmelse i allmennaksjeloven § 1-7 om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne i allmennaksjeselskaper. Forslaget bygger på tilsvarende bestemmelse i aksjeloven § 1-7. For selskapets meldinger mv. etter allmennaksjeloven til aksjeeierne foreslås det at styret bestemmer kommunikasjonsmåten. Meldingene mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte. Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet kan alltid sendes som ordinær post til selskapets registrerte adresse. Dersom selskapet har oppgitt digital adresse eller postadresse, kan aksjeeierne sende meldinger mv. dit. Krav til utsteders kommunikasjon med aksjeeiere i noterte selskaper i verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjelder uavhengig av kravene i allmennaksjeloven. Verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjennomfører direktiv 2004/109/EU (rapporteringsdirektivet) artikkel 17 nr. 3. Det er ikke adgang for medlemsstatene til å gjøre unntak fra dette direktivkravet. Dette innebærer at noterte selskaper fortsatt må innhente uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne dersom elektronisk kommunikasjon skal benyttes, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd. Forslaget om teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon i allmennaksjeloven vil derfor ikke per nå få praktisk betydning for noterte selskaper.

I kapittel 8 foreslås det ny bestemmelse i allmennaksjeloven § 1-8 om kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Bestemmelsen gjennomfører SRD II artikkel 3b nr. 2 og nr. 6. Forslaget til § 1-8 er en spesialbestemmelse. Den vil gjelde i stedet for forslaget til allmennaksjeloven § 1-7 ved kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet.

I kapittel 9 foreslås det bestemmelser om gjennomføring av generalforsamling i allmennaksjeselskaper, samt i aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral. Det foreslås i punkt 9.2 at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdato). I punkt 9.3 foreslås det at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet melding i forkant av generalforsamlingen for å kunne delta og stemme (forhåndsmelding). Det foreslås at styret kan fastsette en frist for forhåndsmelding som er nærmere generalforsamlingen enn to virkedager. Forslaget tilrettelegger for at eiere av forvalterregistrerte aksjer kan delta på generalforsamlinger og utøve sine aksjeeierrettigheter. I tillegg foreslås det at selskapet kan vedtektsfeste et krav om forhåndsmelding for øvrige aksjeeiere. I punkt 9.4 foreslås det at tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen. Det foreslås også at fristen for innkalling til generalforsamling i aksjeselskaper med aksjer registrert i verdipapirsentral skal være to uker. Selskapene har mulighet til å fravike innkallingsfristen på to uker dersom saken behandles etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling i aksjeloven § 5-7. Det forutsetter at ingen av aksjeeierne motsetter seg slik behandling. I tillegg foreslås det å oppheve en unntaksregel i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum som åpner for at innkallingsfristen i noterte selskaper kan være kortere enn 21 dager. Forslaget innebærer at innkallingsfristen i noterte selskaper skal være 21 dager, med mindre en lengre frist er fastsatt i vedtektene. Forslagene i kapittel 9 skal samlet tilrettelegge for økt deltakelse på generalforsamling.

I kapittel 10 foreslås det bestemmelser i verdipapirsentralloven om formidlere, herunder videreformidlingsplikter og administrative tiltak og sanksjoner. Bestemmelsene gjennomfører SRD IIs bestemmelser om regulering av slik virksomhet.

Kapittel 11 gjelder Stortingets samtykke til innlemmelse av SRD II og gjennomføringsforordningen i EØS-avtalen. Gjennomføringen vil kreve lovendring. Det er derfor nødvendig med Stortingets samtykke til EØS-komiteens beslutninger 235/2020 og 236/2020 i medhold av Grunnloven § 26 annet ledd. Departementet tilråder at Stortinget gir samtykke.

Kapittel 12 gjelder forslagets økonomiske og administrative konsekvenser. Forslaget til nye regler som skal sikre økt åpenhet om hvem som er eiere i norske selskaper, kan medføre økte kostnader for private aktører, men antas å ha positive effekter for økonomien som helhet. Forslagene til gjennomføring av direktivbestemmelser i SRD II vil bidra til harmoniserte regler for eiere av forvalterregistrerte aksjer innenfor EØS. Forslaget antas ikke å ha vesentlige negative næringspolitiske konsekvenser.

2 Bakgrunnen for forslagene i proposisjonen

2.1 Innledning

Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II, SRD II) endrer direktiv 2007/36/EF med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement (Shareholder Rights Directive I, SRD I). SRD II ble vedtatt 17. mai 2017.

Departementet sendte den 31. januar 2019 høringsnotat om forslag til gjennomføring av SRD II i norsk rett og endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven § 8-10 på alminnelig høring.

Regjeringen fremmet Prop. 135 L (2018–2019) Endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.) for Stortinget 21. juni 2019. I proposisjonen ble det foreslått regler for gjennomføring av deler av SRD II. Dette gjaldt bestemmelser om aktivt aksjeeierskap, lederlønninger, transaksjoner med nærstående og selskapsfinansierte aksjeerverv. Lovforslagene ble gjennomført i lov 6. desember 2019 nr. 77 om endringer i aksjelovgivningen mv. (langsiktig eierskap i noterte selskaper mv.).

I Prop. 135 L (2018–2019) ble det ikke foreslått regler som gjennomfører SRD II artikkel 3a til 3e og 3j, samt EU-kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter (gjennomføringsforordningen).

Departementet sendte den 18. november 2019 høringsnotat om forslag til ny lov om røystingsrådgjevarar og endringer i aksjelovgivningen mv. (SRD II, åpenhet og innflytelse) på offentlig høring. I høringsnotatet ble det foreslått regler som gjennomfører eller gir hjemmel til å gi forskrift som gjennomfører SRD II artikkel 3a til 3e og 3j og gjennomføringsforordningen. I denne proposisjonen fremlegges forslag til bestemmelser om gjennomføring av SRD II artikkel 3a til 3e. Forslag til gjennomføring av krav i SRD II artikkel 3j om voteringsrådgivere (røystingsrådgjevarar) vil bli fremmet i en egen proposisjon til Stortinget.

2.2 Endringsdirektiv (EU) 2017/828 (SRD II) og aksjonærrettighetsdirektivet 2007/36/EF (SRD I)

2.2.1 Innledning

Det overordnede formålet med SRD II er å tilrettelegge for økt langsiktig aksjeeierengasjement i noterte selskaper. Økt aksjeeierengasjement forutsetter at selskapet kan kommunisere med aksjeeierne og raskt formidle relevant informasjon. Endringsdirektivet har regler om selskapers rett til å identifisere sine aksjeeiere, og om formidleres plikt til å bidra til identifisering av aksjeeierne. Endringsdirektivet har også regler om formidleres plikt til å overføre informasjon mellom selskapet og aksjeeierne.

I endringsdirektivet er større åpenhet et av midlene som benyttes for å gi aksjeeierne og forvaltere insitamenter til å engasjere seg i selskapenes langsiktige forretningsforhold.

Endringsdirektivet inneholder regler som skal sørge for åpenhet om hvordan institusjonelle investorer og kapitalforvaltere benytter rettighetene som følger med aksjene. I fortalen vises det til erfaringer fra finanskrisen, der aksjeeierne og generalforsamlinger i flere tilfeller ga støtte til selskapsledere som tok urimelig store sjanser for å oppnå økt gevinst på kort sikt. Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere er ofte sentrale aksjeeiere i noterte selskaper, og spiller derfor en viktig rolle for både ledelsen av selskapet, selskapets valg av strategi og selskapets langsiktige resultater. I fortalen hevdes det at når institusjonelle investorer og kapitalforvaltere ikke engasjerer seg i selskaper som de eier aksjer i, driver kapitalmarkedene selskapene til å fokusere på kortsiktige resultater. Ifølge fortalen kan dette antas å utgjøre en risiko for selskapenes langsiktige finansielle og ikke-finansielle resultater.

Åpenhet om investeringsstrategier til institusjonelle investorer og kapitalforvaltere kan bidra til å øke investorenes bevissthet og optimalisere investeringsbeslutningene. Samtidig vil åpenhet lette dialogen mellom selskapet og aksjeeierne, oppmuntre til å øke aksjeeiernes engasjement, og styrke deres ansvar overfor andre interessenter og sivilsamfunnet.

Åpenhet om selskapets lederlønnspolitikk er sentralt for å bidra til at aksjeeierne har reell innflytelse over lønnspolitikken i selskapet. Ett av formålene med direktivet er å skape en lønnskultur som fremmer selskapets langsiktige interesser, ved å gi aksjeeierne anledning til å påvirke rammene for lønn og annen godtgjørelse.

Transaksjoner med nærstående parter kan påvirke selskapet og dets aksjeeiere ved at en nærstående part kan tilegne seg verdier som tilhører selskapet. For å sørge for økt engasjement og innflytelse hos aksjeeierne i selskapet, bør aksjeeierne gis anledning til å ta stilling til avtalens innhold.

2.2.2 Aksjonærrettighetsdirektivet (SRD I)

Aksjonærrettighetsdirektivet (SRD I) ble gjennomført i norsk rett ved endringslov 19. juni 2009 nr. 77. Endringene trådte i kraft 3. august 2009. Direktivet førte til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven.

Direktivets formål er å legge forholdene best mulig til rette for at aksjeeierne i noterte selskaper kan være representert på generalforsamling og avgi sin stemme, og å sørge for at aksjeeierne kan utøve reell innflytelse på generalforsamling.

Artikkel 1 angir direktivets formål og virkeområde. Direktivet omfatter bare selskaper med aksjer som er tatt opp til handel på regulert marked i EØS. Ved gjennomføringen av direktivet i norsk rett ble reglene gjort gjeldende for alle allmennaksjeselskaper, både noterte og unoterte selskaper.

Artikkel 2 inneholder definisjoner.

Artikkel 3 presiserer at direktivet er et minimumsdirektiv. Det vil si at medlemsstatene kan pålegge selskapene ytterligere forpliktelser for å fremme aksjeeiernes rettigheter som er omhandlet i direktivet.

Artikkel 4 krever likebehandling av aksjeeierne innenfor hver aksjeklasse. Selskapet skal sikre likebehandling av alle aksjeeiere som er i samme situasjon hva gjelder deltakelse i og utøvelse av stemmerett på generalforsamlingen.

Artikkel 5 nr. 1 til 3 inneholder regler om innkallingen til generalforsamling, blant annet krav til innkallingsfrist på 21 dager som kun gjelder for noterte selskaper. Artikkel 5 nr. 4 krever at selskapene skal ha en hjemmeside med informasjon om generalforsamlingen som er tilgjengelig for aksjeeierne.

Artikkel 6 regulerer aksjeeiernes rett å tilføye punkter til dagsordenen på generalforsamlingen, og til å fremlegge forslag til beslutninger.

Artikkel 7 setter grenser for hva slags krav og begrensninger som kan knyttes til utøvelsen av stemmeretten, og har regler om at utøvelsen av stemmeretten skal knyttes til aksjeinnehavet på en bestemt registreringsdato forut for generalforsamlingen.

Artikkel 8 åpner for at selskapene kan gi aksjeeierne adgang til å delta og stemme på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler.

Artikkel 9 gjelder aksjeeiernes rett til å stille spørsmål på generalforsamlingen.

Artikkel 10 regulerer aksjeeiernes rett til å utnevne en fullmektig til å delta og stemme på generalforsamlingen, mens artikkel 11 regulerer formaliteter i den forbindelse.

Artikkel 12 åpner for at selskapene kan gi aksjeeierne anledning til å avgi stemme per brev før generalforsamlingen.

Artikkel 13 regulerer utøvelsen av stemmeretten i medlemsstater der en som forvalter aksjene, anses som aksjeeier i selskapet etter nasjonal rett.

Artikkel 14 krever at resultatet av stemmegivningen på generalforsamlingen publiseres på selskapets nettside.

2.2.3 Virkeområde og Norges handlingsrom

SRD I og SRD II er minimumsdirektiver. Medlemsstatene kan derfor pålegge selskapene omfattet av direktivene, strengere plikter i den hensikt å fremme aksjeeiernes rettigheter.

Begge direktivene gjelder for selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked som ligger i eller har virksomhet i EU, institusjonelle eiere av aksjer i slike selskaper og tjenesteytere som tilbyr tjenester knyttet til forvaltning av noterte aksjer.

Det følger av endringsdirektivets fortale punkt 13 at direktivet ikke berører den nasjonale lovgivningen om verdipapirbeholdninger og eiendomsrett til verdipapirer og ordninger til bevarelse av verdipapirers integritet. I samme avsnitt står det at endringsdirektivet heller ikke påvirker de rettmessige eierne eller andre personer som ikke er aksjeeiere etter nasjonal rett.

2.2.4 Innholdet i SRD II

Gjennom å innføre nye bestemmelser i endringsdirektivet, ønsker EU å legge til rette for at aksjeeierne kan utøve aksjeeierrettigheter og oppfordre til en langsiktig forpliktelse fra aksjeeierne. Endringsdirektivet inneholder endringer og tilføyelser til aksjonærrettighetsdirektivet artikkel 1 (virkeområde) og artikkel 2 (definisjoner). I tillegg er det nye kapitler og artikler om:

Identifikasjon av aksjeeiere, videreformidling av opplysninger, regler for voteringsrådgivere og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter (nytt kapittel 1a og ny artikkel 3a til 3k).

Aksjeeiernes innflytelse over godtgjørelsen til ledelsen (ny artikkel 9a og 9b).

Gjennomsiktighet og godkjennelse av transaksjoner med nærstående parter (ny artikkel 9c).

Gjennomføringsrettsakter og sanksjoner (nytt kapittel IIa).

Direktivets virkeområde (artikkel 1)

Direktivets virkeområde utvides til å inneholde regler om identifikasjon av aksjeeiere, videreformidling av opplysninger, tilrettelegging for utøvelse av rettighetene til aksjeeierne, gjennomsiktighet om institusjonelle investorer, kapitalforvaltere og voteringsrådgivere, ledelsens godtgjørelse, samt transaksjoner med nærstående parter.

Endringsdirektivet gjelder bare for selskaper med aksjer som er tatt opp til handel på regulert marked i EØS.

Definisjoner (artikkel 2)

I endringsdirektivet er det tatt inn flere definisjoner i artikkel 2. De omfatter begrepene:

formidler

institusjonell investor

kapitalforvalter

voteringsrådgiver

nærstående part

medlem av ledelsen

opplysninger om aksjeeieres identitet

Identifisering av aksjeeiere (artikkel 3a)

Selskaper omfattet av direktivet, skal ha rett til å kjenne sine aksjeeiere. Selskapene har etter direktivet rett til å etterspørre aksjeeiernes identitet, også der eier er representert ved formidlere, eksempelvis en bank. Artikkel 3a åpner for at medlemsstatene kan fastsette at selskaper bare kan be om identifikasjon av aksjeeiere som besitter mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettighetene. Andelen kan ikke overstige 0,5 prosent.

Overføring av opplysninger (artikkel 3b)

Direktivet artikkel 3b pålegger formidlere å overføre opplysninger fra selskapene til aksjeeierne eller til en som opptrer på vegne av aksjeeieren. Dette gjelder opplysninger som selskaper er forpliktet til å gi aksjeeieren for å sette aksjeeieren i stand til å utøve sine aksjeeierrettigheter, og som er rettet til alle aksjeeiere med aksjer i den gjeldende aksjeklassen. Selskapet skal overføre denne informasjonen til formidlere, eller vise til hvor på selskapets nettside formidlere kan finne opplysningene.

Tilrettelegging for utøvelsen av aksjeeierrettigheter (artikkel 3c)

Formidlere skal gjøre det enklere å utøve aksjeeierrettigheter, som deltakelse og stemmegivning på generalforsamlinger. Dette skal enten skje ved at formidleren legger til rette for at aksjeeieren selv eller ved en fullmektig kan utøve rettighetene, eller at formidleren utøver aksjeeierrettighetene på vegne av aksjeeieren. Skjer stemmegivningen på generalforsamlingen elektronisk, skal selskapene sende elektronisk bekreftelse på at stemmen er mottatt og registrert til den som har avgitt stemmen.

Likebehandling, forholdsmessighet og gjennomsiktighet med hensyn til kostnader (artikkel 3d)

Formidlere skal offentliggjøre eventuelle gebyrer de krever for tjenester de yter til aksjeeiere. Gebyrene skal ikke innebære en forskjellsbehandling og skal stå i forhold til de faktiske kostnadene ved å levere tjenesten. Ulike gebyrer ved nasjonal og grenseoverskridende utøvelse av aksjeeierrettigheter tillates bare dersom de er tilstrekkelig begrunnet og avspeiler faktisk ulikhet i kostnadene knyttet til tjenestene.

Tredjestatsformidlere (artikkel 3e)

Artikkel 3e fastsetter at kapittelet også gjelder for formidlere som ikke har vedtektsfestet hjemsted eller hovedkontor i EØS.

Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere (artikkel 3g til 3i)

Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal utarbeide og offentliggjøre en strategi som beskriver hvordan de integrerer aktivt aksjeeierskap i sin investeringsstrategi. Strategien skal beskrive hvordan institusjonelle investorer og kapitalforvaltere overvåker relevante investeringsobjekter, strategi for utøvelse av stemmerettigheter og andre aksjeeierrettigheter, finansielle og ikke-finansielle resultater, risiko, kapitalstruktur, sosial og miljømessig påvirkning og god selskapsledelse. Den skal også omfatte hvordan de fører dialog med selskaper hvor de investerer, hvordan de utøver stemmerettigheter og andre rettigheter knyttet til aksjer, samarbeider med andre aksjeeiere, hvordan de kommuniserer med relevante interessenter i selskaper hvor det investeres, og hvordan de håndterer faktiske og potensielle interessekonflikter i forbindelse med deres aktive eierskap.

Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal hvert år offentliggjøre hvordan deres strategi for aktivt eierskap er gjennomført, inkludert ved en generell beskrivelse av stemmegivningen, og en redegjørelse om de vesentligste avstemninger og deres bruk av rådgivere. De skal også offentliggjøre hvordan de har stemt på generalforsamlinger i selskaper hvor de besitter aksjer. Offentliggjøringen kan utelate avstemninger som er ubetydelige, enten på grunn av emnet for avstemningen eller størrelsen på kapitalandelen i det aktuelle selskapet.

Dersom disse pliktene ikke overholdes, skal investorene og kapitalforvalterne utarbeide en forklaring på hvorfor dette er tilfelle.

Gjennomsiktighet med hensyn til voteringsrådgivere (artikkel 3j)

Foretak som på forretningsmessig basis tilbyr tjenester knyttet til råd om utøvelse av aksjeeierrettigheter på generalforsamlingen (såkalte «proxy advisors»), skal offentliggjøre nærmere angitte opplysninger om rådgivningsvirksomheten. De skal blant annet opplyse om hvilken atferdsnorm de følger, eller gi en forklaring på hvorfor de ikke følger eller delvis avviker fra en slik norm. Videre skal foretaket opplyse om metodene som benyttes og interne retningslinjer for god forretningsskikk, eller redegjøre for hvorfor de ikke har slike retningslinjer. Informasjonen skal være gratis tilgjengelig på nettsiden til voteringsrådgiveren, og oppdateres minst én gang i året. Reglene gjelder også for voteringsrådgivere som utøver sin virksomhet gjennom et forretningssted i EU, selv om de ikke har vedtektsfestet hjemsted eller hovedkontor i EU.

Aksjeeiernes innflytelse over godtgjørelsen til ledelsen (artikkel 9a og 9b)

Selskaper som omfattes av direktivet, skal utarbeide og offentliggjøre en lønnspolitikk om lønn og vederlag til ledelsen. Aksjeeierne har rett til å stemme over politikken på generalforsamlingen. Formålet er å skape åpenhet om lønnspolitikken og den faktiske lønnen til selskapets ledelse, samt å skape bedre forbindelse mellom ledelsens lønn og resultat. Aksjeeierne skal på den måten kunne utøve innflytelse på lønnsnivået i selskapet, slik at denne best samsvarer med selskapets langsiktige interesse. Bestemmelsen gir ingen føringer om lønnsnivået. Selskapene skal også årlig utarbeide og offentliggjøre en lønnsrapport.

Gjennomsiktighet og godkjenning av transaksjoner mellom nærstående parter (artikkel 9c)

I selskaper som omfattes av direktivet, skal vesentlige transaksjoner mellom selskapet og dets nærstående parter godkjennes av selskapets øverste organ, styret eller tilsynsorgan innen transaksjonen gjennomføres. Selskapet skal offentliggjøre en melding om transaksjonen. Formålet med disse reglene er å sikre kontroll med og åpenhet om slike transaksjoner.

Tiltak og sanksjoner (artikkel 14b)

Medlemsstatene skal fastsette regler om tiltak og sanksjoner for brudd på nasjonale bestemmelser vedtatt i henhold til SRD II, og treffe alle nødvendige tiltak for å sikre at de gjennomføres. Tiltakene og sanksjonene skal være effektive, forholdsmessige og avskrekkende.

2.3 Gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212

Europakommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter (gjennomføringsforordningen) er gitt med hjemmel i SRD II artikkel 3a nr. 8, 3b nr. 6 og 3c nr. 3.

Et formål med SRD II er å sikre ensartede vilkår for gjennomføringen av bestemmelser om identifikasjon av aksjeeiere, formidling av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter, jf. fortalen punkt 46. Uensartet gjennomføring i medlemsstatene kan føre til at det vedtas nasjonale standarder som er innbyrdes inkompatible. Dette kan øke risikoen og kostnadene forbundet med transaksjoner over landegrensene, jf. fortalen punkt 47. Gjennomføringsforordningen skal sikre harmoniserte regler i medlemsstatene.

Definisjoner (artikkel 1)

I artikkel 1 er sentrale begreper i forordningen definert. Dette inkluderer blant annet begrepene «utsteder», «selskapshendelse», «aksjeeiertiltak» og «registreringsdato».

Standardiserte format, samvirkningsevne og språk (artikkel 2)

Opplysninger angitt i gjennomføringsforordningen artikkel 3 til 8 skal sendes fra selskapet til formidlere, og overføres til aksjeeier i samsvar med standardiserte format. Formatene følger av tabellene vedlagt gjennomføringsforordningen. Opplysningene fra utsteder skal være på samme språk som regnskapet, og på et språk som er vanlig i internasjonale finanskretser. Selskapet kan etter en konkret vurdering unnlate å sende meldinger på annet språk, dersom det ikke er nødvendig ut fra aksjeutstederens aksjeeierbase.

Overføring av informasjon mellom formidlere skal skje i elektroniske og maskinleselige formater som muliggjør samvirkningsevne (interoperabilitet) og direkte behandling, og som anvender internasjonale industristandarder som ISO eller metoder som er forenlige med ISO.

Formidlere skal gi aksjeeiere tilgang til informasjon og eventuelle regler for utøvelse av aksjeeiertiltak, med mindre noe annet er avtalt med aksjeeieren.

Anmodning om å fremlegge opplysninger om aksjeeiers identitet og svar (artikkel 3)

En anmodning fra utsteder til formidler om aksjeeiers identitet skal være i samsvar med minstekravene som er angitt tabell 1 i vedlegget til gjennomføringsforordningen. Svar fra formidler skal oppfylle minstekravene angitt i tabell 2 i vedlegget. Tabellene skal følges også dersom forespørselen avbrytes eller om det skjer endringer.

Overføring av møteinnkalling (artikkel 4)

Minstekravene til innhold for innkalling til generalforsamling følger av tabell 3 i vedlegget til gjennomføringsforordningen. Kravene skal følges også ved oppdateringer eller kanselleringer av slike møteinnkallinger.

Bekreftelse av rett til å utøve aksjeeierrettigheter på generalforsamling (artikkel 5)

Siste formidler i en formidlerkjede skal, på anmodning fra aksjeeieren eller tredjeperson utpekt av aksjeeieren, bekrefte om aksjeeieren var møte- og stemmeberettiget per registreringsdatoen. Er det flere enn én formidler i en formidlerkjede, skal siste formidler sikre at posisjonen er avstemt med den første i formidlerkjeden.

Formidler trenger ikke å gi slik bekreftelse dersom posisjonen er kjent eller om den vil bli sendt utsteder eller den første formidleren i formidlerkjeden, alt etter hva som er relevant.

Minstekravene til bekreftelse av slik informasjon følger av tabell 4 i vedlegget til gjennomføringsforordningen.

Aksjeeiers melding om deltakelse på generalforsamling (artikkel 6)

Dersom utsteder krever forhåndsmelding om deltakelse på generalforsamling og når aksjeeier anmoder om det, skal formidler overføre melding fra aksjeeier til utsteder om deltakelse på generalforsamling.

Inneholder meldingen opplysninger om stemmer, skal siste formidler i kjeden sikre at opplysningene om antall aksjer som det stemmes for, er i samsvar med berettiget posisjon. Om meldingen overføres mellom formidlere før registreringsdatoen, skal siste formidler om nødvendig oppdatere meldingen for å avstemme opplysningene.

Minstekravene til melding om deltakelse følger av tabell 5 i vedlegget til gjennomføringsforordningen.

Format på bekreftelse av mottak, registering og telling av stemmer (artikkel 7)

Minstekravene til bekreftelse på elektronisk stemmegivning skal være i samsvar med tabell 6 i vedlegget til gjennomføringsforordningen. Tabell 6 angir også minstekravene til bekreftelse på at stemmene er gyldig avgitt og medregnet som del av stemmegrunnlaget.

Overføring av opplysninger som er spesifikke for andre selskapshendelser enn generalforsamlinger (artikkel 8)

Opplysninger som utstederen skal gi til formidlere, og eventuelle meldinger som skal formidles, skal inkludere alle nøkkelopplysninger om selskapshendelsen som er nødvendig for at formidleren skal kunne gjennomføre sine forpliktelser etter SRD I overfor aksjeeieren, eller for at aksjeeieren skal kunne utøve sine aksjeeierrettigheter.

Minstekravene til tidsfrister, datoer og innhold følger av artikkel 8 nr. 2. Minstekrav til format og innhold følger av tabell 8 i vedlegget til gjennomføringsforordningen. Etter at selskapshendelsen er gjennomført, skal formidlere og utsteder informere om utfallet.

Frister som utstedere og formidlere skal overholde i forbindelse med selskapshendelser og prosesser for å identifisere aksjeeiere (artikkel 9)

Utsteder som iverksetter selskapshendelsen skal gi formidlere opplysninger om selskapshendelsen i rett tid, senest samme virkedag som selskapshendelsen blir offentliggjort etter nasjonal lovgivning. Når formidlere behandler og overfører opplysninger om selskapshendelser, skal vedkommende sikre at aksjeeierne har tilstrekkelig tid til å reagere på de mottatte opplysningene for å overholde utstederens frist eller registreringsdatoen.

De nærmere kravene til tidsfrister følger av artikkel 9 nr. 2 til 6. Formidlerne skal påføre tidsstempel på alle meldinger referert til i artikkel 9.

Minstekrav til sikkerhet (artikkel 10)

Ved overføring av opplysninger til formidlere, aksjeeiere eller tredjeparter utpekt av aksjeeierne, skal utstederen og formidleren gjennomføre egnede tekniske og organisatoriske tiltak for å ivareta sikkerhet, integritet og autentisitet for opplysninger som kommer fra utstederen eller tredjeperson som iverksetter en selskapshendelse. Formidlere skal gjennomføre slike tiltak også ved overføring av opplysninger til utstederen eller en tredjepart utpekt av utstederen.

Formidlere som mottar anmodning om opplysninger om aksjeeierens identitet eller annen kommunikasjon som nevnt i gjennomføringsforordningen fra utstederen, skal sikre at kommunikasjonen kommer fra utstederen (autentisering). Dette gjelder også der anmodningen eller kommunikasjon kommer fra tredjeperson utpekt av utstederen eller blir overført gjennom en kjede av formidlere.

Ikrafttredelse og anvendelse (artikkel 11)

Gjennomføringsforordningen trådte i kraft i EU 3. september 2020.

2.4 Høringsnotat av 31. januar 2019

Nærings- og fiskeridepartementet sendte 31. januar 2019 på offentlig høring høringsnotatet Om forslag til gjennomføring av direktiv (EU) 2017/828 i norsk rett og endringer i aksjeloven og allmennaksjeloven § 8-10. Forslag til endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven, verdipapirhandelloven mv. Høringsfristen var 14. mars 2019.

Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:

Departementene

Brønnøysundregistrene

Finanstilsynet

Skattedirektoratet

Regelrådet

Økokrim

Handelshøyskolen BI

Norges Handelshøyskole

Universitetet i Bergen

Universitetet i Oslo

Universitetet i Tromsø

AksjeNorge – Stiftelsen til fremme av aksjemarkedet

Aksjonærforeningen i Norge

Bedriftsforbundet (nå SMB Norge)

Den Norske Advokatforening

Den norske Revisorforening

Finans Norge

Hovedorganisasjonen Virke

Landsorganisasjonen i Norge

Næringslivets Hovedorganisasjon

Regnskap Norge

Verdipapirfondenes Forening

Verdipapirforetakenes Forbund

Verdipapirsentralen ASA

Advokatfirmaet BAHR AS

Advokatfirmaet CLP DA

Advokatfirmaet Føyen Torkildsen AS

Advokatfirmaet Grette AS

Advokatfirmaet Haavind AS

Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS

Advokatfirmaet Schjødt AS

Advokatfirmaet Selmer AS

Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

Advokatfirmaet Thommessen AS

Advokatfirmaet Wiersholm AS

Arntzen de Besche Advokatfirma AS

Deloitte Advokatfirma AS

Ernst & Young Advokatfirma AS

Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

Kluge Advokatfirma AS

KPMG Law Advokatfirma AS

Kvale Advokatfirma DA

SANDS Advokatfirma DA

Wikborg Rein Advokatfirma AS

BN Bank ASA

Danske Bank NUF

DNB Bank ASA

Handelsbanken NUF

Landkreditt Bank AS

Nordea Bank Norge ABP, Filial i Norge

Oslo Børs ASA

Pareto Bank ASA

SpareBank 1 Forvaltning AS

Sparebanken Sør

Følgende instanser har kommet med realitetsmerknader:

Justis- og beredskapsdepartementet

Brønnøysundregistrene

Finanstilsynet

Regelrådet

Skattedirektoratet

Økokrim

Den Norske Advokatforening

Den norske Revisorforening

Finans Norge

Landsorganisasjonen i Norge

Næringslivets Hovedorganisasjon

Regnskap Norge

Tax Justice Network – Norge

Verdipapirfondenes Forening

Advokatfirmaet BAHR AS

Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS

Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

KPMG Law Advokatfirma AS

Oslo Børs ASA

Verdipapirsentralen ASA

Wikborg Rein Advokatfirma AS

Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til utredningen eller at de ikke ønsker å avgi svar på høringen:

Finansdepartementet

Helse- og omsorgsdepartementet

Samferdselsdepartementet

Utenriksdepartementet

Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i denne proposisjonen. Høringsuttalelsene er tilgjengelige i sin helhet på departementets nettside.

2.5 Høringsnotat av 18. november 2019

Nærings- og fiskeridepartementet sendte 18. november 2019 på offentlig høring Høringsnotat om ny lov om røystingsrådgjevarar og endringer i aksjelovgivningen mv. (SRD II, åpenhet og innflytelse). Høringsfristen var 6. januar 2020.

Høringsnotatet ble sendt til følgende høringsinstanser:

Departementene

Brønnøysundregistrene

Datatilsynet

Finanstilsynet

Forbrukerombudet

Konkurransetilsynet

Norges Bank

Regelrådet

Skattedirektoratet

Statistisk Sentralbyrå

Økokrim

Handelshøyskolen BI

Norges Handelshøyskole

Universitetet i Bergen

Universitetet i Oslo

Universitetet i Tromsø

AksjeNorge - Stiftelsen til fremme av aksjemarkedet

Aksjonærforeningen i Norge

Association of Global Custodians European Focus Committee

Den Norske Advokatforening

Den norske Revisorforening

Eiendom Norge

Energi Norge

Finansforbundet

Finans Norge

Finansforbundet

Finansieringsselskapenes Forening

Folketrygdfondet

Hovedorganisasjonen Virke

IKT Norge

Landsorganisasjonen i Norge

Nordic Association of Electricity Traders

Norsk Journalistlag

Norsk Kapitalforvalterforening

Norsk Redaktørforening

Norsk Venturekapitalforening

Norske Finansanalytikeres Forening

Næringslivets Hovedorganisasjon

Pensjonskasseforeningen

Regnskap Norge

SMB Norge

Sparebankforeningen i Norge

Tax Justice Network Norge

Transparency International Norge

Verdipapirfondenes Forening

Verdipapirforetakenes Forbund

Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS

Advokatfirmaet BAHR AS

Advokatfirmaet Grette DA

Advokatfirmaet Haavind AS

Advokatfirmaet Hjort DA

Advokatfirmaet Pricewaterhouse Coopers AS

Advokatfirmaet Schjødt AS

Advokatfirmaet Selmer AS

Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig AS

Advokatfirmaet Simonsen Vogt Wiig Trondheim AS

Advokatfirmaet Thommessen AS

Advokatfirmaet Wiersholm AS

Arntzen de Besche Advokatfirma AS

Brækhus Advokatfirma DA

Deloitte Advokatfirma AS

Ernst & Young Advokatfirma AS

Garmann, Mitchell & Co Advokatfirma DA

Kluge Advokatfirma DA

KPMG Law Advokatfirma AS

Kvale Advokatfirma DA

SANDS Advokatfirma DA

Wikborg Rein Advokatfirma AS

BN Bank ASA

Danske Bank NUF

Deloitte Advokatfirma AS

DNB ASA

Handelsbanken NUF

Landkreditt Bank AS

Nasdaq Clearing Oslo NUF

Nasdaq Oslo ASA

Nordea Bank ABP, Filial i Norge

Nordic Trustee AS

Oslo Børs ASA

Pareto Bank ASA

SIX x-clear AG NUF

Skandinaviska Enskilda Banken AB (Publ.) Oslofilialen NUF

SpareBank 1 Forvaltning AS

Sparebanken Sør

Verdipapirsentralen ASA

Følgende instanser har kommet med realitetsmerknader:

Finansdepartementet

Justis- og beredskapsdepartementet

Finanstilsynet

Skattedirektoratet

Statistisk sentralbyrå

Den Norske Advokatforening

Den norske Revisorforening

Finans Norge

Landsorganisasjonen i Norge

Norsk Journalistlag

Norsk Kapitalforvalterforening

Norsk Redaktørforening

Næringslivets Hovedorganisasjon

Tax Justice Network – Norge

Verdipapirforetakenes Forbund

Brækhus Advokatfirma DA

Nordea Bank ABP, Filial i Norge

Oslo Børs ASA

Verdipapirsentralen ASA

Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til utredningen eller at de ikke ønsker å avgi svar på høringen:

Forsvarsdepartementet

Helse- og omsorgsdepartementet

Samferdselsdepartementet

Utenriksdepartementet

Brønnøysundregistrene

Datatilsynet

Hovedsynspunkter i sentrale høringsuttalelser gjengis i denne proposisjonen. Høringsuttalelsene er tilgjengelige i sin helhet på departementets nettside.

3 Om forvalterregistrering av aksjer

3.1 Om begrepene forvalter og formidler

Forvalter

Hovedvekten av lovforslaget gjelder regulering av forvalterregistrerte aksjer. Forvalterregistrering innebærer at en forvalter står innført i aksjeeierregisteret i stedet for den reelle aksjeeieren. Forvalterregistrering er tillatt i alle allmennaksjeselskaper, samt i aksjeselskaper hvor aksjene er registrert i en verdipapirsentral. Selskapene kan imidlertid vedtektsfeste at forvalterregistrering av aksjene ikke er tillatt. Regler om forvalterregistrering finnes i allmennaksjeloven § 4-10. Det er bare utenlandske aksjeeiere som kan eie aksjer i norske selskaper gjennom forvalter. Forvaltere er som regel banker og andre finansforetak. Forvaltervirksomhet krever tillatelse fra Finanstilsynet. Det er i dag 222 godkjente forvaltere.

Det følger av allmennaksjeloven § 4-4 at aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om hvem som er aksjeeiere i selskapet. Slike opplysninger oppdateres løpende og skal være tilgjengelige for enhver, jf. allmennaksjeloven § 4-5. Selskapet, offentlige myndigheter og andre har derfor enkel tilgang til opplysninger om hvem som til enhver tid er direkteregisterte aksjeeiere i selskapet. Tilsvarende gjelder ikke for forvalterregisterte aksjer. Etter allmennaksjeloven § 4-10 er det bare selskapet og offentlige myndigheter som kan kreve at forvalteren gir opplysninger om hvem som eier aksjene som forvalteroppdraget omfatter. Allmenheten har ikke rett til å få slike opplysninger. Identiteten til eiere av forvalterregistrerte aksjer er ofte heller ikke lett tilgjengelig for selskapet og offentlige myndigheter.

Departementet har blitt gjort kjent med at selskapene i varierende grad får tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer, og at det kan ta lang tid før opplysningene foreligger. Departementet legger til grunn at dette er en konsekvens av blant annet mange ledd med formidlere mellom selskapet og aksjeeieren og taushetspliktbestemmelser.

Formidlere

I SRD II vises det til at aksjer i noterte selskaper ofte holdes gjennom komplekse kjeder av «formidlere» (engelsk: intermediaries), jf. fortalen punkt 4. Begrepet «formidler» er i SRD II artikkel 2 bokstav d definert som en person som tilbyr tjenester i form av oppbevaring av aksjer, forvaltning av aksjer eller føring av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre personer. Se nærmere punkt 10.2.

Forvaltere av aksjer etter allmennaksjeloven § 4-10 omfattes av definisjonen av «formidler» i SRD II. Imidlertid er ikke alle formidlere å anse som forvalter etter allmennaksjeloven § 4-10. For å gjennomføre direktivforpliktelsene etter SRD II er det ikke tilstrekkelig bare å regulere forvalteres plikter. Det er også nødvendig å lovfeste plikter for formidlere etter SRD II.

3.2 Bakgrunn for forvalterregistreringsordningen

Adgangen til forvalterregistrering av aksjer ble innført i aksjeloven 1976 § 3-14 ved lov 14. juni 1985 nr. 70 om endringer i lov 4. juni 1976 nr. 59 om aksjeselskaper m.m. (Verdipapirsentralen). Da hadde det allerede utviklet seg en praksis med forvalterregistrering av aksjer for utenlandske eiere, og man anså at det var et praktisk behov for både ordningen og lovfesting av denne, jf. Ot.prp. nr. 84 (1984–85) side 33. I proposisjonen ble det vist til argumentene fremsatt fra arbeidsgruppen i NUT 1984:1 på side 71. I utredningen ble det blant annet påpekt at et krav om innføring av utenlandske aksjeeiere i aksjeeierregisteret, ville innebære at disse måtte ha konto i en norsk kontoførende institusjon. Dette ble ansett lite praktisk, og potensielt hemmende på omsetningen av norske aksjer i utlandet. I tillegg kunne en slik løsning være i strid med utenlandske forbud mot å opprette konti i andre land. Adgangen til forvalterregistrering etter aksjeloven 1976 § 3-14 gjaldt bare for utenlandske aksjeeiere som eide aksjer notert på utenlandsk børs.

I Ot.prp. nr. 84 (1984–85) side 32 refereres det også til arbeidsgruppens gjennomgang av begrunnelsene for et krav om at virkelig aksjeeier skal innføres i aksjeeierboken. Arbeidsgruppen viser her til at selskapet og andre aksjeeiere har behov for å vite hvem som er aksjeeiere og hvor stor andel av aksjene disse eier, og at disse ellers risikerer at det på generalforsamlingen dukker opp en ukjent aksjeeier med stor og kanskje dominerende innflytelse. Offentlighetens behov for å vite hvem som sitter med store aksjeposter og dermed makten i selskaper av stor samfunnsmessig betydning, ble også trukket frem. Som et siste punkt ble behovet for kontroll i forbindelse med beskatning nevnt. Arbeidsgruppen vurderte likevel at kravet om innføring av virkelig aksjeeier bør kunne fravikes for utenlandske aksjeeiere. Disse forholdene ble ikke uttrykkelig vurdert i Ot.prp. nr. 84 (1984–85).

I NOU 2000: 10 Lov om registrering av finansielle instrumenter(Verdipapirregisterloven) viste utvalget til verdien av at det norske markedet oppfattes som attraktivt av utenlandske investorer og hensynet til høyest mulig likviditet i norske aksjer, jf. utredningen side 118. Utvalget beskriver flere praktiske forhold ved forvalterregistrering som kan bidra til dette, se utredningen side 118 til 119. I tillegg fremholdt utvalget at forvalterregistrering vil gi større anonymitet, noe flere investorer anser positivt, ettersom Norge hadde større offentlighet om eierskap enn det som ellers var vanlig.

Utvalget la i NOU 2000: 10 til grunn at forvalterregistrering av aksjer dekker et reelt behov for utenlandske investorer, se utredningen side 119 til 120. Det ble vist til at de fleste investorer opplever det tyngende å orientere seg i fremmede markeder og rettssystemer, og at det dermed har praktiske fordeler å overlate arbeidet knyttet til investeringer i norske aksjer til en forvalter som besitter kunnskap og erfaring om det norske verdipapirmarkedet og om norsk verdipapirlovgivning. Utvalget antok at et forbud mot forvalterregistrering av aksjer eiet av utlendinger vil kunne medføre redusert interesse for det norske aksjemarkedet, og dermed redusert likviditet i markedet. Utvalget vurderte at tilførsel av utenlandsk kapital til det norske aksjemarkedet er så viktig at grunnprinsippet om at reell eier må fremgå av verdipapirregisteret, må vike. Utvalget foreslo derfor å videreføre regler som gir utenlandske aksjeeiere adgang til å benytte forvalterregistrering.

Dagjeldende hovedregel etter allmennaksjeloven § 4-10 var at forvalterregistrering bare kunne omfatte aksjer notert på utenlandsk børs. Utvalget bemerket i NOU 2000: 10 side 120 at «behovet for utenlandsk kapital er minst like fremtredende for allmennaksjeselskap hvis aksjer kun er notert på norsk børs, og for allmennaksjeselskap som ikke er børsnotert overhodet». Utvalget bemerket også at «det er prinsipielt uheldig med en hovedregel som kan innebære et konkurransefortrinn for utenlandske børser på bekostning av norsk børs». Utvalget foreslo at adgangen til forvalterregistrering skal gjelde for alle aksjer i allmennaksjeselskaper. Utvalget viste til at aksjeselskaper kan ha behov for utenlandsk kapital, og foreslo at aksjeselskaper som velger å la seg registrere i et verdipapirregister, bør kunne velge at aksjene kan forvalterregistreres.

Utvalget pekte i NOU 2000: 10 på at forvalterregistrering medfører en utfordring med hensyn til å få oversikt over reelle eierforhold i norsk næringsliv, jf. utredningen side 119. Det ble blant annet vist til muligheten for kontroll med innsidehandel, markedsmanipulasjon og bekjempelse av hvitvasking, til effektiv markedsovervåkning, skattemyndighetenes kontroll og til namsmyndighetens mulighet til å få arrest og utlegg i formuesgoder. Som bakgrunn for dette pekte utvalget på tidsaspektet, og at mange forvaltere har problemer med å sikre at de har oversikt over de til enhver tid reelle eierne av aksjene, jf. utredningen side 120. Dette fordi eierskifte kan skje uten at forvalteren som er innført i aksjeeierregisteret får vite om dette. Utvalget foreslo at forvalterne skal ha plikt til å opplyse om aksjeeiernes identitet på lik linje med verdipapirregistrene, jf. utredningen side 127.

Utvalgets vurderinger om forvalteres opplysningsplikt ble opprettholdt i Ot.prp. nr. 39 (2001–2002). I proposisjonen ble det vist til at effektiv tilgang til registrerte opplysninger er av stor betydning for offentlige myndigheters kontrollvirksomhet. Det ble vurdert at tilgangen til opplysninger bør være lik, uavhengig av om opplysningene ligger i et register eller hos forvalteren, se proposisjonen side 112. Det ble derfor foreslått at forvalterne skal pålegges plikt til å opplyse om de reelle eiernes identitet. Forvalterens opplysningsplikt ble lovfestet i verdipapirregisterloven § 6-3.

Forvalterordningen ble gjennomgått i NOU 2005: 13 Om forvalterregistrering av aksjer i norske selskaper. Utvalget viste her til at forvalterregistrering er begrunnet dels i historiske og dels i praktiske årsaker, jf. utredningen kapittel 8. Det ble også her vist til fordelene forvalterregistrering innebærer for utenlandske aksjeeiere, jf. utredningen kapittel 9. På samme måte som i NOU 2000: 10, foreslo utvalget i NOU 2005: 13 å lovfeste adgang for utenlandsk aksjeeier til å forvalterregistrere aksjer notert på norsk børs, uten at det ble stilt krav om samtykke til dette fra daværende Kredittilsynet. Utvalget foreslo at forvalterregistrering av aksjer i unoterte selskaper fortsatt skulle forutsette samtykke fra daværende Kredittilsynet. Det ble også foreslått at selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres. I tillegg ble det foreslått å presisere i aksjeloven at adgangen til forvalterregistrering også gjelder for aksjeselskap som har registrert aksjene i et verdipapirregister.

I tilknytning til spørsmålet om også innlendinger skulle ha rett til å ha forvalterregistrerte aksjer, løftet utvalget i NOU 2005: 13 problemstillingen rundt «anonymitetseffekten» av forvalterregistrering, jf. utredningen side 38. Effekten er knyttet til en mulighet for at aksjekursen påvirkes av kunnskap om hvem som er involvert i en aksjetransaksjon. Der aksjeeieren er forvalterregistrert, vil man unngå muligheten for slik eventuell kurspåvirkning. Utvalget viste til den generelle informasjonstilgangen i markedet og til flaggeplikten, og fant at eventuelle anonymitetsfordeler ikke kunne begrunne forvalterregistrering for innlendinger, jf. utredningen side 39. Utvalget fremhevet også ordningens betydning for påtale-, skatte- og namsmyndigheter, eierstyring og aksjeeierdemokrati, informasjonsflyt i markedet og hensynet til offentligheten, se utredningen side 46 flg. Utvalget foreslo at utenlandske aksjeeiere fortsatt skulle ha adgang til å eie forvalterregistrerte aksjer, men at det ikke skulle være tillatt for innenlandske aksjeeiere, jf. utredningen side 9 og 51.

Utvalgets forslag hva gjelder utenlandske aksjeeieres adgang til å forvalterregistrere aksjer i selskaper på norsk børs (noterte selskaper) og om å videreføre samtykkekravet for forvalterregistrering av aksjer i unoterte selskaper ble opprettholdt Ot.prp. nr. 11 (2006–2007), se side 30. Det samme gjelder utvalgets forslag om at selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres, se proposisjonen side 32. Endringene ble tatt inn i allmennaksjeloven § 4-10. I proposisjonen ble det også foreslått å presisere i aksjeloven at adgangen til forvalterregistrering også gjelder for aksjeselskap som har registrert aksjene i et verdipapirregister. Formålet var å klargjøre rettstilstanden, se proposisjonen side 32. Presiseringen ble gjort ved å ta inn en henvisning i aksjeloven § 4-4 til reglene om forvalterregistrering i allmennaksjeloven § 4-10.

Når det gjelder utvalgets forslag om ulik regulering av norske og utenlandske aksjeeiere, ble også dette opprettholdt i Ot.prp. nr. 11 (2006–2007), se side 9. I proposisjonen ble særlig norsk næringslivs tilgang til utenlandsk kapital vektlagt. Som argument mot å la ordningen med forvalterregistrering inkludere innenlandske aksjeeiere, ble det i proposisjonen vist til redusert mulighet til effektiv myndighetskontroll, begrensninger med hensyn til åpenhet og informasjon om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet, jf. proposisjonen side 9. Utvalget hadde i NOU 2005: 13 foreslått å innføre forskriftshjemmel om periodisk rapportering om eierforholdene til forvalterregistrerte aksjer. I proposisjonen ble det ansett at en slik ordning kunne bidra til større åpenhet om utenlandske eierforhold og eierstrukturer. Forslaget ble opprettholdt. Slik forskrift er ikke gitt.

Ordningen med forvalterregistrering er nærmere omtalt i punkt 1.4 i departementets høringsnotat av 18. november 2019.

4 Generelle høringsinnspill om reglenes saklige virkeområde

4.1 Innledning

Direktivforpliktelsene etter SRD II gjelder kun for noterte selskaper. Departementet foreslo i høringsnotatet 18. november 2019 at nye regler som følge av direktivet knyttet til regulering av forvalterregistrerte aksjer, også skal gjelde for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper som tillater forvalterregistrerte aksjer. Departementet la vekt på at direktivets formål blant annet er å styrke utøvelsen av aksjeeierrettigheter i selskaper med forvalterregistrerte aksjer, og at de hensyn som begrunner direktivbestemmelsene i SRD II gjør seg tilsvarende gjeldende også i selskaper som er unoterte.

Som omtalt i kapittel 3, kan også aksjeselskaper og unoterte allmennaksjeselskaper ha forvalterregistrerte aksjer. Ifølge tall fra Brønnøysundregistrene var det per 31. desember 2020 registrert om lag 350 000 aksjeselskaper og 213 allmennaksjeselskaper i Foretaksregisteret. Ifølge tall fra Verdipapirsentralen ASA var det, per 31. desember 2020, 708 aksjeselskaper og 213 allmennaksjeselskaper registrert med aksjer i VPS-registeret. Per 31. desember 2020 var det 216 selskaper notert på regulert marked på Oslo Børs (Oslo Børs og Euronext Expand). Av disse er 172 norske selskaper. I tillegg er 69 selskaper notert på Euronext Growth, som er en multilateral handelsfasilitet.

Flere høringsinstanser har hatt overordnede synspunkter på om nye regler som følge av direktivet bare skal gjelde for noterte allmennaksjeselskaper, eller om de også bør gjelde for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

4.2 Høringsinnspill

Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) viste til sitt høringsinnspill til høringsnotatet av 31. januar 2019. Foreningen fremholdt der at de fleste allmennaksjeselskaper er notert, og at utover dette er det noen banker, børser og verdipapirsentralen hvor særlovgivningen krever at de skal være organisert som allmennaksjeselskaper selv om de ikke har spredt eierstruktur. Advokatforeningen viste til at også mange aksjeselskaper har spredt eierstruktur. Advokatforeningen uttalte videre:

«Advokatforeningen er enig i departementets utgangspunkt, at nye regler i direktivet i hovedsak skal gjelde for børsnoterte allmennaksjeselskaper. Høringsnotatet inneholder ingen analyse av om hensynene i særlovgivningen som pålegger visse virksomheter å være organisert som allmennaksjeselskaper, også tilsier at disse bør underlegges kravene i aksjonærrettighetsdirektivet. Advokatforeningen er åpen for at det kan være slike hensyn. Men i mangel av slike, er det naturlig å i hovedsak begrense reglenes virkeområde til børsnoterte selskaper. Riktignok vil dette gi flere regler og en større oppdeling av allmennaksjeloven. Hensynene bak direktivet tilsier ikke at de får en videre anvendelsesområde enn de selskapene som har valgt å henvende seg til allmennheten gjennom børsnotering.»

Næringslivets Hovedorganisasjon uttalte at ved å legge stadig flere byrder på unoterte allmennaksjeselskaper, så har myndighetene i realiteten mer eller mindre gjort denne foretaksformen utilgjengelig for andre enn de noterte.

Verdipapirsentralen ASA (VPS) uttalte at ved å la reglene i SRD II gjelde for samtlige allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper som tillater forvalterregistrering, kan det tenkes at svært små selskaper underlegges kostnadsdrivende forpliktelser. På den annen side uttalte VPS at det er positivt at det legges til rette for at også de selskapene som ikke omfattes av direktivet, men som er innført i en verdipapirsentral, kan benytte de tjenester som ytes av verdipapirsentralen i tilknytning til tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter. VPS stilte likevel spørsmål ved om det er hensiktsmessig å pålegge disse selskapene slike forpliktelser, som etter VPS sitt syn vil være unødig kostnadsdrivende.

Norsk Kapitalforvalterforening (NKFF) uttalte at de støtter regjeringens ønske om at selskapslovgivningen skal innrettes slik at den innenfor bærekraftige rammer stimulerer til verdiskaping i næringslivet. NKFF er samtidig opptatt av at det ikke etableres norske særregler som medfører ekstrakostnader som kan virke konkurransevridende. Etter NKFFs vurdering bør de norske lovendringene ikke gå utover de EØS-rettslige forpliktelsene. Det vil si at lovendringene bør begrenses til noterte selskaper.

Brækhus Advokatfirma DA (Brækhus) fokuserte i sitt høringsinnspill på forslagets betydning for aksjeselskaper. Advokatfirmaet la til grunn at det er et omforent mål å søke et selskapsrettslig regelverk som gir gode, enkle og forutsigbare rammer for foretakene, og at regelverket ikke bør pålegge foretakene nye byrder uten at dette er meget godt begrunnet. Brækhus fremhevet at det bør være et mål at små og mellomstore aksjeselskaper ikke må være avhengig av ekstern bistand for å kunne drive i samsvar med det selskapsrettslige regelverket.

Slik Brækhus vurderte det, er det ikke foretatt noen dyptpløyende drøftelse av nødvendigheten eller hensiktsmessigheten av at reguleringen også omfatter aksjeselskap som har valgt å ha aksjene i et verdipapirregister, når direktivet er begrenset til noterte selskaper. Etter advokatfirmaets vurdering er koblingen til allmennaksjelovens regler om verdipapirregistrerte aksjer for aksjeselskaper ikke tilstrekkelig, ikke minst når dette påfører aksjeselskapene ytterligere plikter. Advokatfirmaet uttalte at deres erfaring er at aksjeselskaper velger å registrere aksjene i en verdipapirsentral dersom selskapet får en noe større aksjonærmasse. Dette både ut fra et ønske om forenkling ved å sette bort føring av aksjeeierboken til en uavhengig, profesjonell aktør, og at dette kan oppfattes av selskapet og aksjeeiere som sikrere rettsvernsmessig enn når selskapet selv fører egen aksjeeierbok. Brækhus skrev at de ikke erfarer at forvalterregistrering av utenlandske aksjeeiere er i fokus. De uttalte at det bør foretas en egen utredning av hvilke regler som skal gjelde for aksjeselskaper som velger å være verdipapirregistrert.

4.3 Departementets vurdering

Endringer i aksjelovgivningen bør etter departementets syn utformes slik at de stimulerer til størst mulig samlet verdiskaping i norsk økonomi innenfor bærekraftige rammer. Eventuell nytte ved å pålegge selskapene nye plikter, må avveies mot ulempene. Samtidig er det et overordnet mål at regelverket er tydelig, oversiktlig og forutsigbart.

Hovedvekten av direktivbestemmelsene i SRD II som foreslås gjennomført i denne proposisjonen gjelder forvalterregistrerte aksjer. Bestemmelsene skal blant annet sikre at eiere av forvalterregistrerte aksjer får mulighet til å utøve sine aksjeeierrettigheter, at de får relevante opplysninger fra selskapet i rimelig tid og at selskapet kan identifisere hvem som er aksjeeiere i selskapet. Denne gruppen aksjeeiere har i praksis hatt begrenset mulighet til å utøve sine aksjeeierrettigheter.

Ordningen med forvalterregistrering av aksjer går på tvers av selskapsformene aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Forvalterregistrering er ikke bare utbredt hos noterte selskaper, selv om det er innenfor denne gruppen selskaper forvalterregistrering er mest utbredt. SRD II gir bestemmelser som skal sikre at informasjon sendes på standardisert måte, at formidlere får plikt til å videreformidle informasjon og at det skal tilrettelegges for aksjeeiernes deltakelse på generalforsamlingen. Dette er områder som ikke er regulert i særlig grad i nåværende lovgivning.

Etter departementets vurdering kan kravene i SRD II ha positiv nytte også for aksjeeiere i unoterte selskaper. For utenlandske investorer og forvaltere kan ensartede regler for noterte og unoterte allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer, være fordelaktig ved at disse slipper å forholde seg til ulike regelsett. Det kan ha positive samfunnsøkonomiske virkninger å tilrettelegge for at de harmoniserte reglene og standardene i SRD II og gjennomføringsforordningen om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne, utøvelse av aksjeeierrettigheter og identifisering av aksjeeiere, også gjelder for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper.

Samtidig må eventuelle negative virkninger vurderes. Dersom byrden ved å ha aksjene registrert i en verdipapirsentral blir for høy, kan det føre til at allmennaksjeselskap som organisasjonsform blir mindre attraktiv. Det kan også føre til at færre aksjeselskaper velger å registrere aksjene i en verdipapirsentral. Departementet viser for øvrig til at allmennaksjeloven § 4-10 åpner for at selskapene kan vedtektsfeste at aksjene ikke skal kunne forvalterregistreres. Å vedtektsfeste dette kan redusere byrdene for selskaper som i liten grad har utenlandske eiere, men som primært velger å registrere aksjene i en verdipapirsentral for å sikre uavhengig og profesjonell føring av aksjeeierboken (aksjeeierregisteret), slik Brækhus er inne på i sitt høringsinnspill. Når selskapene først velger å åpne for forvalterregisterte aksjer, er det departementets vurdering at denne gruppen aksjeeiere som utgangspunkt må sikres like rettigheter som øvrige aksjeeiere.

Av disse grunner kan det ikke besvares på generelt grunnlag om kravene i SRD II og gjennomføringsforordningen skal gis anvendelse for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Etter departementets syn må fordelene og ulempene ved å la disse kravene gjelde også for slike selskaper vurderes konkret for hvert enkelt krav.

5 Identifisering av aksjeeiere

5.1 Innledning

Etter aksjeloven og allmennaksjeloven skal det føres oversikt over hvem som er aksjeeiere i selskapet, i form av aksjeeierbok eller aksjeeierregister. Disse gir selskapet informasjon om blant annet kjøp og salg av aksjer, samt opplysninger om aksjeeiernes navn eller foretaksnavn, fødsels- eller organisasjonsnummer, kontaktinformasjon og aksjeinnehav. Dermed kan informasjon fra selskapet sendes rette vedkommende og selskapet kan kontrollere hvem som har møte- og stemmerett på generalforsamlingen.

Enhver har rett til innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Selskapet, offentlige myndigheter og andre har derfor enkel tilgang til opplysninger om hvem som til enhver tid er direkteregisterte aksjeeiere i selskapet. Tilsvarende gjelder ikke for forvalterregisterte aksjer, der forvalteren står innført i aksjeeierregisteret i stedet for den reelle aksjeeieren. Det er bare selskapet og offentlige myndigheter som kan kreve at forvalteren opplyser om hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter, og hvor mange aksjer hver enkelt eier.

Formålet med SRD II er ifølge fortalen å tilrettelegge for økt langsiktig aksjeeierengasjement i noterte selskaper. Økt aksjeeierengasjement forutsetter at selskapene kan kommunisere med sine aksjeeiere og raskt formidle relevant informasjon.

SRD II artikkel 3a har bestemmelser om identifisering av aksjeeiere. Bestemmelsen fastsetter at medlemsstatene skal sikre at noterte selskaper kan identifisere sine aksjeeiere. Det oppstilles plikter for formidlere til å utlevere opplysninger om aksjeeieres identitet til selskapet, og til å videreformidle anmodninger fra selskapet om slike opplysninger der det er en kjede av formidlere. Gjennomføringen av formidleres plikter etter SRD II artikkel 3a behandles i kapittel 10. Departementet foreslår der at direktivforpliktelsene gjennomføres i verdipapirsentralloven.

I dette kapittel 5 behandles enkelte problemstillinger knyttet til handlingsrommet etter SRD II artikkel 3a om selskapenes rett til å identifisere sine aksjeeiere. Dette gjelder blant annet adgangen til å begrense selskapenes rett til å identifisere aksjeeiere med aksjeinnehav eller stemmerettigheter inntil 0,5 prosent.

I tillegg foreslås det enkelte endringer i allmennaksjeloven § 4-10 i lys av SRD II. Bestemmelsen oppstiller blant annet plikt for forvaltere til å gi selskapet og offentlige myndigheter opplysninger om hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter. Forvalters opplysningsplikt etter allmennaksjeloven § 4-10 har ikke bakgrunn i en direktivforpliktelse.

Virkeområdet til allmennaksjeloven § 4-10 er annerledes enn for forslaget til nye bestemmelser i verdipapirsentralloven som gjennomfører SRD II artikkel 3a. Direktivbestemmelsen gjelder for noterte selskaper, mens allmennaksjeloven § 4-10 også gjelder for aksjeselskaper og unoterte allmennaksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. I tillegg gir allmennaksjeloven § 4-10 både selskapet og offentlige myndigheter rett til å kreve utlevert aksjeeieropplysninger, mens direktivet bare gir rettigheter til selskapet.

Departementet foreslår endringer i allmennaksjeloven § 4-10 om hvilke aksjeeieropplysninger forvalteren plikter å utlevere til selskapet og offentlige myndigheter. I tillegg foreslås det endringer som tydeliggjør forvalters plikt til å innhente opplysninger om aksjeeierne der det er en kjede av formidlere. Forvalters opplysningsplikt etter allmennaksjeloven § 4-10 vil gjelde i tillegg til de foreslåtte reglene i verdipapirsentralloven som skal gjennomføre kravene i SRD II artikkel 3a om identifisering av aksjeeiere, se punkt 10.2.5.

Det foreslås også nye regler i allmennaksjeloven § 4-10 om oppbevaring og retting av aksjeeieropplysninger. I tillegg foreslås det endringer i allmennaksjeloven § 4-4 om hvilke opplysninger som skal fremgå av aksjeeierregisteret, samt regler om retting av disse opplysningene.

5.2 Selskapets rett til å identifisere sine aksjeeiere

5.2.1 Gjeldende rett

Krav til aksjeeierbok og aksjeeierregister

Når et aksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes en aksjeeierbok for selskapet, jf. aksjeloven § 4-5 første ledd første punktum. I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn eller foretaksnavn, fødselsdato eller organisasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse eller bostedsadresse og eventuelt postadresse, jf. aksjeloven § 4-5 annet ledd. I tillegg skal det for hver aksjeeier angis antall aksjer og nummer på aksjene. Har selskapet flere aksjeklasser, skal det angis hvilken aksjeklasse aksjene tilhører, jf. aksjeloven § 4-5 tredje ledd. Det kan i vedtektene fastsettes at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral, jf. aksjeloven § 4-4 første punktum. Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om slik registrering, blant annet § 4-10 om forvalterregistrering, jf. aksjeloven § 4-4 tredje punktum.

Når et allmennaksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes et aksjeeierregister for selskapet i en verdipapirsentral, jf. allmennaksjeloven § 4-4 første ledd første punktum. Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om blant annet aksjeeiernes navn eller foretaksnavn, fødselsdato eller organisasjonsnummer og adresse, jf. § 4-4 annet ledd nr. 4. Det samme gjelder opplysninger om antallet aksjer som eies av den enkelte aksjeeier, og i tilfelle hvilken aksjeklasse aksjene tilhører, jf. § 4-4 annet ledd nr. 5.

Hovedregelen er at aksjeeierne fremgår direkte av aksjeeierregisteret (direkteregistrering). Bestemmelsene om forvalterregistrering i allmennaksjeloven § 4-10 gjør unntak fra dette. Forvalterregistrering innebærer at aksjeeierens aksjer er registrert på forvalterens navn i aksjeeierregisteret. Det vises til omtalen av forvalterregistrering i kapittel 3. På én forvalterkonto kan det registreres aksjer på vegne av flere underliggende aksjeeiere. Identiteten til underliggende aksjeeier, og hvor mange aksjer hver enkelt eier, fremgår ikke av aksjeeierregisteret.

Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn og adresse, samt at denne er forvalter av aksjene, jf. allmennaksjeloven § 4-10 annet ledd. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

Forvalters opplysningsplikt om aksjeeiers identitet

Forvalter har etter verdipapirsentralloven og allmennaksjeloven opplysningsplikt om hvem som eier aksjene som forvalteroppdraget omfatter.

Det følger av verdipapirsentralloven § 4-4 fjerde ledd at forvaltere plikter å gi opplysninger om de reelle eierne i samme omfang og på samme måte som verdipapirsentralen plikter å gi opplysninger etter verdipapirsentralloven § 8-3 første ledd eller annen lov. Verdipapirsentralloven § 8-3 første ledd regulerer hvem som uten hinder av taushetsplikten etter verdipapirsentralloven § 8-1 har rett til å få opplysninger fra en verdipapirsentral. Etter § 8-3 første ledd nr. 1 har blant annet kontohaver rett til å få alle opplysninger som er registrert på verdipapirkontoen. Panthaver eller rettighetshaver til en annen begrenset rettighet registrert på en verdipapirkonto har rett til å få alle opplysninger som er registrert på kontoen som kan ha betydning for rettigheten, jf. nr. 2. I tillegg har enhver rett til å få opplysninger som er registrert om et finansielt instrument, med mindre noe annet følger av lov eller forskrift, jf. nr. 4.

Forvalter har opplysningsplikt overfor selskapet og offentlig myndighet etter allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd. Opplysningsplikten gjelder også der det er flere formidlere mellom forvalter og aksjeeier. Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier. I dag er det ikke regler som pålegger forvalteren å oppfylle opplysningsplikten til selskapet eller offentlig myndighet innen en særskilt frist, eller krav til hvordan opplysningene skal sendes.

Etter allmennaksjeloven § 4-10 femte ledd kan Kongen gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til offentlig myndighet eller til andre. Myndigheten etter § 4-10 femte ledd er delegert til Finansdepartementet, jf. kgl. res. 17. juli 1998 nr. 619. Det er ikke fastsatt noen forskrift med hjemmel i § 4-10 femte ledd.

5.2.2 Endringsdirektivets krav

SRD II artikkel 3a har bestemmelser om identifisering av aksjeeiere. Det følger av artikkel 3a nr. 1 første punktum at medlemsstatene skal sikre at selskapet har rett til å identifisere sine aksjeeiere. Formidlere skal etter anmodning fra selskapet eller en tredjepart utpekt av selskapet overføre opplysninger om aksjeeiers identitet til selskapet uten opphold, jf. artikkel 3a nr. 2. En formidler er en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, forvaltning av aksjer eller føring av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre personer, jf. SRD II artikkel 2 ny bokstav d.

Etter SRD II omfatter «opplysninger om aksjeeiers identitet»:

«(i) name and contact details (including full address and, where available, email address) of the shareholder, and, where it is a legal person, its registration number, or, if no registration number is available, its unique identifier, such as legal entity identifier;

(ii) the number of shares held;

(iii) only insofar they are requested by the company, one or more of the following details: the categories or classes of the shares held or the date from which the shares have been held.»

Artikkel 3a nr. 3 regulerer plikt til å overføre opplysninger om aksjeeieres identitet der det finnes flere enn én formidler i en kjede av formidlere. Der det er slike kjeder, skal anmodningen fra selskapet eller fra tredjeperson utpekt av selskapet om opplysninger om aksjeeiers identitet, videresendes i formidlerkjeden uten opphold. Formidleren som besitter de etterspurte opplysningene skal sende disse uten opphold direkte til selskapet eller tredjeperson utpekt av selskapet. Det følger også av artikkel 3a nr. 3 at selskapet skal ha mulighet til å innhente opplysninger om aksjeeieres identitet fra enhver formidler i formidlerkjeden som besitter opplysningene.

Forpliktelser etter artikkel 3a gjelder også for formidlere i tredjestater. Det omfatter formidlere som verken har forretningsadresse eller hovedkontor i EØS, jf. artikkel 3e.

SRD II åpner for at medlemsstatene kan fastsette at selskapers rett til å få opplysninger om identiteten til sine aksjeeiere begrenses til bare å gjelde opplysninger om aksjeeiere som innehar mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettighetene i selskapet, jf. artikkel 3a nr. 1 annet punktum. Terskelen kan ikke overstige 0,5 prosent av aksjene eller stemmerettighetene, jf. nr. 1 tredje punktum.

Medlemsstater som begrenser selskapers rett til opplysninger om aksjeeieres identitet etter artikkel 3a nr. 1 annet og tredje punktum skal rapportere dette til Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndigheten (ESMA), jf. artikkel 3a nr.7. ESMA skal offentliggjøre slik informasjon på sin nettside.

Etter SRD II artikkel 3a nr. 3 annet avsnitt kan medlemsstater fastsette at selskapet skal kunne anmode en verdipapirsentral eller en annen formidler eller tjenestetilbyder om å innhente informasjon om en aksjeeiers identitet og overføre disse opplysningene til selskapet. Dette omfatter alle formidlerne i kjeden av formidlere. Medlemsstater kan også fastsette at formidleren, på anmodning fra selskapet eller tredjepart utpekt av selskapet, uten opphold skal gi selskapet kontaktopplysninger om neste formidler i formidlerkjeden, jf. nr. 3 tredje avsnitt.

Det følger av artikkel 3a nr. 6 at medlemsstatene skal sikre at formidlere som legger frem opplysninger om aksjeeiers identitet etter artikkel 3a ikke skal anses å ha brutt eventuelle bestemmelser om taushetsplikt i henhold til avtale eller lover eller forskrifter.

SRD II artikkel 3a nr. 8 gir Europakommisjonen myndighet til å vedta gjennomføringsrettsakter for å fastsette minstekrav til overføring av opplysninger om aksjeeieres identitet etter artikkel 3a nr. 2. Slik regulering er vedtatt ved Europakommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter (gjennomføringsforordningen) med vedlegg med tabeller. Se punkt 2.3 for nærmere omtale av gjennomføringsforordningen.

5.2.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 enkelte endringer i reglene om aksjeselskapers og allmennaksjeselskapers rett til opplysninger om identiteten til sine aksjeeiere. Forslaget skulle gjennomføre SRD II artikkel 3a. Departementet vektla at utgangspunktet etter nåværende regler er at aksje- og allmennaksjeselskaper har rett til å vite hvem som er selskapets aksjeeiere. For direkteregistrerte aksjer fremgår disse opplysningene av aksjeeierregisteret. Når det gjelder forvalterregistrerte aksjer, følger det av allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd at selskapet og offentlige myndigheter kan kreve at forvalter gir opplysninger om hvem som eier de aksjene forvalteroppdraget omfatter, og hvor mange aksjer hver enkelt eier.

I høringsnotatet ble det foreslått å videreføre allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd om forvalters opplysningsplikt med enkelte endringer. Det ble foreslått at retten til å kreve aksjeeieropplysninger fra forvalter etter allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd også skal gjelde for tredjeperson utpekt av selskapet. I tillegg ble det foreslått at forvalterens opplysningsplikt også skal omfatte opplysninger om aksjeklasse og ervervsdato. Det ble også foreslått presisert i bestemmelsen at der det er flere ledd med formidlere skal forvalteren sørge for å innhente aksjeeieropplysninger.

Det ble i høringsnotatet også foreslått at formidler som besitter opplysninger om aksjeeiere, på forespørsel fra selskapet eller tredjeperson utpekt av selskapet, uten opphold skal gi opplysninger direkte til selskapet. Der det er en kjede av formidlere, ble det foreslått at formidlere som ikke besitter opplysninger om aksjeeieres identitet skal videreformidle forespørselen i kjeden. Det ble i den forbindelse vist til at forespørsler om aksjeeieres identitet skal følge krav til format mv. i gjennomføringsforordningen. Departementet foreslo å regulere kravene i forskrift.

Etter SRD II artikkel 3a nr. 3 annet avsnitt kan medlemsstatene tillate at selskapet ber en verdipapirsentral, formidler eller tjenestetilbyder om å innhente opplysninger om aksjeeiers identitet og gi disse til selskapet. Departementet foreslo å lovfeste en slik rett for selskapet.

Departementet foreslo at reglene om identifisering av aksjeeiere skal gjelde for alle aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Departementet foreslo ikke å benytte handlingsrommet i SRD II artikkel 3a nr. 3 tredje avsnitt om å gi selskapet eller tredjepart utpekt av selskapet rett til å kreve at formidler gir selskapet kontaktopplysninger om neste formidler i formidlerkjeden.

Etter SRD II artikkel 3a nr. 1 kan medlemsstatene begrense selskapets rett til å etterspørre opplysninger om aksjeeiers identitet fra formidlere til kun å gjelde aksjeeiere som holder en bestemt andel av aksjene eller stemmerettene. Terskelen kan ikke overstige 0,5 prosent av aksjene eller stemmerettighetene i selskapet. Departementet foreslo å ikke benytte dette handlingsrommet.

5.2.4 Høringsinstansenes syn

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) uttalte at de er enige i forslaget om at selskaper skal ha rett til å identifisere alle aksjeeiere med forvalterregistrerte aksjer, uavhengig av hvor stor eierandel e.l. det er snakk om.

Skattedirektoratet uttalte at det er positivt at forvalteres opplysningsplikt overfor selskapet og offentlige myndigheter videreføres og presiseres, samt at rett til å motta opplysninger fra formidlere lovreguleres. Skattedirektoratet viste til at selv om selskapene har rett til å få vite hvem som er aksjeeiere, så kan muligheten til å få slik informasjon i dag være begrenset.

Tax Justice Network – Norge (TJNN) fremholdt at forvalterordningen har vært et problematisk unntak fra åpenhetsprinsippene som gjelder for direkteregistrerte aksjer, og at de derfor er positive til lovfesting av selskapenes rett til å få informasjon om identiteten til alle aksjeeiere. Videre skrev TJNN at kompleksiteten i forvalterkjedene er en viktig årsak til at selskaper i praksis opplever utfordringer med å få opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. TJNN uttalte at det er viktig at forvaltere har plikt til å opplyse og innhente informasjon om aksjeeiere, uavhengig av antallet ledd med formidlere. I tilknytning til dette skrev de at lovforslagets sanksjonsmuligheter bør benyttes der forvalterens plikt ikke oppfylles. TJNN uttalte videre at det er grunn til å tro at informasjonsinnhenting blir mer komplisert i tilfeller der det er mange ledd med formidlere mellom selskapet og aksjeeier, og at det bør vurderes tiltak for å sikre åpenhet også der aksjeeierskapet er forvaltet gjennom en formidlerkjede. TJNN viste i den forbindelse til rapporten Åpent Eierskap – Forslag til utforming av det nye norske registeret over egentlige eiere fra 2015, der TJNN foreslo å begrense antall ledd i en formidlerkjede til to som en løsning på utfordringer med lange formidlerkjeder. TJNN skrev videre at dersom kjeder av formidlere kompliserer informasjonsinnhenting for offentlige myndigheter og selskaper, bør det gjøres en vurdering av hvilke forretningsmessige grunner som tilsier at det er nødvendig med en lang kjede av forvaltere og formidlere mellom eierne og foretaket, og om disse grunnene «trumfer» allmennhetens behov for innsyn i eierskap. TJNN oppfordret også departementet til å revurdere beslutningen om å ikke benytte handlingsrommet i SRD II til å innføre krav om at formidlere skal opplyse om hvem som er neste formidler i en kjede av formidlere.

5.2.5 Departementets vurdering

5.2.5.1 Terskel for selskapets rett til å få informasjon om aksjeeiere mv.

Terskel for selskapets rett til å få informasjon om aksjeeiere

Utgangspunktet etter SRD II er at selskapet skal ha rett til å identifisere alle sine aksjeeiere. SRD II åpner for at medlemsstatene kan fastsette at selskapers rett til å få opplysninger om identiteten til sine aksjeeiere begrenses til bare å gjelde opplysninger om aksjeeiere som innehar mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettighetene i selskapet, jf. artikkel 3a nr. 1 annet punktum. Terskelen kan ikke overstige 0,5 prosent av aksjene eller stemmerettighetene, jf. nr. 1 tredje punktum. Etter nåværende norske regler har selskapet rett til opplysninger om aksjeeierne uavhengig av størrelse på aksjeposten.

I høringsnotatet foreslo departementet å ikke benytte handlingsrommet i SRD II artikkel 3a nr. 1 annet punktum til å sette en terskel for selskapets rett til informasjon. Ingen høringsinstanser foreslo å innføre en slik terskel. NHO var enig i forslaget om at det ikke skal stilles krav til størrelse på eierandelen.

Selskaper har etter allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd rett til opplysninger om alle eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet. En terskel vil begrense denne retten. Departementet ser ikke dette som hensiktsmessig eller formålstjenlig. Departementet har heller ikke indikasjoner på at en terskel som nevnt i SRD II 3a nr. 1 annet punktum vil redusere kostnadene for forvaltere knyttet til å fremskaffe aksjeeieropplysninger. Forvaltere vil uansett måtte innhente opplysninger om alle aksjeeierne i selskapet for å vurdere om noen av aksjeeierne samlet overstiger en eventuell terskel for aksjeinnehav eller stemmerettigheter i selskapet.

Departementet foreslår i kapittel 6 innsynsrett i opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Det er også foreslått hjemmel til å gi forskrift om at allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer, periodisk skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet. En terskel vil begrense selskapenes mulighet til å innhente opplysninger om samtlige aksjeeiere, og dermed forhindre selskapenes mulighet til å oppfylle innsynsretten og en eventuell offentliggjøringsplikt.

En terskel kan etter departementets syn også ha andre uheldige virkninger. Det kan gjøre det vanskeligere å få en samlet oversikt over alle aksjeposter holdt av selskaper i samme konsern, eller av aksjeeiere med en annen form for tilknytning til hverandre. En terskel åpner dessuten for omgåelse ved at de som ønsker å holde eierskapet sitt skjult eier aksjer gjennom flere ulike forvaltere.

Departementet foreslår etter dette ikke å benytte handlingsrommet etter SRD II artikkel 3a nr. 1 annet punktum om å fastsette en terskel for selskapets rett til å få informasjon om identiteten til sine aksjeeiere.

Bruk av tjenesteytere til å innhente aksjeeieropplysninger

Departementet opprettholder ikke forslaget i høringsnotatet om å lovregulere at selskapet kan be en verdipapirsentral, formidler eller tjenestetilbyder om å innhente opplysninger om aksjeeieres identitet og gi opplysningene til selskapet, jf. SRD II artikkel 3a nr. 3 annet avsnitt. Selskaper har etter norsk rett en alminnelig adgang til å kjøpe inn tjenester fra tredjepersoner, og etter en nærmere vurdering har departementet kommet til at det ikke er behov for å innføre en særlig bestemmelse om dette.

Opplysningsplikt om neste formidler i kjeden

I høringsnotatet foreslo departementet ikke å benytte handlingsrommet etter SRD II artikkel 3a nr. 3 tredje avsnitt til å pålegge formidlere opplysningsplikt overfor selskapet om hvem som er neste formidler i formidlerkjeden.

TJNN ba i sitt høringsinnspill om at departementet revurderer forslaget om ikke å benytte det ovennevnte handlingsrommet. Departementet forstår TJNNs innspill slik at opplysninger om neste formidler kan bidra til å gjøre tilgangen til opplysninger om aksjeeiere mer effektiv der hvor det er flere formidlere mellom aksjeeier og forvalter.

Om problemstillingen står det i høringsnotatet på side 20:

«Departementet ser selskapenes behov for å vite hvem formidlerne i kjeden er, særlig ved brudd på den enkelte formidlers plikter. Ved å få opplysninger kan selskapet i slike tilfeller følge opp direkte overfor den enkelte formidler.

Samtidig kan en utstrakt bruk av meldinger fra selskapet til formidler skape enkelte utfordringer. Formidleren må i slike tilfeller forholde seg til meldinger fra et selskap de ikke har et avtaleforhold med, herunder autentisere selskapet eller tredjeperson utpekt av selskapet før de gir opplysninger om aksjeeiers identitet. Dette vil generere kostnader og kan by på praktiske utfordringer. Det er en risiko for at uvedkommende legitimerer seg som selskapet og får opplysninger om aksjeeierne. Dersom forespørselen kommer via formidlerkjeden vil det innebære færre praktiske implikasjoner.»

Etter forslaget til endringer i allmennaksjeloven § 4-10, se punkt 5.2.5.2, er det fortsatt forvalter som skal ha hovedansvaret for å gi opplysninger om aksjeeiere dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det. Forvalterens plikt til å innhente og utlevere opplysningene vil gjelde uavhengig av antall ledd i en eventuell kjede av formidlere. Dette innebærer at det er forvalter som må følge opp formidlere som ikke oppfyller sine plikter. Etter departementets syn gir dette klare ansvarsforhold.

Lovforslaget innebærer at selskapene og offentlige myndigheter skal rette krav om opplysninger til forvalter, men kan velge å motta opplysningene direkte fra andre formidlere i en eventuell kjede av formidlere. I tillegg er det foreslått at forvalteres og formidleres opplysnings- og videreformidlingsplikt skal skje uten opphold. Den foreslåtte lovreguleringen vil etter departementets syn gi selskaper og offentlige myndigheter en tilstrekkelig effektiv tilgang til aksjeeieropplysninger.

Departementet viser for øvrig til at forvaltervirksomhet krever tillatelse fra Finanstilsynet. Finanstilsynet har sanksjonsmuligheter dersom forvalter ikke oppfyller sine opplysningsplikter, jf. verdipapirsentralloven § 11-7 og § 11-9.

På denne bakgrunn opprettholder departementet forslaget i høringsnotatet om ikke å benytte handlingsrommet etter SRD II artikkel 3a nr. 3 tredje avsnitt til å pålegge formidlere opplysningsplikt overfor selskapet om hvem som er neste formidler i formidlerkjeden.

5.2.5.2 Forvalters opplysningsplikt

Departementet foreslo i høringsnotatet at forvalters opplysningsplikt etter § 4-10 fjerde ledd videreføres, med enkelte endringer. Ingen av høringsinstansene har kommentert høringsforslaget.

Det følger av allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd at dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren å gi opplysninger om hvem som eier de aksjene forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier. Bestemmelsen har vært forstått slik at forvalteren, i tilfeller hvor det er flere formidlere mellom selskapet og aksjeeieren, har plikt til å innhente opplysningene. Departementet foreslår at dette tydeliggjøres i bestemmelsen.

Departementet foreslår også endringer i hvilke opplysninger om aksjeeierne som forvalteren plikter å gi selskapet og offentlige myndigheter. Det foreslås at opplysningsplikten skal omfatte aksjeeierens navn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, kontaktinformasjon og antallet aksjer som aksjeeieren eier, samt på forespørsel eventuell aksjeklasse og ervervsdato. Dette sammenfaller med definisjonen av «opplysninger om aksjeeierens identitet» i SRD II. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd første punktum og merknaden til bestemmelsen.

Som nevnt i punkt 5.1 foreslås det at formidleres plikter etter SRD II gjennomføres i verdipapirsentralloven, se kapittel 10. SRD II gjelder for formidlere av aksjer i noterte selskaper. Etter departementets syn bør også formidlere av forvalterregistrerte aksjer i unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper ha plikt til å utlevere opplysninger om aksjeeiere, eller videreformidle en anmodning om å få utlevert slike opplysninger. Tilsvarende bør selskapet og offentlig myndighet kunne kreve at aksjeeieropplysninger utleveres direkte fra den formidleren som besitter opplysningene. Det foreslås derfor nye bestemmelser om formidleres opplysnings- og videreformidlingsplikt i allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd nytt annet og tredje punktum.

For å sikre at selskapet eller offentlige myndigheter får rask tilgang til opplysningene, foreslår departementet at forvalterne og formidlerne skal oppfylle sine plikter uten opphold.

Endringene i allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd vil gi unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper samme tilgang til opplysninger om sine aksjeeiere som noterte selskaper. Det kan blant annet gjøre det lettere for selskapene å ha kommunikasjon med sine aksjeeiere, og dermed gi aksjeeierne bedre mulighet til å utøve sine aksjeeierrettigheter. En felles regulering vil i tillegg gi offentlige myndigheter bedre mulighet til å føre kontroll med alle selskaper med forvalterregistrerte aksjer. Det kan føre til en mer effektiv skattekontroll og bedre mulighet til å bekjempe økonomisk kriminalitet.

Allmennaksjeloven § 4-10 femte ledd gir hjemmel til å gi forskrift «om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til offentlig myndighet eller til andre». Departementet foreslår at forskriftshjemmelen utvides, slik at den også gir hjemmel å gi nærmere bestemmelser om forvalterens opplysningsplikt overfor selskapene om eierforholdene til de aksjene som forvaltes.

Departementet foreslår i kapittel 6 hjemmel til å gi forskrift om at selskaper periodisk skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet. Slik forskrift kan gis med virkning for allmennaksjeselskaper, og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. For å sikre at selskaper med forvalterregistrerte aksjer kan oppfylle en offentliggjøringsplikt, foreslås det å tydeliggjøre i forskriftshjemmelen i allmennaksjeloven § 4-10 femte ledd at det kan gis forskrift om forvalterens plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til selskapet. I tillegg foreslås det hjemmel til å gi forskrift med nærmere bestemmelser om formidleres opplysnings- og videreformidlingsplikt etter § 4-10 fjerde ledd.

Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-10 sjette ledd (nåværende femte ledd) og merknaden til bestemmelsen.

5.2.5.3 Opplysninger i aksjeeierregisteret

Departementet foreslår at kravene til hvilke opplysninger som skal fremgå av aksjeeierregisteret etter allmennaksjeloven § 4-4 annet ledd endres slik at disse er harmonisert med hva som anses som opplysninger om aksjeeiernes identitet etter SRD II. Forslaget innebærer blant annet at aksjeeiernes digitale adresse skal fremgå av aksjeeierregisteret. Et slikt krav er allerede oppstilt for aksjeselskaper med aksjeeierbok, jf. aksjeloven § 4-5 annet ledd. Departementet viser dessuten til kapittel 7, hvor det foreslås en ny teknologinøytral hovedregel for kommunikasjon mellom allmennaksjeselskap og aksjeeierne. Se forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-7. For at selskapet skal kunne kommunisere elektronisk med aksjeeierne, må selskapet ha tilgang til aksjeeiernes digitale adresse. Den enkleste måten å regulere dette på er å stille krav om at denne opplysningen fremgår av aksjeeierregisteret, på samme måte som annen aksjeeierinformasjon. Departementet foreslår også at forvalterens digitale adresse skal fremgå av aksjeeierregisteret.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-4 annet ledd nr. 4 og § 4-10 annet ledd første punktum og merknadene til bestemmelsene.

Departementet har vurdert om det bør være innsynsrett i aksjeeiernes og forvalternes digitale adresse som er innført i aksjeeierregisteret. Utgangspunktet er at aksjeeierregisteret og opplysninger i aksjeeierboken skal være tilgjengelige for «enhver», se allmennaksjeloven § 4-5 første punktum og aksjeloven § 4-6 første punktum. Etter aksjeloven § 4-6 annet punktum har allmennheten ikke innsynsrett i aksjeeiernes digitale adresse innført i aksjeeierboken. Bestemmelsen kom inn i aksjeloven ved lov 16. juni 2017 nr. 71. Om bestemmelsen står det i Prop. 112 L (2016–2017) på side 39:

«Dagens innsynsregler og hvilke opplysninger man får tilgang til reiser flere problemstillinger, herunder personvernproblematikk. Åpen tilgang til aksjeeiernes digitale adresse er ikke uproblematisk. Digital kontaktinformasjon i offentlige registre brukes jevnlig til såkalt «søppel-e-post» og i markedsføringsøyemed. Departementet mener at regler som åpner for slik tilgjengeliggjøring av digital adresse vil kunne påføre aksjeeierne en betydelig ulempe og medføre at færre registrerer slik adresse. Departementet foreslår derfor at tilgang til aksjeeiernes digitale adresser skal begrenses til selskapet, samt offentlige organer med legitimt behov for slik tilgang. Det offentliges tilgang må reguleres nærmere i forskrift.»

Etter departementets vurdering gjør de samme hensynene seg gjeldende for hvem som bør ha tilgang til den digitale adressen til aksjeeiere og forvaltere som er innført i aksjeeierregisteret. Tilgang til digitale adresser er viktig for å sikre en effektiv kommunikasjon mellom selskapene og deres aksjeeiere. Tilsvarende er det behov for effektiv kommunikasjon med formidler. Departementet foreslår at allmennheten ikke skal kunne kreve innsyn i opplysninger om digitale adresser i aksjeeierregisteret. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-5 første ledd annet punktum og merknaden til bestemmelsen.

5.3 Oppbevaring og retting av aksjeeieropplysninger

5.3.1 Gjeldende rett

Etter allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd har forvalter plikt til å gi opplysninger om hvem som eier de aksjer forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier, dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det. Allmennaksjeloven fastsetter ikke nærmere krav til behandling, oppbevaringstid eller sletting av slike opplysninger.

Identifisering av aksjeeiere som er fysiske personer innebærer utveksling av personopplysninger. Behandling og innsamling av personopplysninger er regulert i lov 15. juni 2018 nr. 38 om behandling av personopplysninger (personopplysningsloven). Loven gjennomfører europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2016/679 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (generell personvernforordning) (GDPR) som norsk lov, jf. personopplysningsloven § 1. Med personopplysninger menes enhver opplysning om en identifisert eller identifiserbar fysisk person («den registrerte»), jf. GDPR artikkel 4 nr. 1. Dette er typisk navn, fødselsdato, telefonnummer mv.

GDPR stiller krav til vern av fysiske personers grunnleggende rettigheter og friheter, særlig deres rett til vern av personopplysninger, jf. GDPR artikkel 1 nr. 2. Personopplysninger skal behandles på lovlig, rettferdig og åpen måte med hensyn til den registrerte, jf. GDPR artikkel 5 nr. 1 bokstav a. GDPR artikkel 5 bokstav b til f stiller krav til at personopplysninger bare skal benyttes i samsvar med sitt formål, at kun data som er nødvendig for å oppnå formålet kan lagres, at opplysningene er korrekte og om nødvendig oppdaterte, at opplysningene kun lagres for en begrenset periode, med visse unntak, og at de vernes på en måte som sikrer integritet og konfidensialitet. Den behandlingsansvarlige er ansvarlig for behandlingen av personopplysninger og skal kunne påvise at kravene i artikkel 5 nr. 1 overholdes, jf. artikkel 5 nr. 2.

Opplysninger om juridiske personer er ikke personopplysninger etter GDPR, jf. fortalen punkt 14, og faller utenfor personopplysningslovens virkeområde. Informasjon som er lagret om juridiske personer kan likevel ha vern etter andre regler, eksempelvis lov 27. mars 2020 nr. 15 om vern av forretningshemmeligheter (forretningshemmelighetsloven).

5.3.2 Endringsdirektivets krav

Identifisering av aksjeeiere innebærer behandling av personopplysninger. Utgangspunktet er at selskapet og formidlere bør kunne oppbevare opplysninger om aksjeeiere så lenge de er aksjeeiere, jf. punkt 7 i fortalen til SRD II. I fortalen fremheves det imidlertid at selskapet og formidlere ofte ikke er klar over at en person har opphørt å være aksjeeier før det er gjennomført en ny identifikasjonsprosess. Dette skjer som regel ved avholdelse av generalforsamlinger eller andre sentrale selskapshendelser. Endringsdirektivet åpner derfor for at selskapet og formidlere kan oppbevare personopplysninger så lenge en person er aksjeeier, og maksimalt 12 måneder etter at de ble klar over at personen har opphørt å være aksjeeier. Det fremgår også av fortalen punkt 7 at tidsbegrensningen ikke gjelder der selskapet må oppbevare opplysningene av andre årsaker. Det kan være ved spørsmål om protokollering i forbindelse med generalforsamlinger, oppbevaring av forpliktelser knyttet til utdelinger, utbytte mv.

SRD II artikkel 3a nr. 4 annet avsnitt regulerer selskapers og formidleres adgang til å oppbevare personopplysninger. Direktivet oppstiller ingen begrensning i selskapenes og formidleres adgang til å oppbevare opplysninger om juridiske aksjeeiere. SRD II artikkel 3a nr. 4 annet avsnitt fastsetter at selskapet og formidlere ikke kan oppbevare personopplysninger de har fått etter reglene i artikkel 3a i mer enn 12 måneder etter de har blitt gjort kjent med at personen ikke lenger er aksjeeier. Bestemmelsen åpner for at personopplysninger kan lagres lenger enn 12 måneder dersom andre sektorspesifikke EU-rettsakter gir hjemmel for det. Medlemsstatene kan også fastsette regler om behandling av aksjeeiers personopplysninger til andre formål.

Juridiske personer har rett til å få rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger om sin aksjeeieridentitet, jf. artikkel 3a nr. 5. Fysiske personer har slikt vern etter GDPR artikkel 16 flg., jf. personopplysningsloven § 1.

5.3.3 Forslaget i høringsnotatet

For å gjennomføre krav til oppbevaring av personopplysninger i SRD II artikkel 3a nr. 4, ble det i høringsnotatet foreslått at formidlere ikke kan lagre personopplysninger om aksjeeiere lenger enn 12 måneder etter at de ble klar over at aksjeeieren ikke lenger eier aksjene. Det ble foreslått å regulere formidleres oppbevaring av personopplysninger i forskrift med hjemmel i verdipapirsentralloven § 4-5 annet ledd.

Departementet foreslo ikke begrensninger i adgangen for formidlere til å oppbevare opplysninger om aksjeeiere som er juridiske personer.

I høringsnotatet foreslo departementet at juridiske personer som er aksjeeiere kan kreve å få rettet opplysninger overfor formidlere. Bestemmelsen ble foreslått tatt inn i forskrift med hjemmel i verdipapirsentralloven § 4-5 annet ledd. Departementet foreslo også at juridiske personer som er aksjeeiere kan kreve å få rettet opplysninger om seg som selskapet oppbevarer. Bestemmelsen ble foreslått tatt inn i allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd.

Departementet la i høringsnotatet til grunn at en forutsetning for å få rettet uriktige eller ufullstendige opplysninger er at aksjeeierne har kjennskap til opplysningene lagret om seg. Aksjeeiere som er fysiske personer har slik innsynsrett etter GDPR artikkel 15, jf. personopplysningsloven § 1. Juridiske personer har ikke rett til innsyn etter GDPR, og departementet foreslo derfor å gi bestemmelser om rett til innsyn for denne gruppen aksjeeiere. Det ble foreslått en forskriftshjemmel i verdipapirsentralloven § 4-5 for å regulere aksjeeiernes innsynsrett i opplysninger hos formidlere. I tillegg ble det foreslått forskriftshjemler i aksjeloven for å regulere aksjeeiernes innsynsrett i opplysninger hos selskapet.

5.3.4 Høringsinstansenes syn

Ingen av høringsinstansene har kommentert departementets forslag til gjennomføring av SRD II artikkel 3a nr. 4 og nr. 5.

5.3.5 Departementets vurdering

SRD II artikkel 3a nr. 4 stiller krav til at selskaper og formidlere ikke oppbevarer personopplysninger om aksjeeiere i mer enn 12 måneder etter at de ble gjort kjent med at vedkommende ikke lenger er aksjeeier.

I dette kapittelet behandles spørsmålet om oppbevaring og retting av aksjeeieropplysninger innhentet etter allmennaksjeloven § 4-10, samt spørsmålet om retting av opplysninger i aksjeeierregisteret. Øvrige krav til formidleres behandling av aksjeeieropplysninger som følge av SRD II behandles i kapittel 10.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om å regulere oppbevaring av personopplysninger. Departementet foreslår en bestemmelse i allmennaksjeloven § 4-10 om at hver av selskapet, forvalter og formidler kan oppbevare personopplysninger som er innhentet etter § 4-10 fjerde ledd i inntil tolv måneder etter at de ble klar over at personen ikke lenger er aksjeeier i selskapet. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-10 femte ledd første punktum og merknaden til bestemmelsen. Forslaget innebærer en plikt til å slette personopplysningene ved tidsfristens utløp. Det foreslås ingen regulering av oppbevaringstiden for opplysninger om aksjeeiere som er juridiske personer.

Departementet foreslår i tillegg en bestemmelse i allmennaksjeloven § 4-10 om at aksjeeiere som er juridiske personer har rett til innsyn i opplysninger lagret om dem, samt rett til å få rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger. For aksjeeiere som er fysiske personer vil personopplysningslovens bestemmelser om innsyn og retting gjelde. Departementet foreslår å ta inn en henvisning til personopplysningsloven i allmennaksjeloven § 4-10, for å tydeliggjøre dette overfor fysiske aksjeeiere. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-10 femte ledd og merknaden til bestemmelsen. Forslaget skal gjennomføre krav etter SRD II artikkel 3a nr. 5. Forslaget vil også gjelde for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Når det gjelder direkteregistrerte aksjeeiere, har enhver rett til innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret, jf. aksjeloven § 4-6 og allmennaksjeloven § 4-5. Departementet antar at juridiske personers rett til å få rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger etter SRD II artikkel 3a nr. 5 også gjelder for direkteregisterte eiere i noterte selskaper. Departementet vurderer det slik at aksjeeiere allerede har slike rettigheter, men ser det likevel som hensiktsmessig at dette presiseres i allmennaksjeloven § 4-4. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-4 nytt tredje ledd og merknaden til bestemmelsen. Bestemmelsen vil gjelde alle allmennaksjeselskaper, og aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral.

Etter departementets syn er det ikke behov for en tilsvarende bestemmelse om retting i aksjeloven § 4-5. Departementet viser her til at det allerede følger av § 4-5 første ledd annet punktum at aksjeeierboken skal føres på betryggende måte.

6 Åpenhet om aksjeeiere

6.1 Innledning

Etter aksjelovgivningen har enhver rett til innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Innsynsretten gjelder ikke opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Det skyldes at ved forvalterregistrering innføres forvalterens navn i aksjeeierregisteret i stedet for den reelle eieren. Selskapet og offentlige myndigheter kan kreve at forvalteren opplyser hvem som eier de aksjene forvalteroppdraget omfatter, og om hvor mange aksjer hver enkelt eier. En konsekvens av dette er at utenlandske personer kan investere i norske selskaper uten at allmennheten har tilgang til opplysninger om deres aksjeinnehav. Forvalterregistrering utgjør et unntak fra utgangspunktet om at enhver kan få innsyn i opplysninger om hvem som eier aksjer i norske selskaper.

I tillegg til innsynsretten i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret, er det en rekke regler som gir åpenhet om eierskap i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Enkelte opplysninger om største eiere i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal inntas i notene til årsregnskapet. Årsregnskapet er offentlig. Det rapporteres årlige aksjeeieropplysninger til skattemyndighetene. Opplysninger i Skatteetatens aksjonærregister er offentlige i den grad det er innsynsrett i samme opplysninger i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret. I tillegg kommer reglene i verdipapirhandelloven om flagging av erverv av større aksjeposter i noterte selskaper. Bortsett fra reglene om flagging, har allmennheten etter reglene nevnt ovenfor, ikke tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Ved fremleggelse av forslag til allmennaksjeloven og bestemmelsen om innsyn i aksjeeierregisteret, ble det i Ot.prp. nr. 23 (1996–97) punkt 8.6.4 fremholdt at det burde være full åpenhet omkring eierforholdene i norsk næringsliv. I proposisjonen står det at «en slik åpenhet hører naturlig hjemme i et demokratisk samfunn». Åpenhet om eierskap til forvalterregistrerte aksjer ble ikke kommentert i proposisjonen.

Forvalterregistreringsordningen ble vurdert i NOU 2005: 13 Om forvalterregistrering av aksjer i norske selskaper, og foreslått videreført i Ot.prp. nr. 11 (2006–2007). Om manglende åpenhet om eiere av forvalterregistrerte aksjer, står det i proposisjonen punkt 2.3.4 at «åpenhet og informasjon knyttet til eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er en grunnleggende verdi som kjennetegner et samfunn som det norske», og at «begrensninger i tilgangen til informasjon om eierforhold i norske selskaper krever en særlig begrunnelse». Det står også at «[h]ensynet til offentlighetens innsyn i aksjeeierregisteret står sterkt i norsk tradisjon». I samme punkt i proposisjonen ble det ansett at det foreligger behov for å opprettholde forvalterregistreringsordningen for utenlandske eiere:

«Etter departementets oppfatning foreligger det et markedsmessig behov for at utlendinger skal ha adgang til å registrere sine investeringer i norske selskaper gjennom en forvalter. Tallmaterialet som er lagt frem av utvalget, viser at utenlandske investorer har stor betydning for likviditeten i det norske finansmarkedet. Det er viktig å sikre tilgangen på utenlandsk kapital for norske selskaper. Departementet er enig i utvalgets vurdering av at risikoen for at et krav om direkteregistrering kan ha negativ effekt på utlendingers investeringer i norske selskaper, er et tilstrekkelig argument for å ikke begrense gjeldende forvalterregistreringsadgang for utlendinger. Samtidig er det ikke tvil om at en isolert vurdering tilsier at direkteregistrering vil medføre større åpenhet. Departementet mener regulering av forvalters opplysningsplikter til en viss grad kan begrense ulempene, og viser særlig til forslaget om å innføre en ny periodisk rapportering fra forvalterforetak om reelle eiere av aksjer, jf. punkt 2.4.6 nedenfor. Departementet slutter seg etter en samlet vurdering til forslaget om å videreføre dagens adgang til forvalterregistrering av aksjer i norske selskaper for utenlandske investorer.»

Utgangspunktet om åpenhet om eierskap i norske selskaper bygger på tunge, demokratiske hensyn. Departementet oppfatter at det er et klart politisk ønske om økt åpenhet om hvem som er eiere i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. I Granavolden-plattformen er dette kommet til uttrykk ved at det står at regjeringen vil «[s]tøtte internasjonalt arbeid og jobbe for åpenhet om kapitalplasseringer og kapitalbevegelser mellom land, og støtte det internasjonale arbeidet som skal sikre mer effektiv og rettferdig beskatning av globale selskaper». Det kommer også til uttrykk ved Stortingets anmodningsvedtak fra 16. juni 2014 nr. 496 hvor Stortinget ber regjeringen etablere en offentlig løsning med informasjon om eiere av aksjeselskaper som sikrer større åpenhet, jf. Innst. 261 L (2013–2014) punkt 8.3.

Forvaltere har siden innføringen av forvalterregistreringsordningen i allmennaksjeloven hatt plikt til å opplyse om hvem som eier aksjene som forvalteroppdraget omfatter på forespørsel fra selskapet og offentlige myndigheter, jf. allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd. Ved gjennomføringen av SRD II i EØS får formidlere, herunder forvaltere, plikt til å opplyse om hvem som er aksjeeiere på forespørsel fra selskapet eller noen som opptrer på vegne av selskapet. Gjennomføringsforordningen til SRD II gir bestemmelser som standardiserer og effektiviserer overføringen av slik informasjon. Departementet legger til grunn at gjennomføringen av SRD II i EØS vil medføre at identifisering av eiere av forvalterregistrerte aksjer blir enklere, mer effektiv og rimeligere.

Enhver har rett til innsyn i aksjeeierregisteret, jf. allmennaksjeloven § 4-5. Som nevnt ovenfor, inneholder ikke aksjeeierregisteret opplysninger om hvem som eier aksjer på forvalterkonto. Departementet foreslår i punkt 6.2 bestemmelser som innebærer at allmennheten likevel vil få tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det foreslås at enhver kan be om innsyn i opplysninger om hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i slike selskaper. Det vil slå fast et prinsipp om åpenhet om alle eiere i norske selskaper. Det foreslås at selskapene kan kreve dekket de faktiske kostnadene i forbindelse med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Departementet foreslår hjemmel til å forskriftsregulere nærmere bestemmelser om innsynsretten. I tillegg foreslås det hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over selskapets aksjeeiere. Dette omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det foreslås at reglene om innsynsrett og hjemmel til gi forskrift om periodisk offentliggjøring skal gjelde for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Det følger av allmennaksjeloven § 5-13 at det skal føres en fortegnelse over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper. Fortegnelsen er ikke offentlig tilgjengelig. Departementet foreslår i punkt 6.3 at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen på sine internettsider innen 15 dager etter generalforsamlingen. Forslaget vil bidra til å synliggjøre hvem som utøver eierrettigheter i noterte selskaper.

I punkt 6.4 foreslår departementet at selskaper skal oppbevare opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer som er innhentet for å oppfylle innsynsretten, i ti år. Selskapet skal slette opplysningene når oppbevaringstiden utløper.

Samlet innebærer forslagene om innsynsrett og forskriftshjemmel til å regulere offentliggjøringsplikt en vesentlig utvidelse av allmennhetens tilgang til opplysninger om hvem som eier og utøver eierskap i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

6.2 Åpenhet om opplysninger om aksjeeiere

6.2.1 Gjeldende rett

Det følger av allmennaksjeloven § 4-5 første punktum at aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Det innebærer at enhver kan be om innsyn i opplysninger om selskapets aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret.

Det kan i forskrift gis nærmere regler om innsynsrett og om at selskaper skal ha rett til å kreve godtgjørelse for å gi innsyn, jf. allmennaksjeloven § 4-5 annet punktum. Innsynsretten er nærmere regulert i forskrift 4. november 1976 nr. 1 om aksjebokens offentlighet i aksjeselskaper og kommandittaksjeselskaper. Forskriften gjelder både for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Etter forskriften § 1, skal aksjeeierboken og aksjeeierregisteret være tilgjengelig på selskapets kontor i kontortiden. En eventuell utskrift skal ikke være eldre enn tre måneder.

Det fremgår ikke av aksjeeierregisteret hvem som er eier av forvalterregistrerte aksjer. Offentlige myndigheter og selskapet kan kreve at forvalter opplyser hvem som eier de aksjene som forvalteroppdraget omfatter, og hvor mange aksjer hver enkelt eier, jf. allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd og verdipapirsentralloven § 4-4 fjerde ledd. Se kapittel 5 for nærmere omtale av selskapets og offentlige myndigheters rett til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal årlig gi skattemyndighetene opplysninger om forhold som har betydning for skattlegging av aksjeeierne, jf. skatteforvaltningsloven § 7-7 første ledd. Opplysningene legges inn i Skatteetatens aksjonærregister, for videre behandling for skatteformål. Dette registeret gir blant annet en oversikt over aksjeeierne i selskapet og deres andel av aksjene pr. 31.12 i inntektsåret. Opplysninger om aksjeeiere som fremgår av aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret er ikke underlagt taushetsplikt. Det kan kreves innsyn i disse opplysningene. Opplysningene om aksjeeiernes eierforhold utleveres også til media, som tilgjengeliggjør informasjonen på internett. Det rapporteres ikke opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Etter regnskapsloven skal aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper opplyse om selskapets 20 største aksjeeiere og deres eierandeler i noter til årsregnskapet, jf. regnskapsloven § 7-26 annet ledd. Selskapene kan velge å ikke opplyse om aksjeeiere som eier under én prosent av aksjene. Selskaper som er «små foretak» etter regnskapsloven § 1-6 kan velge å opplyse om de ti største aksjeeierne, jf. regnskapsloven § 7-42 annet ledd. Disse selskapene kan unnlate å opplyse om aksjeeiere som eier under fem prosent av aksjene. Det fremgår av Ot.prp. nr. 42 (1997–1998) side 235 at notekravet gjelder opplysninger som «er lett tilgjengelig for selskapet idet selskapet enten selv eller gjennom VPS fører aksjeeierbok». Forholdet mellom kravet til noteopplysninger og opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer er ikke omtalt nærmere i proposisjonen.

I tillegg er det gitt regler om flagging av erverv av større aksjeposter, rettigheter til aksjer og stemmerettigheter i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked. Disse reglene gjelder uavhengig av om aksjene eies direkte eller gjennom forvalter. Det følger av verdipapirhandelloven § 4-2 at det skal meldes fra til utsteder og til Finanstilsynet, eller den Finanstilsynet utpeker, når en aksjeeiers eller annen persons andel av aksjer og/eller rettigheter til aksjer, eller en tilsvarende andel av stemmene, når opp til, overstiger eller faller under 5 prosent, 10 prosent, 15 prosent, 20 prosent, 25 prosent, 1/3, 50 prosent, 2/3 og 90 prosent av aksjekapitalen. Etter forskrift 6. desember 2007 nr. 1359 § 1 første punktum skal slike meldinger gis til markedsoperatøren for det regulerte markedet der aksjene er opptatt til handel og til utstederen av aksjene. Markedsoperatøren skal offentliggjøre meldingen, jf. forskriften § 2. Meldeplikten omfatter også enkelte andre typer avtaler enn erverv.

6.2.2 Endringsdirektivets krav

SRD II har ikke bestemmelser om offentliggjøring av opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Direktivet artikkel 3a gir imidlertid bestemmelser som skal sikre at selskapet kan få tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Se nærmere omtale i kapittel 5 og 10. Etter SRD II artikkel 3a nr. 4 tredje avsnitt kan medlemsstatene anvende opplysninger om aksjeeiere innhentet etter artikkel 3a til andre formål enn kommunikasjon vedrørende aksjeeierrettigheter.

6.2.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 at selskaper med forvalterregistrerte aksjer skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, inkludert eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det ble foreslått en forskriftshjemmel til å gi nærmere bestemmelser om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, begrensninger i offentliggjøringsadgangen, samt måte, hyppighet og varighet på offentliggjøringen.

6.2.4 Høringsinstansenes syn

Brækhus Advokatfirma DA uttalte at en offentliggjøringsplikt må balanseres mot hensynet til privatliv, og bør begrenses til aksjeeiere som kan ha innflytelse. Advokatfirmaet foreslo de tyve til femti største aksjeeierne. De skrev også at offentliggjøringsplikten bør avgrenses til selskaper som kan sies å ha en samfunnsmessig betydning som igjen tilsier at opplysningene er av interesse. Etter advokatfirmaets syn må opplysninger om et lite selskap antas å være av liten samfunnsmessig interesse. De påpekte at det å skille en plikt til å offentliggjøre opplysninger ut fra størrelsen kan gi en uklar og vanskelig håndterbar bestemmelse, og foreslo at dette rent teknisk gjøres ved å begrense offentliggjøringsplikten til allmennaksjeselskaper. Advokatfirmaet viste videre til regler om innsyn i aksjeeierregisteret, og skrev at disse normalt gir et godt bilde av eiersituasjonen i unoterte selskaper, som eventuelt kan utfylles med konkrete innsynsbegjæringer.

Den Norske Advokatforening uttalte at hensynene bak forslaget avveiet mot ressursbelastningen og kostnaden for selskapene tilsier at plikten til å offentliggjøre oversikt over bakenforliggende aksjeeiere begrenses, f.eks. til de 20 største aksjeeierne. Foreningen viste til at det for selskaper med mange eiere av forvalterregistrerte aksjer ellers kan være en ressurskrevende jobb å holde oversikten oppdatert.

Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) viste til tidligere innspill som omhandler samordnet rapportering av opplysninger om aksjeeiere. Revisorforeningen oppfordret Nærings- og fiskeridepartementet og Finansdepartementet til å etablere et mest mulig samordnet system for rapportering av aksjeeiere mv., hvor formålet er å gjøre det enklere for selskapene og aksjeeiere å oppfylle de ulike lovkravene og for ulike brukergrupper å få tilgang. Revisorforeningen skrev at de mener at opplysninger om eierskap og kontroll i selskaper som utgangspunkt bør være åpent tilgjengelige. Etter Revisorforeningens vurdering bør rapporteringen være hendelsesbasert, slik at det ikke rapporteres i selskaper uten endringer. Revisorforeningen uttalte at virkningen av en slik endring vil være vesentlig for næringslivet og deres rådgivere.

Finanstilsynet uttalte at de i prinsippet støtter tiltak som kan bidra til transparens rundt eierskap i norske selskaper. De skrev videre at forvalterregistrering er den vanligste måten å registrere seg på utenfor Norge, og at særlige krav og forpliktelser knyttet til forvalterregistrering kan få negative konsekvenser for det norske kapitalmarkedet. Ved vurderingen av hvilke tiltak og måten dette gjøres på, herunder om det skal gjøres gjennom nasjonale initiativer, er det Finanstilsynets vurdering at departementet bør utrede konsekvensene det kan få for det norske kapitalmarkedet dersom man innfører regler om offentliggjøring som ikke fremkommer av direktivet eller andre lands lovgivning.

Finanstilsynet uttalte også at forslaget kan få det mulige paradoks at opplysninger om eierskap oppfattes som lettere tilgjengelig for selskaper med forvalterregistrerte aksjeeiere (ved offentliggjøring en eller flere ganger i året) enn for selskaper med bare aksjeeiere med enkeltkonti. De vurderer derfor at eventuell offentliggjøring bør gjelde for alle selskaper, uavhengig av aksjeeieres kontostruktur.

Finans Norge uttalte at de er enig i at det er viktig med transparens rundt kapitalplasseringer, men mente at forslaget knyttet til offentliggjøring av aksjeeiere er uforholdsmessig omfattende. Finans Norge vurderer at det er tilstrekkelig at selskapene opplyser om de 20 største aksjeeierne. Etter Finans Norges syn bør selskapene kunne velge ikke å opplyse om aksjeeiere som eier under én prosent av aksjene. Finans Norge viste til at opplysninger om små aksjeposter vil ha begrenset nytteverdi.

Norsk Redaktørforening (NR) og Norsk Journalistlag (NJ) henviste i felles høringsinnspill til tall fra Verdipapirsentralen om at 26 prosent av markedsverdiene på Oslo Børs er eid av forvalterkontoer per november 2019, og skrev at en betydelig del av nærings- og finanslivet er forvaltet av tredjepersoner. De uttalte at åpenhet om eierforhold gir befolkningen kunnskap om maktstrukturene i selskapene, og at denne informasjonen er helt avgjørende for de redaksjoner og journalister som ønsker å sette søkelys på kapitalplasseringer. De uttalte også at det allerede med dagens mangelfulle lovgivning, der de i stor grad er avhengig av muntlige kilder som kan gi informasjon, er publisert avsløringer av stor samfunnsmessig betydning. Videre skrev de at det fra et samfunnsperspektiv er sårbart dersom en svært åpen norsk økonomi gir mulighet for å eie aksjer anonymt.

De to organisasjonene omtalte Stortingets anmodningsvedtak nr. 496 av 16. juni 2014, og skrev at det foreliggende forslaget kun representerer en liten del av Stortingets anmodningsvedtak. De uttalte at det fremstår mye for å få på plass et fullstendig aksjonærregister, og viste til tidligere høringsrunde i 2015–2016 om ulike alternative løsninger.

NR og NJ uttalte at de betviler at det er mest hensiktsmessig at selskapene selv skal publisere opplysningene på egne nettsider. De viste til at dette gjør håndhevelsen av offentliggjøringen vanskelig. Når dette uansett offentliggjøres, vurderer NR og NJ at opplysningene må kunne gjøres tilgjengelig i det omtalte aksjeeierregisteret. Dette vil etter NR og NJs syn sikre en sentral fellesløsning, der blant annet journalister kan søke på tvers av basen. De skrev at de finner det lite tilfredsstillende at forslaget kun omfatter nåværende, og ikke tidligere aksjeeiere.

NR og NJ skrev at de støtter at forslaget skal gjelde samtlige aksjeeiere i alle allmennaksjeselskaper og i aksjeselskaper som tillater forvalterregistrerte aksjer, også eiere under 18 år. De skrev at hvem som har eierrettigheter i selskap er av allmenn interesse, selv om prosentandelen er liten. Om tidsintervaller, holder det etter deres syn ikke å publisere opplysninger årlig. De skrev at det må forventes et system som ikke bare gir et øyeblikksbilde per årsskifte, men som også er dynamisk og oppdatert når det har skjedd en aksjeoverdragelse. En årlig oversikt vil etter NR og NJ sitt syn kunne redusere verdien av oversikten som et verktøy for å kunne identifisere hvem som er aksjeeiere, fordi opplysningene da kan være usikre og muligens ukorrekte.

Om oppbevaringsperioden for opplysninger, skrev NR og NJ at de er kritiske til et forslag om å begrense oppbevaring til syv år. NR og NJ foreslo at også opplysninger om aksjeeiernes bostedsland, statsborgerskap og organisasjonsnummer publiseres.

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) uttalte at åpenhet rundt eierskap har flere positive sider. Etter deres vurdering tilsier begrunnelsene for forslaget om åpenhet at reglene i hovedsak konsentreres om aksjeeiere med innflytelse av noe betydning. NHO viste til at forslaget vil bli et særnorsk krav. Dette krever etter NHOs syn en grundig vurdering av konsekvensene, slik at man er sikre på at det ikke oppstår en konkurranseulempe for det norske kapitalmarkedet.

Om kostnadene ved forslaget skrev NHO at de antar at særnorske regler i seg selv vil gjøre det mindre attraktivt å investere for dem som bruker forvaltere. I tillegg kommer kostnadene for investorene. NHO uttalte at det ikke er mulig for dem å vurdere hvor stor denne effekten er.

NHO uttalte videre at noterte selskaper varierer sterkt når det gjelder antallet aksjeeiere, aksjeeierstruktur og størrelse. De skrev at mindre selskaper risikerer å måtte bruke uforholdsmessig store ressurser på å innhente opplysninger om eiere av forvalterregisterte aksjer med helt marginal – om noen – innflytelse på eierstyringen av selskapet. NHO viste til reglene om flaggeplikt, og skrev at disse reglene gir markedet bedre informasjon enn en aksjeeieroversikt om maktforholdene i selskapet, siden plikten gjelder på konsolidert basis og i sanntid.

NHO omtalte de hensyn som er fremhevet i høringsnotatet som begrunnelse for forslaget, og skrev at de ikke er overbevist om nytteverdien av forslaget. NHO viste til at selskapene er pliktig til å rette feil informasjon og at det kan påløpe betydelige kostnader forbundet med å anskaffe nødvendig programvare for å oppfylle kravene etter gjennomføringsforordningen til SRD II. NHO skrev at det kan oppstå spørsmål om hvem som bærer ansvaret dersom selskapet ikke mottar opplysninger. Etter NHOs vurdering bør det være tilstrekkelig for etterlevelse av forpliktelsene at selskapet har forsøkt å innhente opplysninger.

Ulempene for selskapene vil etter NHOs vurdering bli avhjulpet om det ble satt noen terskler. NHO uttalte at selskapenes ressursbruk da kan konsentreres om de aksjeeierne det er mest interesse rundt. NHO foreslo at offentliggjøringsplikten bør begrenses til eiere med over én prosent av selskapet, og uansett de 20 største aksjeeierne. De foreslo også at offentliggjøringen bør begrenses til en årlig plikt, og at selskapene selv kan velge på hvilket tidspunkt opplysningene skal innhentes og offentliggjøres. NHO skrev at det er tilstrekkelig at plikten ligger hos selskapet, og ikke styret.

NHO uttalte til slutt at forslaget vil få betydning for mange aksjeeiere, og at personopplysninger ikke kan sees isolert fra andre offentlige personopplysninger. De skrev at forslaget vil føre til at klart ubetydelige aksjeinnehav blir offentliggjort, og det samme vil gjelde navn på mindreårige. Dette må etter NHOs vurdering vektlegges annerledes enn aksjeeiere som inngår i «maktstrukturer», med henvisning til personvernforordningen fortale nr. 38 og 78.

Oslo Børs ASA (Oslo Børs) uttalte at de ikke støtter forslaget i høringsnotatet. De skrev at forslaget går utover direktivforpliktelsene i SRD II, og at de er av oppfatning av at det ikke bør legges ekstra byrder på utstedere i Norge i denne sammenheng. Oslo Børs uttalte også at selskaper på regulert marked, og utenlandske investorer på forvalterkonto, bør møte samme krav som i øvrige deler av EØS.

Statistisk Sentralbyrå (SSB) uttalte at de støtter forslaget om at aksjeeiere som er forvalterregistrert skal identifiseres og offentliggjøres. De viste til at dette kan medvirke til å øke kvaliteten på dataene selskapene leverer til SSB for statistikkformål. SSB påpekte at det per i dag er noe avvik mellom den utenlandske eierdelen i innrapporterte data fra selskapene og tilsvarende eierfordeling i Verdipapirsentralens opplysninger. De skrev at de er avhengige av at oppgaven med å samle og rapportere data legges til en verdipapirsentral, og ikke til de enkelte finansforetakene som opptrer som forvalter. Etter SSBs vurdering er enhver bevegelse i retning av mer åpenhet, og mindre bruk av forvalterregistrering, positivt.

SSB foreslo at det i tillegg bør offentliggjøres opplysninger om aksjeeierens landtilhørighet, samt organisasjonsnummer eller tilsvarende identifikasjonsnummer for utenlandske juridiske personer.

Skattedirektoratet uttalte at de støtter forslagene om at selskaper som tillater forvalterregistrering skal offentliggjøre opplysninger om sine aksjeeiere for å oppnå utvidet åpenhet om eierskap i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. De skrev at det er viktig at både selskapet og skattemyndigheter har korrekt og oppdatert informasjon om hvem som er aksjeeiere i selskaper. Skattedirektoratet viste til at opplysninger om aksjeeiere på tidspunktet for utdeling av utbytte, herunder eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan være relevant ved vurdering av kildeskatt. De skrev også at offentlige opplysninger kan være et supplement til annen informasjon Skatteetaten mottar eller kan innhente.

Etter Skattedirektoratets syn bør plikten til å innhente opplysninger være knyttet til tidspunktet for generalforsamling, slik at selskapene på generalforsamlingstidspunktet har oppdaterte opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Om en eventuell terskel, uttalte Skattedirektoratet at behovet for informasjon om aksjeeierne gjelder uavhengig av hvor stor eierandel aksjeeieren har, og at det ikke bør gjøres unntak med mindre det følger av personvernreglene eller det er tale om opplysninger som er graderte etter nasjonal lovgivning.

Tax Justice Network – Norge (TJNN) uttalte at de er positive til forslaget om periodisk offentliggjøring av opplysninger om identiteten til eiere av forvalterregistrerte aksjer. TJNN uttalte at det ikke er tilstrekkelig at opplysningene er tilgjengelig via selskapene sine nettsider, men at disse også må samles i et sentralt og offentlig register. Registeret må etter TJNNs syn også omfatte historiske data, og de bør oppbevares like lenge som oppbevaringsfrister som definert i regnskaps- og skattelovgivningen, samt register for reelle rettighetshavere. TJNN viste til at et sentralt register gjør det mulig å analysere dataene for investorer, media, myndigheter, forskere, sivilsamfunn og andre interesserte. De skrev at disse brukernes informasjonsbehov må stå i sentrum for å sikre et sunt og etterrettelig næringsliv.

Om en slik løsning ikke er mulig i første omgang, viste TJNN til Statistisk Sentralbyrås forslag om at en verdipapirsentral får ansvaret for innhenting og oppbevaring av eierdata. TJNN skrev at dersom det velges en løsning hvor informasjon kun finnes på de enkelte selskapenes nettside, må dette også omfatte historiske opplysninger. TJNN foreslo at det gjøres en vurdering av hvor lenge informasjonen skal ligge på foretakets nettsider med formål å sikre mest mulig åpenhet om også historisk data innenfor rammen av GDPR.

Videre viste TJNN til høringsinnspillet fra Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening, og uttalte at de støtter deres innspill om at høringsforslaget ikke følger opp Stortingets anmodningsvedtak nr. 496 av 16. juni 2014. TJNN skrev at opplysninger om aksjeeiere bør publiseres langt oftere enn én gang i året, og på sikt bør det rapporteres uten opphold og senest innen 14 dager. De skrev videre at en ansvarlig forvalter til enhver tid må ha opplysninger om hvem som er eier, og at automatiserte systemer for informasjonsinnhenting fra forvalter til selskapet kan bidra til å redusere kostnadene ved fortløpende rapportering.

TJNN understrekte at offentligheten har interesse av å få informasjon om alle virksomheter som er registrert i eller har aktivitet i Norge. De viste til at det ikke er noen terskel for oppføring i «aksjonærrregisteret», og skrev at det er et viktig åpenhetsprinsipp at man har tilgang til opplysninger om alle som har eierskap, ikke bare om de som har eierandel til å kontrollere foretaket etter hvitvaskingslovens definisjon. De påpekte at en terskel også enkelt kan omgås ved at man organiserer eierskap gjennom flere selskaper. De vurderer derfor at det ikke bør innføres en terskel. TJNN viste også til SSB sine innspill knyttet til hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, og uttalte at de tiltrer disse.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) skrev at de er enig i at åpenhet om eierforhold kan være positivt, og at forslaget vil fremme likestillingen mellom norske aksjeeiere og utenlandske aksjeeiere, ved at begge omfattes av mer like identifikasjonskrav. VPFF skrev også at økt innsyn i den reelt bakenforliggende eier gjør det lettere for andre aktører i markedet å henvende seg direkte til eierne i gitte situasjoner.

VPFFs hovedsyn er at det er viktig for det norske kapitalmarkedet at det er underlagt tilsvarende regelverk som de andre landene i EØS, og med minst mulig særnorske avvik. Dette for å gjøre det enklere for norske noterte selskaper å hente kapital fra utenlandske investorer. Forbundet skrev at verdien av like regler ikke skal undervurderes, og at fraværet av slike likheter kan bidra til å skape et inntrykk av at det regulatorisk er krevende å operere i det norske kapitalmarkedet. Videre uttalte VPFF at de er usikre på hvordan markedet og internasjonale aktører vil reagere, men at deres oppfatning er at offentliggjøringsplikten vil ha betydning.

Om de hensyn departementet trakk frem i forslagets begrunnelse i høringsnotatet, viste VPFF til at offentlige myndigheter har tilgang til den etterspurte informasjonen, og at aktørene i bransjen har forpliktelser knyttet til hvitvaskingsregelverket. VPFF etterlyste derfor det konkrete formålet med offentliggjøringen, begrunnelsen for at allmennheten skal få tilgang til den aktuelle informasjonen, samt hvordan dette kan bidra til å avdekke og hindre økonomisk kriminalitet.

Om infrastrukturen for rapportering og håndtering av personopplysninger, skrev VPFF at det vil kreve utvikling av IT-systemer, og at dette vil være en kostnad for aktørene. Etter VPFFs vurdering vil økte kostnader trolig belastes nedover i kjeden, og måtte dekkes av aksjeeierne gjennom gebyrer. Forslaget kan derfor etter VPFF sitt syn innebære at det blir dyrere å holde norske aksjer på forvalterkonto i form av økte kostnader forbundet med identifikasjon og offentliggjøring.

VPFF skrev at særnorske regler knyttet til offentliggjøring kan få konsekvenser for norske selskapers tilgang på kapital fra utenlandske investorer. Etter VPFFs vurdering er ikke hensynet til allmennhetens tilgang til opplysninger om aksjeeiere tilstrekkelig tungtveiende til at det bør innføres andre regler enn i resten av EØS.

Nordea Bank ABP, Filial i Norge uttalte at de slutter seg i sitt høringsinnspill til høringsinnspillet fra Verdipapirforetakenes Forbund.

Verdipapirsentralen ASA (VPS) uttalte at de i prinsippet er positive til ønsket om økt åpenhet. De viste til sin høringsuttalelse av 19. mars 2019. Der ga VPS uttrykk for at en løsning med etablering av stemmerettsregister i tilknytning til generalforsamlingen, kombinert med regel om at registeret skal være tilgjengelig for allmennheten, kan være en mulig løsning for å bidra til økt åpenhet samtidig som aksjeeierne slipper å omregistrere seg i verdipapirregisteret.

VPS skrev at forslaget i høringsnotatet innebærer at opplysninger skal innhentes og benyttes til helt andre formål enn det som det legges opp til i SRD II. VPS uttalte at selv om SRD II åpner for bruk av opplysningene til andre formål, bør en slik løsning ikke fastsettes uten grundig vurdering av at fordelene forsvarer ulempene og kostnadene for selskapene. Etter VPS' vurdering ivaretar norske regler og løsninger i praksis allerede en stor grad av transparens. Eventuelle endringer bør etter VPS' vurdering baseres på en angivelse av hvilket innsyn løsningen medfører som ikke allerede foreligger i dag, sett opp mot en vurdering av mulige ulemper og uønskede konsekvenser.

De skrev videre at en periodisk offentliggjøring vil innebære en særnorsk løsning, og at utenlandske investorer kan reagere negativt på dette kravet. VPS uttalte at de vurderer at forslaget kan få negativ betydning for norske selskapers tilgang til kapital, selv om dette er vanskelig å kvantifisere i forkant. De viste også til at hensynet til økt åpenhet må avveies mot personvernhensynet.

VPS uttalte at offentlige myndigheter allerede har rett til å be om tilgang til opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer, og at hensynet til offentlige kontrolloppgaver ikke kan begrunne økt innsyn. VPS skrev at regler om åpenhet kan gi insentiv til investorer til å holde instrumenter på annen måte, eksempelvis via utenlandsk aksjeselskap eller annen juridisk enhet. Dette kan etter VPS sin vurdering medvirke til mindre åpenhet, og at offentlige myndigheter får vanskeliggjort sine muligheter for innsyn.

VPS skrev at forslaget vil medføre økte kostnader for selskapene, og at det må vurderes nærmere om det lar seg forsvare å pålegge aktørene slike kostnader utelukkende av hensyn til allmennhetens innsyn. VPS uttalte at dersom forslaget opprettholdes, bør det gjøres så lite inngripende som mulig, og at det ikke bør kreves innsamling og offentliggjøring mer enn én gang i året.

VPS stilte spørsmål ved verdien av å offentliggjøre postnummer og sted. De viste til at eiere av forvalterregistrerte aksjer er utenlandske, og at postnummer og sted synes å referere til norske forhold. Om en eventuell terskel, skrev VPS at det kan stilles spørsmål ved informasjonsverdien av offentliggjøring av svært små aksjeposter. VPS skrev at grensen på 0,5 prosent, som etter SRD II er den høyeste terskel som kan settes for eventuell begrensning for identifisering av aksjeeiere, eventuelt kan legges til grunn ved offentliggjøring.

6.2.5 Departementets vurdering

6.2.5.1 Åpenhet om aksjeeieropplysninger

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 en plikt for selskaper med forvalterregistrerte aksjer til å offentliggjøre oversikt over sine aksjeeiere, dvs. både direkteregistrerte aksjeeiere og aksjeeiere med forvalterregistrerte aksjer. Det ble foreslått en forskriftshjemmel til å gi nærmere bestemmelser om hyppighet, publiseringsmåte og virkeområde.

Høringsinstansene er delt i synet på om det bør innføres en slik offentliggjøringsplikt. Flere høringsinstanser støtter forslaget om regler som skal bidra til økt åpenhet om hvem som er eiere i norske selskaper. Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening uttalte at åpenhet om eierforhold i aksje- og allmennaksjeselskaper gir befolkningen kunnskap om maktstrukturene i selskapene, og at denne informasjonen er helt avgjørende for de redaksjoner og journalister som ønsker å sette søkelys på kapitalplasseringer. De skrev at selv med dagens mangelfulle lovgivning er det publisert avsløringer av stor samfunnsmessig betydning. Skattedirektoratet skrev at regler om økt åpenhet kan bidra til å supplere annen informasjon ved vurdering av kildeskatt. SSB pekte på at forslaget kan bidra til å høyne kvaliteten på dataene selskapene leverer til SSB for statistikkformål. Tax Justice Network – Norge skrev i sitt høringsinnspill at de er særlige positive til at departementet foreslår periodisk offentliggjøring i tillegg til de kravene som følger av SRD II, og viste til at organisasjonen i mange år har jobbet for større åpenhet i forvalterordningen.

Finanstilsynet, Oslo Børs, VPS, NHO og Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) kommenterte at offentliggjøringsplikten blir et særnorsk krav. NHO skrev at det bør gjennomføres en grundigere konsekvensvurdering, for å unngå en konkurranseulempe for det norske verdipapirmarkedet.

Ved vurderingen av om det skal gis regler som gir allmennheten tilgang til opplysninger om eierskap i norske selskaper, må hensynene som tilsier økt åpenhet avveies mot økonomiske og administrative byrder for næringslivet, samt eventuelle konsekvenser for det norske verdipapirmarkedet. Også personvernhensyn må vurderes.

Hovedbegrunnelsen for offentlighetens innsyn i aksjeeierregisteret er behovet for åpenhet rundt eier- og maktforholdene i aksjeselskapene, jf. NOU 2005: 13 side 39. Innsynsretten i aksjeeierregisteret etter allmennaksjeloven § 4-5 skal blant annet ivareta hensynet til pressen, selskapets kreditorer og allmennheten for øvrig. Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33. Begrensninger i allmennhetens tilgang til informasjon om eierforhold i norske selskaper krever en særlig begrunnelse, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33.

Adgangen til å forvalterregistrere aksjer ble etablert for å legge til rette for en løsning hvor utenlandske personer kan eie aksjer i norske selskaper uten å måtte opprette konto hos en norsk kontoførende institusjon, jf. Ot.prp. nr. 84 (1984–85) side 32 flg. Det ble i proposisjonen vist til at manglende adgang til forvalterregistrering kunne hemme omsetningen av norske aksjer i utlandet. Adgangen til forvalterregistrering ble ikke innført som et virkemiddel for å skjule eierskap.

For markedet, myndighetene og allmennheten er åpenhet om aksjeeiere av betydning. Velfungerende verdipapirmarkeder er viktig for å sikre næringslivet tilgang til kapital og bidra til økt verdiskaping. Det skal også være et plasseringsalternativ for sparere og investorer. Tillit til verdipapirmarkedene er grunnleggende for at de skal være velfungerende. En forutsetning for at verdipapirmarkedene skal fungere optimalt, er at investorer får, og har lik tilgang til, informasjon som er egnet til å påvirke deres investeringsbeslutninger. Det kan inkludere hvem som sitter på større eierposisjoner i selskapene, og deres transaksjoner.

Allmennhetens tillit til det norske kapitalmarkedet kan etter departementets syn styrkes gjennom regler om økt transparens. Som Norsk Journalistlag og Norsk Redaktørforening har fremhevet, er åpenhet om aksjeeiere en sentral forutsetning for at pressen skal kunne avdekke kritikkverdige forhold i næringslivet. Økt åpenhet kan også, som Skattedirektoratet har påpekt, bidra til å supplere annen informasjon ved vurdering av kildeskatt. I tillegg kan det forbedre kvaliteten på dataene som selskapene leverer til Statistisk sentralbyrå.

Etter departementets vurdering kan ikke målsetningen om økt åpenhet om aksjeeiere realiseres uten at dette samtidig vil medføre økte økonomiske og administrative byrder for selskapene og investorer. I ytterste konsekvens kan dette innvirke negativt på norske selskapers kapitaltilgang.

Forvaltere har etter allmennaksjeloven § 4-10 plikt til å opplyse om hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter, og hvor mange aksjer hver enkelt eier, dersom selskapet eller offentlige myndigheter krever det. Se nærmere omtale av forvalters opplysningsplikt i punkt 5.2.1. SRD II pålegger formidlere, herunder forvaltere, å opplyse om aksjeeiernes identitet ved forespørsel fra selskapet. I tillegg stiller gjennomføringsforordningen blant annet krav til at aksjeeieropplysninger skal overføres på en standardisert måte. Gjennomføringen av SRD II i EØS vil medføre at identifisering av eiere av forvalterregistrerte aksjer blir enklere, mer effektiv og rimeligere. Dette kan etter departementets vurdering på sikt redusere kostnadene for næringslivet knyttet til å innhente og utlevere opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Betydningen for kapitalmarkedet vil i stor utstrekning bero på hvordan reglene om åpenhet utformes. Høringsinstansene er delt i synet på utformingen av reglene. VPS uttalte at reglene bør gjøres så lite inngripende som mulig. NHO skrev at dersom forslaget opprettholdes, bør departementet begrense forslaget til en årlig offentliggjøringsplikt. De skrev videre at en utvidelse av forslaget eventuelt kan skje trinnvis på bakgrunn av erfaringer. Tax Justice Network – Norge (TJNN) fremholdt på sin side at informasjon om aksjeeiere bør offentliggjøres langt oftere enn én gang i året. Etter deres vurdering bør opplysningene på sikt oppdateres like ofte som i register for reelle rettighetshavere, hvor det er krav til at opplysningene rapporteres uten opphold og senest innen 14 dager. TJNN skrev videre at forvalter til enhver tid må ha informasjon om hvem som eier aksjene på forvalterkontoen, og at kostnadene ved å innhente opplysninger om aksjeeier ikke bør være høye etter innføringen av automatiserte systemer for informasjonshenting. Også Norsk Redaktørforening (NR) og Norsk Journalistlag (NJ) skrev at det etter deres syn ikke er tilstrekkelig med årlig publisering. De viste til at det må forventes et system som er dynamisk og oppdatert når det har skjedd en aksjeoverdragelse.

Etter nåværende regler har ikke aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper plikt til å offentliggjøre opplysninger i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret. I praksis tilgjengeliggjøres imidlertid opplysninger om direkteregistrerte aksjeeiere per 31.12 av private aktører basert på årsregnskapet og innrapporterte opplysninger til skattemyndighetene. I tillegg kan allmennheten til enhver tid be om innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Som nevnt fremgår ikke der opplysninger om hvem som eier forvalterregisterte aksjer.

For å ivareta allmennhetens behov for tilgang til opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, foreslår departementet nye regler om innsynsrett i og offentliggjøring av aksjeeieropplysninger. Etter departementets vurdering bør allmennheten ha rett til innsyn om alle aksjeeiere, uavhengig av om aksjeeieren er direkteregistrert eller forvalterregistrert. Departementet foreslår en ny bestemmelse i allmennaksjeloven § 4-5 om at enhver kan be om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Forslaget omfatter alle allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Aksjeeierregisteret inneholder løpende oppdaterte opplysninger om direkteregistrerte aksjeeiere. Innsyn kan gis ved å ta utskrift av aksjeeierregisteret. Når det gjelder forvalterregistrerte aksjer, er det ikke krav om at selskapet eller forvalter har en løpende oppdatert oversikt om hvem som eier aksjene. Det innebærer at selskapet ved krav om innsyn, må identifisere hvem som eier de forvalterregistrerte aksjene, sammenstille opplysningene og utlevere disse. Det vil medføre en økonomisk og administrativ kostnad.

Etter forskrift 4. november 1976 nr. 1 om aksjebokens offentlighet i aksjeselskaper og kommandittaksjeselskaper § 2 første ledd annet punktum må den som ber om innsyn i aksjeeierboken eller aksjeeierregisteret dekke de faktiske kostnadene. Departementet foreslår at tilsvarende skal gjelde ved innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd og merknaden til bestemmelsen.

Kostnadene knyttet til innhenting av eierdata vil kunne variere mellom selskapene. I selskaper med mange unike aksjeeiere eller med mange formidlerledd, kan de faktiske kostnadene forbundet med å innhente, sammenstille og utlevere opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer bli betydelige. I ytterste konsekvens kan kostnadsnivået innebære en faktisk begrensning i innsynsretten.

For å avhjelpe dette, foreslår departementet at innsynsretten suppleres med en bestemmelse som gir hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet. Det omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-5 femte ledd og merknaden til bestemmelsen.

Flere regler stiller krav om at opplysninger som selskaper har plikt til å offentliggjøre skal være kostnadsfritt tilgjengelig. Dette gjelder blant annet nye regler om offentliggjøring av retningslinjer for aktivt aksjeeierskap i finansforetaksloven § 13-22, lov om alternative investeringsfond § 4-7, verdipapirfondloven § 8-8 og verdipapirhandelloven § 9-16 a. Det samme bør gjelde ved offentliggjøring av oversikt over aksjeeiere i selskapet, og er derfor tatt uttrykkelig inn i forslaget til forskriftshjemmel i allmennaksjeloven § 4-5 femte ledd.

I forslaget til forskriftshjemmel er det foreslått at det i forskriften blant annet kan gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.

Med hensyn til hvilke aksjeeieropplysninger som skal offentliggjøres, bør utgangspunktet være at opplysningene samlet gir tilstrekkelig informasjon til at aksjeeierne kan identifiseres av allmennheten. Imidlertid kan blant annet personvernhensyn tilsi begrensninger i omfanget av hvilke opplysninger som skal offentliggjøres. Når det gjelder hvor ofte selskapene skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, antar departementet at offentliggjøring bør skje mer enn én gang i året for å ivareta hensynet til allmennhetens tilgang til opplysninger. Departementet vil vurdere disse spørsmålene nærmere ved utarbeidelse av forskriftsbestemmelser, sammen med andre praktiske forhold knyttet til regulering av offentliggjøring. Ved utarbeidelsen av de nærmere reglene må hensynet til allmennhetens tilgang til opplysninger om eierskap i norske selskaper blant annet avveies mot økonomiske og administrative byrder for næringslivet og personvernhensyn.

Forslag til forskrift vil bli sendt på offentlig høring. Dermed kan berørte aktører gi innspill om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres og hyppigheten. Det samme gjelder andre praktiske forhold knyttet regulering av offentliggjøringsplikt.

6.2.5.2 Virkeområde for reglene om åpenhet

Aksjeloven § 4-6 fastsetter at opplysninger i aksjeeierboken skal være tilgjengelig for enhver. Det samme følger av allmennaksjeloven § 4-5 om innsynsrett i aksjeeierregisteret. Departementet foreslår at forslaget til ny bestemmelse om innsynsrett i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer, skal gjelde for alle selskaper med slike eiere. Samlet vil dette innebære at allmennheten har innsynsrett i opplysninger om alle eiere i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Etter nåværende regler om innsynsrett i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret skal den som ber om innsyn dekke de faktiske kostnadene ved innsynskravet. Departementet har i punkt 6.2.5.1 foreslått at det samme skal gjelde ved innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Det innebærer at forslaget om innsynsrett ikke vil medføre vesentlige økonomiske og administrative kostnader for berørte selskaper. Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-5 annet ledd og aksjeloven § 4-4 annet ledd.

Når det gjelder forskriftshjemmelen om periodisk offentliggjøringsplikt, foreslo departementet i høringsnotatet at offentliggjøringsplikten skulle gjelde «selskaper med forvalterregistrerte aksjer».

Næringslivets Hovedorganisasjon påpekte at ved å legge stadig flere byrder på unoterte allmennaksjeselskaper kan dette gjøre foretaksformen allmennaksjeselskap utilgjengelig for andre enn de noterte selskapene. Brækhus Advokatfirma DA fremholdt at det særlig er for de noterte selskapene, med til dels betydelig aksjeomsetning, hvor det kan begrunnes et behov for innsyn i eierstruktur og investorbevegelse. Advokatfirmaet antok at opplysninger om aksjeeiere i de minste verdipapirregistrerte selskapene vil ha liten samfunnsmessig interesse, samtidig som det vil medføre merarbeid og kostnader. Advokatfirmaet vektla lovtekniske hensyn og foreslo at offentliggjøringsplikten kun skal gjelde for allmennaksjeselskaper. Tax Justice Network – Norge, Norsk Redaktørforening og Norsk Journalistlag ga på sin side uttrykk for at reglene også bør gjelder for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper som tillater forvalterregistrerte aksjer. De uttalte at utgangspunktet om åpenhet må gjelde samtlige aksjeeiere i slike selskap.

Finanstilsynet skrev at forslaget kan medføre at eierdata i selskaper med forvalterregistrerte aksjer kan oppfattes som lettere tilgjengelig enn eierdata i selskaper som bare har direkteregistrerte aksjer. De foreslo i stedet at en eventuell offentliggjøringsplikt skal gjelde alle allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral.

Departementet er til en viss grad enig med høringsinstansene i at det særlig er i noterte selskaper hvor det er størst samfunnsmessig behov for åpenhet om aksjeeiere. Samtidig har unoterte selskaper normalt en mindre aksjeeierspredning enn noterte selskaper, og selskapets kostnader ved å innhente og offentliggjøre aksjeeieropplysningene vil derfor være lavere enn for de store selskapene. Departementet er enig med Finanstilsynet i at hensynet til åpenhet om eierforhold tilsier at bestemmelser om offentliggjøring av aksjeeieropplysninger som utgangspunkt bør gjelde uavhengig av om selskapet har forvalterregistrerte aksjer eller ikke. Departementet foreslår at forskriftshjemmelen om offentliggjøringsplikt skal gjelde for alle allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskap med forvalterregistrerte aksjer.

Departementet foreslår ikke at forskriftshjemmelen om periodisk offentliggjøringsplikt skal gjelde for øvrige aksjeselskaper, dvs. aksjeselskaper uten forvalterregistrerte aksjer. Departementet legger her vekt på at de fleste aksjeselskaper er små, med få eiere og begrensede administrative ressurser. I mange slike selskaper skjer det ingen eller få endringer på eiersiden. Reglene i aksjeloven § 4-6 og allmennaksjeloven § 4-5 innebærer dessuten at allmennheten allerede har tilgang til opplysninger om alle aksjeeiere i aksjeselskaper uten forvalterregistrerte aksjer. En offentliggjøringsplikt ut over dette vil etter departementets syn innebære en uforholdsmessig administrativ og økonomisk byrde for slike selskaper.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-5 og aksjeloven § 4-4 annet ledd, og merknadene til disse bestemmelsene.

6.2.5.3 Åpenhet, Grunnloven og EMK

Aksjeeiere har vern etter retten til privatliv etter Grunnloven § 102 og Den europeiske menneskerettighetskonvensjonen (EMK) artikkel 8, jf. lov av 21. mai 1999 nr. 30 om styrking av menneskerettighetenes stilling i norsk rett (menneskerettsloven) § 2. Grunnloven § 102 skal tolkes i lys av EMK artikkel 8, jf. Høyesteretts dom HR-2015-206-A avsnitt 57. Høyesterett la i dommen til grunn at inngrep i Grunnloven § 102 er legitimt dersom inngrepet har tilstrekkelig hjemmel, forfølger et legitimt formål og er forholdsmessig, jf. avsnitt 60. Etter EMK artikkel 8 nr. 2 er inngrep i den enkeltes rettigheter kun tillatt dersom inngrepet er i samsvar med lov, er nødvendig i et demokratisk samfunn og ivaretar ett eller flere av de opplistede legitime formålene. Kravet til nødvendighet er i praksis formulert som et krav til at det foreligger forholdsmessighet mellom inngrepet og det formålet som søkes oppnådd. Departementet viser til Prop. 56 LS (2017–2018) side 34 flg. for en nærmere omtale av Grunnloven og EMK på personvernområdet.

GDPR artikkel 6 nr. 1 bokstav c, jf. nr. 3, oppstiller også rammer for nasjonale regler om plikt til offentliggjøring av personopplysninger. Behandlingen er lovlig dersom offentliggjøringen er nødvendig for å oppfylle en rettslig forpliktelse som påhviler den behandlingsansvarlige, og det gis et supplerende rettslig grunnlag.

Opplysningene som skal utleveres etter lovforslaget faller ikke inn under særlige kategorier av personopplysninger vernet etter GDPR artikkel 9 om blant annet etnisitet, religion mm. og artikkel 10 om straffbare forhold. GDPR artikkel 6 nr. 1 bokstav c jf. nr. 3 oppstiller på dette punktet ikke et strengere vern enn vernet etter Grunnloven og EMK. Etter departementets vurdering er det derfor tilstrekkelig å vurdere forslaget i lys av Grunnloven § 102 og EMK artikkel 8.

Departementet legger til grunn at forslaget til regler om innsynsrett i opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer, er et inngrep i den enkeltes rett til privatliv etter både Grunnloven § 102 og EMK artikkel 8. Det samme vil gjelde regler om offentliggjøring av aksjeeieropplysninger fastsatt i forskrift. Avgjørende er dermed om inngrepet er begrunnet i et legitimt formål, er i samsvar med lov og er nødvendig i et demokratisk samfunn. Departementet vurderer at lovkravet er oppfylt. Forslagene er foreslått gjennomført i allmennaksjeloven § 4-5, eller i forskrift gitt med hjemmel i denne bestemmelsen, samt gjennom henvisningen fra aksjeloven § 4-4 nytt annet ledd til allmennaksjeloven § 4-5.

Formålet med innsynsrett i, og offentliggjøring av, opplysninger om aksjeeierne er blant annet å øke transparens rundt eierskap i norske selskaper. Åpenhet rundt eierforhold og maktstrukturer har blant annet betydning for landets økonomiske velferd. Norsk rett bygger dessuten på en lang tradisjon med åpenhet om hvem som er aksjeeiere. Både opplysninger i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver, jf. aksjeloven § 4-6 og allmennaksjeloven § 4-5. Den som ber om innsyn trenger ikke å begrunne innsynskravet.

Hovedbegrunnelsen for offentlighetens innsyn i aksjeeierregisteret er behovet for åpenhet rundt eier- og maktforholdene i aksjeselskapene, jf. NOU 2005: 13 side 39. Bestemmelsen skal blant annet ivareta hensynet til pressen, selskapets kreditorer og allmennheten for øvrig. Selskapenes eierforhold rapporteres årlig til skattemyndighetene, se punkt 6.2.1. Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33. Forslagene om innsynsrett i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, og hjemmel til å gi forskrift om periodisk offentliggjøring av aksjeeieropplysninger, er begrunnet i et legitimt formål. Etter Grunnloven § 102 og EMK artikkel 8 skal det være forholdsmessighet mellom inngrepet og det legitime formålet som søkes oppnådd. Ved utarbeidelse av forskriftsbestemmelser vil hensynet til den enkeltes personvern utgjøre en ytre skranke for hvilke opplysninger det kan kreves innsyn i eller som skal offentliggjøres.

Innsynsrett i hvem som eier aksjer i norske selskaper, og krav til offentliggjøring av slike opplysninger, vil bidra til å synliggjøre endringer i eierstrukturer, maktforhold og eierforhold over tid. Grunnet den begrensede mengde personopplysninger som offentliggjøres, avveid mot formålet forslaget skal ivareta, vurderer departementet at forslaget er forholdsmessig, nødvendig og innenfor rammene av Grunnloven og EMK.

6.3 Åpenhet om deltakelse på generalforsamling i noterte selskaper

6.3.1 Gjeldende rett

Ved generalforsamling i allmennaksjeselskaper skal det opprettes en fortegnelse over aksjeeiere som har møtt, enten selv eller ved fullmektig, jf. allmennaksjeloven § 5-13. Fortegnelsen skal utarbeides av den som åpner møtet, og skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av aksjeeierne representerer. Fortegnelsen over møtende aksjeeiere skal inntas i eller vedlegges generalforsamlingsprotokollen, jf. § 5-16 annet ledd tredje punktum.

Generalforsamlingsprotokollen og fortegnelsen skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid, jf. § 5-16 tredje ledd annet punktum. Den skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet, jf. siste punktum.

Etter forskrift 6. juli 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper § 4, skal noterte selskaper offentliggjøre resultatet av avstemningene på generalforsamlingen på sine nettsider. Forskriften er gitt med hjemmel i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 3. Forskriften § 4 gjennomfører direktiv 2007/36/EF (SRD I) artikkel 14 nr. 2 som stiller krav til offentliggjøring av avstemningsresultater for noterte selskaper.

6.3.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på selskapets generalforsamling. I tillegg ble det foreslått at departementet kan fastsette nærmere bestemmelser om offentliggjøringen i forskrift.

Forslaget ble begrunnet med at åpenhet om eiere som deltar og stemmer på generalforsamlingen kan være en rettssikkerhetsgaranti for øvrige aksjeeiere. Det ble vist til at det kan skje eierskifter mellom tidspunkt for innhenting av opplysninger om aksjeeiere og frem til registreringsdatoen. Dermed kan endringer på eiersiden være ukjent for selskapet, markedet og øvrige aksjeeiere. Det at deltakerne på generalforsamlingen offentliggjøres, innebærer at aksjeeierne og markedet får informasjon om hvem som deltar på generalforsamlingen. Dette kan bidra til å fange opp lovbrudd, eksempelvis inhabilitet ved stemmeavgivelse.

Det ble i høringsnotatet også fremholdt at åpenhet om deltakelse kan ha positiv effekt på etterlevelse av regler som gjennomfører SRD II. I høringsnotatet side 68 står det:

«En betydelig andel aksjeeiere i børsnoterte selskaper er institusjonelle investorer og kapitalforvaltere. De har ofte store aksjeporteføljer og betydelig mulighet for å påvirke utfallet av generalforsamlingsbeslutninger. Et av formålene med SRD II er å skape åpenhet rundt slike aktørers investeringsstrategier og retningslinjer for aksjeeierengasjement, jf. fortalen punkt 16. Dette kan bevisstgjøre investorer, bidra til at sluttinvestoren treffer bedre investeringsbeslutninger, bidra til å styrke aksjeeierengasjement og selskapets ansvarlighet overfor andre parter og sivilsamfunnet, jf. fortalen punkt 16.»

Departementet fremholdt i høringsnotatet at åpenhet om slike aktørers deltakelse på generalforsamlingen kan virke skjerpende på aktørenes etterlevelse av egne retningslinjer for aksjeeierengasjement.

6.3.3 Høringsinstansenes syn

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) uttalte at departementets begrunnelse for offentliggjøring av fortegnelsen er todelt. For det første, skrev NHO, er tanken at det skal gi aksjeeierne en «rettssikkerhetsgaranti», altså mulighet til å avdekke lovbrudd. NHO viste til departementets eksempel med inhabilitet, og skrev at det er svært få tilfeller der inhabilitet på generalforsamlingen er aktuelt. NHO ba departementet utdype begrunnelsen for forslaget om dette opprettholdes, slik at de reelle virkningene blir synlige.

For det andre, viste NHO til at det i høringsnotatet står at åpenhet «kan» ha positiv effekt og virke «skjerpende» på etterlevelse av forpliktelser etter SRD II. NHO viste til endringslov 6. desember 2019 nr. 77 som gir regler om offentliggjøring av investeringsstrategier mv. NHO skrev at de ikke følger resonnementet om at åpenhet om deltakelse på generalforsamling skal spille noen rolle av betydning for etterlevelse av andre påbud. NHO vurderer at en slik betydning er «nær fraværende sett i forhold til de begrunnelsene som er gitt».

NHO uttalte også at fortegnelsen vil inneholde personopplysninger, og at personvernskonsekvensene ikke var vurdert i høringsnotatet. Personvernforordningen artikkel 6, særlig nr. 3, ble trukket frem av NHO som relevant. NHO uttalte også at selskapene vil ha behov for å vite hvor lenge fortegnelsen skal være offentlig.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) uttalte i sitt høringsinnspill at de ikke har innvendinger mot at det innføres en bestemmelse om at noterte allmennaksjeselskaper skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeierne som har møtt på generalforsamlingen. VPFF skrev at det ikke bør lovfestes at kun eiere av aksjer over en viss terskel bør inkluderes i en slik oversikt. Etter VPFFs syn bør det heller åpnes for at selskapene selv kan bestemme om de ønsker å offentliggjøre samtlige av de fremmøtte aksjeeierne, eller kun aksjeeiere med 0,5 prosent aksjeinnehav eller mer.

Norsk Redaktørforening, Norsk Journalistlag og Tax Justice Network – Norge (TJNN) uttalte at de støtter forslaget om at det skal være åpenhet om hvem som deltar på generalforsamling. TJNN skrev at dette bør gjelde alle aksjeeiere.

6.3.4 Departementets vurdering

Departementet foreslo i høringsnotatet at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen. Etter nåværende regler har allmennheten ikke krav på innsyn i disse opplysningene. Det ble i tillegg foreslått hjemmel for departementet til å fastsette nærmere bestemmelser om offentliggjøringsplikten i forskrift.

Norsk Redaktørforening (NR), Norsk Journalistlag (NJ) og Tax Justice Network – Norge (TJNN) uttalte at de støtter forslaget om at det skal være åpenhet om hvem som deltar på generalforsamling.

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) stilte spørsmål ved formålet bak departementets forslag. NHO vurderte at betydningen av å offentliggjøre fortegnelsen er nær fraværende sett i forhold til begrunnelsen som var gitt. NHO skrev at personvernkonsekvensene ikke var vurdert i høringsnotatet. NHO antok at forholdsmessighetsvurderingen etter personvernforordningen artikkel 6 nr. 3 er relevant.

Etter departementets syn kan åpenhet om fortegnelsen over møtende aksjeeiere fungere som en rettssikkerhetsgaranti for øvrige aksjeeiere, og blant annet bidra til å fange opp tilfeller hvor aksjeeiere har deltatt og stemt uten å ha rettigheter til dette. Åpenhet kan også medvirke til at bestemmelser og normer knyttet til aktivt eierskap følges. Dette blant annet ved at sluttinvestor kan kontrollere at institusjonelle aktører og kapitalforvaltere faktisk utøver eierinnflytelse på generalforsamlingen i samsvar med eventuelle retningslinjer for aktivt eierskap.

Åpenhet om eierforhold, eierstrukturer og maktforhold i næringslivet er fremhevet som en grunnleggende verdi som kjennetegner det norske samfunnet, jf. Ot.prp. nr. 11 (2006–2007) side 33. Aksjeeiernes eiermyndighet utøves gjennom deltakelse i generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-1. Opplysninger om hvem som har deltatt på generalforsamlingen vil supplere offentlig tilgjengelige opplysninger om hvem som er aksjeeiere. Det kan gi allmennheten, pressen, forskere og myndigheter økt innsikt i hvem som faktisk utøver eierinnflytelse på generalforsamlingen i noterte selskaper.

Ved åpning av generalforsamlingen skal det før første avstemning opprettes fortegnelse over møtende aksjeeiere, jf. allmennaksjeloven § 5-13. Denne skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid, jf. § 5-16. Noterte selskaper har plikt til å legge ut informasjon om avstemningsresultatene på sine nettsider, jf. forskrift 6. juni 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper § 4. Departementet vurderer at et krav til offentliggjøring av fortegnelsen over møtende aksjeeiere kan oppfylles uten at dette vil medføre nevneverdige byrder for selskapene.

For aksjeeiere som er fysiske personer, vil offentliggjøring av fortegnelsen innebære et inngrep i personvernet. Departementet viser til punkt 6.2.5.3 for nærmere omtale av de rettslige utgangspunktene for vern av personopplysninger etter Grunnloven, personopplysningsloven og EMK. Etter departementets vurdering vil ikke offentliggjøring av fortegnelsen medføre et uforholdsmessig inngrep i den enkeltes personvern. Departementet viser til at personopplysninger som vil fremgå av fortegnelsen ikke er sensitive, og kun omfatter navn på aksjeeieren, hvor mange aksjer vedkommende eier og at denne har deltatt på generalforsamlingen.

Verdipapirforetakenes Forbund har gitt innspill om at det bør åpnes for at selskapene selv kan bestemme om de ønsker å offentliggjøre alle de fremmøtte aksjeeierne, eller kun aksjeeiere med et aksjeinnehav på 0,5 prosent eller mer. TJNN, NJ og NR uttalte på sin side at offentliggjøringen bør omfatte alle aksjeeierne som har møtt på generalforsamlingen, og at det ikke bør settes en terskel.

Etter departementets vurdering kan også opplysninger om eiere av mindre aksjeposter i noterte allmennaksjeselskaper være nyttig informasjon for allmennheten. Selv om mindre aksjeeiere alene kun har begrenset innflytelse på generalforsamlingen, kan disse samlet ha vesentlig innflytelse på utfallet av avstemningene. Opplysninger om hvor ofte disse deltar på generalforsamling, herunder om det er lav deltakelse, vil etter departementets syn ha samfunnsmessig nytte. Dette er opplysninger som ikke vil fremkomme dersom det fastsettes en terskel. Krav om at hele fortegnelsen offentliggjøres, kan bidra til å gi nyttig informasjon om deltakelse på generalforsamling i noterte allmennaksjeselskaper til bruk for statistikkformål, forskning og som grunnlag for å vurdere eventuelle lovendringer.

Etter en samlet vurdering opprettholder departementet forslaget om at noterte allmennaksjeselskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen. I tillegg foreslås det forskriftshjemmel til å fastsette nærmere bestemmelser om offentliggjøringsplikten. Etter forskrift 6. juli 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper § 4, skal selskapet offentliggjøre avstemningsresultatene på sine internettsider femten dager etter generalforsamlingen. Departementet foreslår at samme krav skal gjelde for offentliggjøring av fortegnelsen over møtende aksjeeiere.

Se forslaget til allmennaksjeloven § 5-11 b ny nr. 4 og merknaden til bestemmelsen.

6.4 Oppbevaring av opplysninger om aksjeeiere

6.4.1 Gjeldende rett

Det er ikke stilt krav i allmennaksjeloven til oppbevaring av opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Personopplysningsloven stiller krav til oppbevaring og lagring av personopplysninger. Loven gjennomfører forordning (EU) 2016/679 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (generell personvernforordning) (GDPR) som norsk lov, jf. personopplysningsloven § 1. Med personopplysninger menes enhver opplysning om en identifisert eller identifiserbar fysisk person (den registrerte), jf. GDPR artikkel 4 nr. 1. Dette omfatter navn, fødselsdato, telefonnummer mv. Loven regulerer kun opplysninger knyttet til fysiske personer, ikke juridiske personer, jf. GDPRs fortale punkt 14. Det innebærer at opplysninger innsamlet og oppbevart om juridiske personer som eier aksjer, faller utenfor personopplysningslovens virkeområde.

Personopplysningsloven og GDPR gjelder behandling av personopplysninger som utføres av en behandlingsansvarlig eller databehandler som driver virksomhet i Norge, jf. personopplysningsloven § 4.

De registrerte har særlige rettigheter etter GDPR. GDPR skal sikre vern av deres grunnleggende rettigheter og friheter, særlig deres rett til vern av personopplysninger, jf. GDPR artikkel 1 nr. 2. Personopplysninger skal behandles på en lovlig, rettferdig og åpen måte med hensyn til den registrerte, jf. GDPR artikkel 5 nr. 1 bokstav a. GDPR artikkel 5 bokstav b til f oppstiller krav til at personopplysninger kun skal benyttes i samsvar med sitt formål, at kun data som er nødvendig for å oppnå formålet kan lagres, at opplysningene er korrekte, at opplysningene kun lagres for en begrenset periode og at de vernes på en måte som sikrer integritet og konfidensialitet. Den behandlingsansvarlige er ansvarlig for behandlingen av personopplysninger, jf. artikkel 5 nr. 2.

6.4.2 Endringsdirektivets krav

SRD II artikkel 3a nr. 4 annet avsnitt fastsetter at selskaper og formidlere ikke kan lagre personopplysninger de har fått etter reglene i SRD II artikkel 3a i mer enn 12 måneder etter at de ble klar over at vedkommende person ikke lenger er aksjeeier. Medlemsstatene er gitt handlingsrom til å fastsette regler om behandling av personopplysninger om aksjeeiere for andre formål, jf. artikkel 3a nr. 4 tredje avsnitt.

Juridiske personer har rett til å få rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger om sin aksjeeieridentitet, jf. artikkel 3a nr. 5.

6.4.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet at aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som tillater forvalterregistrering av aksjene, skal oppbevare opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer i minst fem år, og ikke lenger enn syv år.

Det ble vist til at opplysninger innført i aksjeeierregisteret lagres i minst 10 år av hensyn til effektiv skattekontroll, bekjempelse av økonomisk kriminalitet og myndighetenes kontroll med virksomhetene. Departementet vurderte at tilsvarende hensyn kunne begrunne lagring av opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Departementet vektla at behovet for kontroll med beskatning og bekjempelse av økonomisk kriminalitet kan oppstå lenge etter at aksjene er overdratt. Dersom det oppstår tvil om det er begått et lovbrudd, er det sentralt å få opplysninger om hvem som eide aksjene på et gitt tidspunkt. Enkel tilgang til slike opplysninger kan være tids- og kostnadsbesparende, både for offentlige myndigheter og den tidligere aksjeeieren.

Departementet viste til at foreldelsesfristen for å reise straffesak etter aksjeloven og allmennaksjeloven er fem år, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven § 19-1 tredje ledd. Straff etter verdipapirhandelloven følger de vanlige foreldelsesreglene i straffeloven. Departementet vurderte at en oppbevaringstid på minst fem år var tilstrekkelig til å ivareta ovennevnte hensyn, men at det bør være plikt til å slette opplysningene innen syv år. Departementet begrunnet slettefristen på syv år med at dette vil gi selskapene tilstrekkelig med tid til å slette opplysningene, samt ta eventuelle skritt for å sikre fristavbrytelse dersom dette er aktuelt.

6.4.4 Høringsinstansenes syn

Norsk Redaktørforening og Norsk Journalistlag var kritiske til forslaget om å begrense oppbevaringstiden til syv år. Foreningene skrev med henvisning til GDPR artikkel 17 at det ikke er sletteplikt, fordi opplysningene er nødvendig for formålet de er samlet inn for og arkiveringen er i allmennhetens interesse. De viste videre til at lov om reelle rettighetshavere § 13 åpner for lagring av opplysninger i minst ti år, og at det samme bør gjelde for oppbevaring av informasjon om aksjeeiere.

Tax Justice Network – Norge skrev at oppbevaringstiden bør være den samme som i register for reelle rettighetshavere, altså ti år.

6.4.5 Departementets vurdering

Departementet foreslår at selskaper skal oppbevare opplysninger innhentet om eiere av forvalterregistrerte aksjer i ti år, og at offentlige myndigheter kan kreve opplysningene utlevert fra selskapet. Forslaget gjelder for aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer.

Forslaget innebærer en lenger oppbevaringstid enn i høringsnotatet, hvor det var foreslått en oppbevaringsplikt på minimum fem år og maksimalt syv år. Departementet har ved vurderingen av oppbevaringstidens lengde lagt vekt på at registreringspliktige etter lov om reelle rettighetshavere § 7 første ledd skal lagre opplysninger om reelle rettighetshavere i ti år. Oppbevaringstiden på ti år ble begrunnet blant annet med at dette er nødvendig av hensyn til potensiell forfølging av straffbare forhold i Norge og endelig endringsfrist for skatte- og tollmyndighetene, jf. Prop. 109 L (2017–2018) punkt 10.5.1.

Departementet viser også til at oppbevaringsplikten for opplysninger slettet fra aksjeeierregisteret er ti år, jf. verdipapirsentralloven § 5-4. Dette vil imidlertid ikke omfatte opplysninger innhentet om eiere av forvalterregistrerte aksjer, som ikke føres inn i aksjeeierregisteret. Etter departementets syn kan også disse opplysningene være relevante av hensyn til potensiell straffeforfølging og i forbindelse med avklaring av skatte- og ligningsspørsmål. Det tilsier at oppbevaringstiden bør være ti år. Det samme gjør hensynet til sammenheng i regelverket.

Departementet legger til grunn at informasjon om eiere av forvalterregistrerte aksjer vil lagres digitalt, og at merkostnaden for selskapene ved å oppbevare opplysningene i ti år fremfor fem/syv år er liten. Når det gjelder personvernkonsekvenser, viser departementet til at opplysninger om aksjeeierskap ikke er sensitive personopplysninger, og at forslaget uansett utgjør et begrenset inngrep i den enkeltes personvern.

Etter dette foreslår departementet at oppbevaringstiden skal være ti år. Forslaget innebærer også at selskapet skal slette opplysningene når oppbevaringstiden utløper. Det foreslås i tillegg forskriftshjemmel til å fastsette nærmere bestemmelser om oppbevaringsplikten.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at offentlige myndigheter kan kreve opplysningene utlevert fra selskapet. Ingen av høringsinstansene har kommentert forslaget.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-5 tredje ledd og fjerde ledd annet punktum og aksjeloven § 4-4 annet ledd annet punktum, og merknadene til disse bestemmelsene.

7 Kommunikasjon mellom allmennaksjeselskap og aksjeeierne

7.1 Gjeldende rett

Det følger av allmennaksjeloven § 1-6 annet ledd at krav i allmennaksjeloven om at meldinger mv. skal være eller gis skriftlig, ikke er til hinder for bruk av elektroniske løsninger. Bestemmelsen innebærer at løsninger på papir og elektroniske løsninger sidestilles.

Etter allmennaksjeloven § 18-5 første ledd kan imidlertid selskapet bare benytte elektronisk kommunikasjon til å sende meldinger, varsler, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende (meldinger mv.) etter allmennaksjeloven til en aksjeeier, dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt dette. Allmennaksjelovens hovedregel er med andre ord at kommunikasjon fra selskapet til aksjeeierne skal foregå på papir. Aksjeeiere kan velge å gi meldinger mv. etter allmennaksjeloven til selskapet ved bruk av elektronisk kommunikasjon til den e-postadressen eller på den måten selskapet har angitt for dette formålet, jf. annet ledd.

For allmennaksjeselskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked i eller med virksomhet i EØS (noterte selskaper), gjelder i tillegg lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel (verdipapirhandelloven) § 5-9 sjette ledd. Etter § 5-9 sjette ledd kan aksjeutsteder bare benytte elektronisk kommunikasjon av meldinger mv. dersom aksjeeier uttrykkelig har godtatt det. Verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjennomfører europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF (rapporteringsdirektivet) artikkel 17 nr. 3. Verdipapirhandelloven § 5-9 har tilsvarende regulering av elektronisk kommunikasjon som allmennaksjeloven § 18-5.

Aksjeloven § 1-7 regulerer kommunikasjon etter aksjeloven mellom aksjeselskap og aksjeeierne. Bestemmelsen omfatter blant annet varsler, informasjon, meldinger, dokumenter, underretninger og liknende. Bestemmelsen ble tatt inn i aksjeloven ved lov 16. juni 2017 nr. 71 om endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling), og erstattet aksjeloven § 18-5. Departementet foreslo ikke tilsvarende endring i allmennaksjeloven. Dette ble begrunnet med at det var nødvendig å foreta en nærmere vurdering av behovet for endret regelverk, og av de særlige regler, tekniske løsninger og hensyn som gjør seg gjeldende for allmennaksjeselskaper, jf. Prop. 112 L (2016–2017) punkt 4.3.5.

Etter aksjeloven § 1-7 første ledd har styret myndighet til å bestemme hvordan selskapet skal sende meldinger mv. til aksjeeierne, så lenge kommunikasjonsmåten er betryggende og hensiktsmessig. Aksjeeierne kan alltid sende meldinger mv. til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt, jf. annet ledd. Etter tredje ledd kan departementet i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne. Det er ikke fastsatt slik forskrift.

7.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 en teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon mellom allmennaksjeselskaper og aksjeeiere. Det vil si at elektronisk kommunikasjon er sidestilt med kommunikasjon på papir.

Når det gjelder selskapets meldinger mv. til aksjeeierne, ble det foreslått at styret bestemmer kommunikasjonsmåten. Det ble også foreslått at kommunikasjonsmåten må være betryggende og hensiktsmessig, og at aksjeeierne må få varsel i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. For aksjeeiernes kommunikasjon til selskapet, ble det foreslått at aksjeeiere alltid skal kunne sende meldinger mv. til «selskapets registrerte forretningsadresse, digitale adresse eller postadresse». I tillegg ble det foreslått en forskriftshjemmel til å gi nærmere bestemmelser om kommunikasjonsmåte mv.

7.3 Høringsinstansenes syn

Den norske Revisorforening (Revisorforeningen) uttalte at de støtter forslaget om en teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon mellom allmennaksjeselskaper og aksjeeiere i allmennaksjeloven.

Verdipapirsentralen ASA (VPS) uttalte at et sentralt formål med SRD II er å sikre at selskapene er forpliktet til å gi aksjeeierne informasjon om selskapshendelser av betydning for dem. VPS skrev at forslaget oppstiller begrenset opplysningsplikt utover de opplysninger som skal gis i forbindelse med generalforsamling. VPS fremholdt at også gjennomføring av selskapshendelser som ikke innebærer avholdelse av generalforsamling, kan utløse behov for informasjon til aksjeeierne.

VPS kommenterte også forholdet mellom forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-7 første ledd siste punktum og verdipapirhandelloven § 5-9. VPS skrev at etter SRD II kan formidler definere hva som er hensiktsmessig kommunikasjon med aksjeeier, uten krav om samtykke for elektronisk kommunikasjon. VPS uttalte at de leste bestemmelsen i forslaget til ny § 1-7 første ledd, i lys av verdipapirhandelloven § 5-9, slik at det ikke gjelder krav om eksplisitt samtykke der selskapets kommunikasjon med aksjeeiere skjer gjennom formidler, og ber departementet bekrefte denne tolkningen.

7.4 Departementets vurdering

7.4.1 Innledning

Effektiv, betryggende og velfungerende kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne er grunnleggende for å sikre selskapets og aksjeeiernes rettigheter og plikter. Ved endringslov 16. juni 2017 nr. 71 ble det innført en teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon mellom aksjeselskaper og aksjeeierne i aksjeloven § 1-7. Departementet foreslår en tilsvarende bestemmelse i allmennaksjeloven. Formålet er å sidestille elektronisk kommunikasjon og kommunikasjon på papir.

Reguleringen av kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne har stor praktisk betydning for selskapet og aksjeeierne. En rekke av allmennaksjelovens bestemmelser om meldinger, varsler, innkallinger, informasjon, dokumenter, underretninger og lignende (meldinger mv.) som gis fra selskapet med hjemmel i allmennaksjeloven, har rettsvirkninger for selskapet og aksjeeierne. Ny regulering av kommunikasjon bør derfor hensynta aksjeeiernes mulighet til å verne om sine rettigheter, samtidig som det gir selskapet fleksibilitet. Brudd på kommunikasjonskravene kan ha innvirkning på selskapshendelsers gyldighet. Tydelige regler kan redusere risikoen for konflikt.

7.4.2 Selskapets kommunikasjon med aksjeeierne

Departementet foreslår en ny § 1-7 i allmennaksjeloven om kommunikasjon mellom allmennaksjeselskap og aksjeeierne. Forslaget innebærer en teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon, og vil tilsvare bestemmelsen i aksjeloven § 1-7. For noterte selskaper vil den praktiske betydningen av en slik hovedregel måtte vurderes i lys av andre regelsett.

Etter forslaget til allmennaksjeloven § 1-7 skal allmennaksjeselskapers meldinger mv. til aksjeeierne etter allmennaksjeloven gis på den måten styret bestemmer. Det foreslås et krav om at meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte. I tillegg foreslås det at styret må varsle aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk.

Forslaget til ny § 1-7 i allmennaksjeloven tilsvarer høringsforslaget. Revisorforeningen støtter departementets forslag. Ingen av høringsinstansene har hatt innvendinger mot forslaget.

Departementet har siden innføringen av aksjeloven § 1-7 i 2017 ikke fått negative tilbakemeldinger knyttet til praktisering av bestemmelsen. Departementet har også mottatt innspill om at en tilsvarende bestemmelse bør innføres for allmennaksjeselskaper.

En teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon også i allmennaksjeloven vil gi allmennaksjeselskaper anledning til å velge den kommunikasjonsmåten de anser mest hensiktsmessig. Departementet legger vekt på at elektronisk kommunikasjon er den vanligste kommunikasjonsformen i næringslivet og det offentlige. Det er også mer tids- og kostnadseffektivt enn kommunikasjon på papir.

Som regel vil det være flere aksjeeiere i allmennaksjeselskaper enn i aksjeselskaper. I tillegg skjer det normalt fortløpende endringer i aksjeeierbasen i allmennaksjeselskaper. Disse forholdene skaper utfordringer for allmennaksjeselskapers kommunikasjon med aksjeeierne. Elektronisk kommunikasjon er raskere enn vanlig post, noe som er fordelaktig når det skjer fortløpende endringer i aksjeeierbasen. Der det er et stort antall aksjeeiere, medfører dessuten kommunikasjon per post store kostnader for selskapene, både til trykking, forsendelse og lagring av dokumentasjon. Elektronisk kommunikasjon kan bidra til å redusere kostnadene for selskapene. Bruk av elektronisk kommunikasjon vil kunne kreve tekniske løsninger og tilpasninger, noe som kan medføre kostnader for selskapene. Departementet antar likevel at elektronisk kommunikasjon vil medføre besparelser for selskapene over tid.

Departementet foreslår etter dette en teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon i allmennaksjeloven § 1-7.

For noterte selskaper vil den praktiske betydningen av en slik hovedregel måtte vurderes i lys av andre regelsett. Som omtalt i punkt 7.1 må noterte selskaper ha uttrykkelig samtykke fra aksjeeieren før selskapet kan ta i bruk elektronisk kommunikasjon for å sende meldinger mv. til aksjeeieren, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd. Etter departementets vurdering må verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd sett i lys av Europakommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018, medføre at samtykkekravet ikke gjelder for utsteders kommunikasjon med forvalter av forvalterregistrerte aksjer. VPS har gitt uttrykk for tilsvarende syn i sitt høringsinnspill.

Kravene til utsteders kommunikasjon med øvrige aksjeeiere i noterte selskaper i verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjelder uavhengig av kravene i allmennaksjeloven. Verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd gjennomfører direktiv 2004/1009/EF (rapporteringsdirektivet) artikkel 17 nr. 3. Det er ikke adgang for medlemsstatene til å gjøre unntak fra dette direktivkravet. Dette innebærer at noterte selskaper fortsatt må innhente uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne dersom elektronisk kommunikasjon skal benyttes, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd. Forslaget om teknologinøytral hovedregel i allmennaksjeloven vil derfor per nå ikke få praktisk betydning for noterte selskaper.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at styret velger kommunikasjonsmåten. Forslaget samsvarer med bestemmelsen i aksjeloven § 1-7. Styret har det overordnede ansvaret for å forvalte selskapet, og er nærmest til å vurdere hensiktsmessig kommunikasjonsmåte med aksjeeierne.

I aksjeloven § 1-7 er det krav om at selskapets meldinger mv. til aksjeeierne skal gis på en «betryggende og hensiktsmessig måte». I Prop. 112 L (2016–2017) side 38 står følgende om kravene:

«Departementet mener at det først og fremst er hensynet til selskapet som skal ivaretas ved hensiktsmessighetskravet.

Kravet om betryggende kommunikasjonsmåte er primært foreslått for å ivareta notoritet og hensynet til aksjeeierne. Departementet mener at kravet er en forutsetning for at aksjeeierne kan ivareta og utøve sine aksjeeierrettigheter. Kommunikasjonsmåten som benyttes vil ikke være betryggende om en alminnelig aksjeeier vanskelig kan ivareta sine interesser eller direkte forhindres fra å gjøre dette. Det bør derfor for eksempel ikke stilles vilkår som innebærer behov for programvare som er lite brukervennlig eller som krever dyr lisens. Dersom det ikke er knyttet rettsvirkninger til meldingen mv., er behovet for notoritet lavere. En muntlig melding kan i noen tilfeller oppfylle kravet til betryggende måte.»

Etter departementets vurdering gjør de samme hensynene seg gjeldende for allmennaksjeselskaper. Departementet opprettholder derfor forslaget i høringsnotatet om at meldinger mv. fra allmennaksjeselskap til aksjeeierne skal gis på en «betryggende og hensiktsmessig måte». Se forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-7 første ledd tredje punktum og merknaden til bestemmelsen.

Skal selskapet kommunisere elektronisk med aksjeeierne, må selskapet ha aksjeeiernes digitale adresser. Departementet har i kapittel 5 foreslått at aksjeeiernes og forvalternes digitale adresse skal føres i aksjeeierregisteret. Se forslagene til allmennaksjeloven § 4-4 annet ledd nr. 4 og § 4-10 annet ledd første punktum.

Departementet har i kapittel 5 også foreslått en bestemmelse i allmennaksjeloven § 4-4 nytt tredje ledd om at den som er innført i aksjeeierregisteret kan kreve rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger. Dette vil eksempelvis gi aksjeeierne mulighet til å få innført en oppdatert digital adresse i aksjeeierregisteret.

Departementet har vurdert om aksjeeierne skal ha rett til å motsette seg å motta elektroniske meldinger mv. etter allmennaksjeloven. Departementet viser til omtalen av problemstillingen for aksjeselskaper i Prop. 112 L (2016–2017) side 39 til 40:

«Departementet antar at de fleste selskaper vil være lydhøre overfor eventuelle innvendinger fra aksjeeierne hva gjelder kommunikasjonsmåte. Konflikt knyttet til kommunikasjonsmåte vil derfor trolig være unntaket. I de få tilfellene der aksjeeierne ikke har digital adresse, vil selskapet ha en plikt til å finne løsninger som sikrer at aksjeeierne kan ivareta sine aksjeeierrettigheter. Tilbyr selskapet for eksempel utsending av meldinger mv. via e-post, mener departementet at selskapet bør kunne kreve betalt for ekstrakostnadene utsending på papir medfører. Selskapet har bare anledning til å kreve betaling for faktiske kostnader, herunder porto og medgått arbeidstid. Tatt i betraktning at dette gjelder svært få aksjeeiere, og at problemstillingen trolig vil bli uaktuell i nær fremtid, foreslår departementet at en slik plikt inntas i forskrift fastsatt i medhold av foreslått § 1-7 tredje ledd.»

Etter departementets syn gjør vurderingen seg gjeldende også for allmennaksjeselskaper. Det kan være behov for å fastsette nærmere krav til meldinger mv. Departementet foreslår en forskriftshjemmel knyttet til krav til meldinger mv. Se forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-7 tredje ledd og merknaden til bestemmelsen.

7.4.3 Aksjeeiernes kommunikasjon med selskapet

Departementet foreslo i høringsnotatet at aksjeeiere alltid skal kunne sende meldinger mv. til «selskapets registrerte forretningsadresse, digitale adresse eller postadresse». Revisorforeningen støttet forslaget. Ingen av de øvrige høringsinstansene har kommentert forslaget.

Departementet har vurdert om det skal være begrensninger i måten aksjeeierne kan kommunisere med selskapet. For aksjeeierne kan det være en fordel om disse helt fritt kan bestemme kommunikasjonsmåten. Det kan bidra til å senke terskelen for kommunikasjon med selskapet. Det kan også redusere byrdene for aksjeeierne om deres foretrukne kommunikasjonsmåte kan benyttes. Å gi aksjeeierne rett til helt fritt å bestemme kommunikasjonsmåten, kan imidlertid medføre betydelig arbeid for selskapet når det gjelder å koordinere og sikre mottak av meldinger mv. Desto flere kommunikasjonsmåter selskapet må forholde seg til, desto større blir byrden for selskapet. Dersom selskapet ikke klarer å håndtere kommunikasjonskanalene på en tilfredsstillende måte, kan det innebære risiko for at meldinger mv. ikke blir registrert. Dette kan få konsekvenser for aksjeeierne og selskapet.

Departementet legger til grunn at kommunikasjonsmåtene foreslått i høringsnotatet er blant de vanligste å kommunisere med selskapene på. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at aksjeeierne kan sende meldinger mv. til selskapets registrerte forretningsadresse, digitale adresse eller postadresse. Departementets forslag åpner også for at det enkelte selskap i tillegg kan tillate andre kommunikasjonsmåter for meldinger mv. Departementets forslag innebærer i hovedsak en videreføring av gjeldende regulering av aksjeeiers meldinger mv. til selskapet. Reglene foreslås flyttet fra allmennaksjeloven § 18-5 annet ledd til ny § 1-7 annet ledd.

Etter departementets vurdering kan det være behov for å regulere kommunikasjon mellom aksjeeiere og selskapet nærmere. Departementet foreslår en forskriftshjemmel knyttet til krav til meldinger mv. Se forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-7 tredje ledd og merknaden til bestemmelsen.

8 Selskapets kommunikasjon med eiere av forvalterregistrerte aksjer

8.1 Gjeldende rett

Det er ingen særskilt regulering i aksjelovgivningen når det gjelder kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det følger imidlertid av likhetsgrunnsetningen i aksjeloven og allmennaksjeloven § 4-1 at alle aksjer gir lik rett i selskapet. Dette innebærer blant annet at eiere av forvalterregistrerte aksjer har krav på samme opplysninger som øvrige aksjeeiere, med mindre noe annet fremgår av aksjelovens og allmennaksjelovens bestemmelser.

8.2 Endringsdirektivets og gjennomføringsforordningens krav

I fortalen til SRD II står det at aksjer i noterte selskaper ofte innehas gjennom komplekse kjeder av formidlere som gjør utøvelsen av aksjeeierrettigheter vanskeligere og kan utgjøre et hinder for aksjeeierengasjement, jf. fortalen punkt 4. Når informasjon fra selskapet ikke sendes direkte til aksjeeieren, men gjennom en kjede av formidlere, avhenger muligheten til å kunne utøve aksjeeierrettighetene i stor grad på hvor effektivt informasjon videresendes i formidlerkjeden. Et av direktivets mål er å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter ved å forbedre overføringen av opplysninger gjennom kjeden av formidlere, jf. fortalen punkt 8.

SRD II artikkel 3b stiller krav til overføring av opplysninger fra selskapet til aksjeeierne. Formidleres plikter til å overføre slike opplysninger behandles i kapittel 10. I dette kapitlet omtales selskapets plikter.

Det følger av SRD II artikkel 3b nr. 2 at selskapets informasjon til aksjeeierne skal sendes til formidlere på standardisert måte og i god tid. Dette omfatter opplysninger som selskapet er forpliktet til å legge frem for aksjeeierne i en aksjeklasse for at disse skal kunne utøve aksjeeierrettighetene. Er opplysningene tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets nettsted, skal selskapet sende melding til formidleren om hvor på nettstedet opplysningene kan finnes. Disse kravene gjelder ikke dersom selskapet sender opplysningene eller meldingen direkte til aksjeeieren eller til en tredjeperson utpekt av aksjeeieren, jf. artikkel 3b nr. 3.

Det følger av SRD II artikkel 3b nr. 6 at Europakommisjonen kan vedta gjennomføringsrettsakter for å fastsette minstekrav til overføring av opplysninger etter artikkel 3b. Dette omfatter blant annet krav til format og tidsfrister for opplysningene som skal overføres. I gjennomføringsforordningen er det fastsatt nærmere krav til informasjonsutveksling mellom selskapet og aksjeeierne. Gjennomføringsforordningen er nærmere omtalt i punkt 2.3.

8.3 Forslaget i høringsnotatet

Kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer er ikke særskilt regulert i aksjelovgivningen. For å gjennomføre kravene i SRD II artikkel 3b nr. 2 og 3, foreslo departementet i høringsnotatet av 18. november 2019 en ny bestemmelse i allmennaksjeloven § 1-8 om selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer. Etter høringsforslaget skal selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer sendes direkte til aksjeeieren, tredjeperson utpekt av aksjeeieren, forvalter eller annen formidler. I tillegg foreslo departementet en forskriftshjemmel til å gi nærmere bestemmelser om krav til slike meldinger mv. mellom selskapet og eier av forvalterregistrerte aksjer, herunder format og tidsfrister. Forslaget gir hjemmel til å gjennomføre minstekrav fastsatt etter SRD II artikkel 3b nr. 6 og i gjennomføringsforordningen.

Aksjelovgivningen har bestemmelser som pålegger tredjepersoner å gi melding til aksjeeiere. Dette forutsetter at tredjepersonene kjenner aksjeeiernes identitet. Departementet foreslo derfor en bestemmelse om at tredjeperson kan kreve at selskapet bistår med å sende melding til eiere av forvalterregistrerte aksjer, se høringsforslaget til allmennaksjeloven § 1-8 første ledd annet punktum. Dette forslaget følger ikke av forpliktelser etter SRD II.

Departementet foreslo i høringsnotatet at ny § 1-8 i allmennaksjeloven også skal gjelde for aksjeselskaper, jf. høringsforslaget til aksjeloven § 1-7 tredje ledd.

Departementet foreslo også bestemmelser om at informasjon om endring av innkallingen eller kansellering av generalforsamlingen skal sendes aksjeeierne. Det følger av gjennomføringsforordningen artikkel 4 nr. 2 at i den grad det er nødvendig, får kravene til format mv. i forordningen anvendelse på eventuelle oppdateringer eller kansellering av innkalling til generalforsamling. Det er nasjonale regler om dette. Kravet ble foreslått tatt inn i allmennaksjeloven § 5-10 fjerde ledd. En tilsvarende bestemmelse ble foreslått tatt inn i aksjeloven § 5-10 fjerde ledd.

8.4 Høringsinstansenes syn

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) omtalte i sitt høringsinnspill dagens plikter ved informasjonsutveksling. VPFF uttalte blant annet:

«Direkte registrerte eiere må, som i dag, få beskjed via meldingen om utbetaling eller endringsmelding fra VPS. Informasjonen må gå fra VPS til forvalterbanken og videre nedover i systemet. Dette vil stille større krav til selskapet, KU og formidlerleddet, da det fordrer større aktivitetsplikt. En samordning mellom Oslo Børs og VPS anses hensiktsmessig, i og med at børsnoterte selskap også har en informasjonsplikt via Oslo Børs.»

VPFF uttalte også at de er skeptiske til at selskapet kan sende meldinger mv. direkte til aksjeeier. VPFF påpekte at det å slippe å forholde seg til lokale regler og forhold er en av årsakene til at utenlandske aksjeeiere benytter seg av forvalterregistrering. Slike aksjeeiere ønsker i mange tilfeller ikke å forholde seg direkte til selskapet. VPFF fremholdt at direkte kommunikasjon kan by på språkproblemer, både der selskapet kommuniserer på norsk, eller aksjeeieren har utfordringer med engelsk. VPFF skrev også at det kan forårsake uklarhet og feil hos formidlere og i deres systemer om informasjon går direkte til aksjeeier uten at formidler får beskjed:

«For eksempel dersom selskapet gir direkte beskjed om tegning i emisjon; aksjonæren tegner direkte og konto belastes. Formidler vil da ikke ha noen motpost/instruks om dette i sitt system, og når konto belastes vil det bli en differanse i formidlers systemer, avstemming av VPS-konto blir feil, og rapporter nedover i kjeden vil bli uriktige. Formidler mister oversikten, og som en konsekvens vil dette vil gå ut over det som i dag er et effektivt system.»

Nordea Bank ABP, Filial i Norge uttalte at de støtter høringsinnspillet til VPFF.

8.5 Departementets vurdering

Departementet foreslår ny § 1-8 i allmennaksjeloven om selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer. Forslaget gjennomfører kravene i SRD II artikkel 3b nr. 2 og 3, og tilsvarer høringsforslaget med enkelte språklige justeringer.

Når det gjelder høringsinnspillet fra VPFF, ser departementet at direktekommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer i enkelte tilfeller kan medføre praktiske problemer for forvaltere og formidlere. Departementet er likevel ikke enig i at selskapene alltid bør pålegges å sende meldinger til forvalter. Det kan være tilfeller hvor selskapet anser det som hensiktsmessig å kommunisere direkte med aksjeeier, eksempelvis i forbindelse med kapitalinnhentinger i selskapet. Etter departementets syn bør ikke lovgivningen sperre for slik direktekommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne. Departementet viser til at formålet med SRD IIs regler om selskapets rett til å identifisere sine aksjeeiere, er å gi selskapet mulighet til direktekommunikasjon med aksjeeierne, jf. SRD II fortalen punkt 4. Kommunikasjon direkte med eier av forvalterregistrerte aksjer forutsetter at selskapet har kunnskap om hvem som er aksjeeier når kommunikasjonen gjennomføres, og har kontaktinformasjon til denne. Departementet antar derfor at kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne ofte vil gå gjennom forvalter. Departementet følger derfor ikke opp forslaget fra VPFF om å pålegge selskapene å kommunisere med eiere av forvalterregistrerte aksjer gjennom forvalter av aksjene.

SRD II gjelder for noterte selskaper. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at kravene i forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-8 også skal gjelde for unoterte allmennaksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Det samme gjelder aksjeselskaper med forvalterregisterte aksjer, gjennom en henvisning til allmennaksjeloven ny § 1-8 i aksjeloven § 1-7 nytt tredje ledd. Ingen av høringsinstansene har kommentert forslaget.

Etter departementets syn er det også for disse selskapene behov for regler om kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet. Ved å pålegge slike selskaper å sende meldinger mv. i samsvar med de forpliktelsene som følger av SRD II, vil det tilrettelegge for at aksjeeierne kan få opplysninger på standardisert måte innen rimelig tid, og gi disse bedre mulighet til å ivareta sine aksjeeierrettigheter.

Se forslaget til allmennaksjeloven ny § 1-8 og aksjeloven § 1-7 nytt tredje ledd, og merknadene til bestemmelsene.

Ingen av høringsinstansene har kommentert forslagene i høringsnotatet til nye § 5-10 fjerde ledd i aksjeloven og allmennaksjeloven om at informasjon om endring av innkallingen eller kansellering av generalforsamlingen skal sendes aksjeeierne. Det følger allerede av aksjelovgivningen at aksjeeierne skal få slik informasjon. Gjennomføringsforordningen oppstiller ingen plikt for selskapene til å sende slike opplysninger til aksjeeierne, men regulerer bare krav til format mv. når dette gjøres. Etter en nærmere vurdering finner departementet ikke behov for å opprettholde høringsforslaget på dette punkt.

9 Deltakelse på generalforsamling

9.1 Innledning

Gjennom generalforsamlingen utøver aksjeeierne den øverste myndighet i selskapet, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven § 5-1. Aksjeeierne utøver sin eiermyndighet kollektivt gjennom generalforsamlingen. Å tilrettelegge for at aksjeeierne kan delta på generalforsamling, kan bidra til økt aksjeeierengasjement. Det er derfor sentralt at aksjelovgivningen innrettes slik at alle aksjeeiere har adgang til å delta på selskapets generalforsamling.

For eiere av forvalterregistrerte aksjer er det særlige problemstillinger knyttet til deres deltakelse på generalforsamling. Det fremgår ikke av aksjeeierregisteret hvem som eier forvalterregisterte aksjer og størrelsen på deres aksjeinnehav. Dette vanskeliggjør selskapets kontroll av disse aksjeeiernes identitet og aksjeinnehav. Mange selskaper krever dessuten at eiere av forvalterregistrerte aksjer omregistreres i forkant av generalforsamlingen, slik at opplysninger om aksjeeieren fremgår direkte av aksjeeierregisteret. Omregistrering klargjør hvem som er aksjeeier på tidspunktet for generalforsamlingen, men utgjør samtidig en praktisk terskel og en økonomisk kostnad. Et omregistreringskrav fører derfor trolig til at færre aksjeeiere med forvalterregistrerte aksjer deltar på generalforsamlingen. Departementet ser behov for regler som gjør det enklere for alle aksjeeiere å delta og stemme på generalforsamlingen.

Departementet foreslår i punkt 9.2 at retten til å møte og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen, «registreringsdato». Ved at møte- og stemmeretten knyttes til et bestemt tidspunkt i forkant av generalforsamlingen, får blant annet selskapene tid til å foreta kontroll med aksjeeiernes identitet og aksjeinnehav. Det foreslås at innføringen av registreringsdato skal gjelde for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral. For noterte allmennaksjeselskaper gjennomfører forslaget SRD I artikkel 7 nr. 2 første avsnitt.

I punkt 9.3 foreslår departementet at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet melding i forkant av generalforsamlingen for å være møte- og stemmeberettiget (forhåndsmelding). Meldingen må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Det foreslås at styret, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, kan fastsette en frist for forhåndsmelding som er nærmere generalforsamlingen enn to virkedager. Forslaget tilrettelegger for at eiere av forvalterregistrerte aksjer kan delta på generalforsamlinger og utøve sine aksjeeierrettigheter. Det foreslås at selskapet kan vedtektsfeste et krav om forhåndsmelding for selskapets øvrige aksjeeiere. I så fall gjelder de samme fristene som for eiere av forvalterregistrerte aksjer. Bestemmelsene foreslås innført for alle allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral.

I punkt 9.4 foreslås det at registreringsdatoen og fristen for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamling.

Det foreslås i punkt 9.4 også at fristen for innkalling til generalforsamling i aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral skal være to uker. Selskapene har mulighet til å fravike innkallingsfristen på to uker dersom saken behandles etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling i aksjeloven § 5-7. Det forutsetter at ingen av aksjeeierne motsetter seg slik behandling. I tillegg foreslås det å oppheve en unntaksregel i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum som åpner for at innkallingsfristen i noterte selskaper kan være kortere enn 21 dager. Forslaget innebærer at innkallingsfristen i noterte selskaper skal være 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist.

Forslagene i kapittel 9 skal samlet tilrettelegge for økt deltakelse på generalforsamling.

9.2 Registreringsdato for rett til å delta og stemme på generalforsamling

9.2.1 Gjeldende rett

Aksjeeiere har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg, jf. allmennaksjeloven § 5-2 første ledd første punktum. Møteretten kan ikke begrenses i vedtektene, jf. første ledd annet punktum.

Hver aksje gir én stemme når ikke annet følger av loven eller vedtektene, jf. allmennaksjeloven § 5-4 første ledd første punktum.

Bestemmelsene ovenfor regulerer rettighetene som springer ut av aksjen, og ikke tidspunktet en aksjeeier får aksjeeierrettigheter. Om aksjeeieren har fått rettigheter i en aksje beror på en tolkning av allmennaksjelovens øvrige bestemmelser, herunder allmennaksjeloven § 4-2 første ledd om vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter ved aksjeoverdragelse, § 10-11 om rettigheter i nye aksjer ved kapitalforhøyelse og §§ 13-17 første ledd og 14-8 første ledd om henholdsvis fusjon og fisjon.

Utgangspunktet etter allmennaksjeloven er at aksjeeieren kan utøve aksjeeierrettigheter umiddelbart etter at rettighetene er ervervet. Det innebærer at en aksjeeier etter lovens hovedregel kan delta og stemme på generalforsamling på vegne av aksjer som er ervervet samme dag som generalforsamlingen.

Allmennaksjeloven § 4-2 tredje ledd åpner for at allmennaksjeselskaper kan vedtektsfeste at retten til å møte og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen. Tidspunktet kalles registreringsdatoen.

Reglene i aksjeloven sammenfaller i det vesentligste med allmennaksjelovens regler, likevel slik at det ikke er bestemmelser om registreringsdato i aksjeloven.

9.2.2 Aksjonærrettighetsdirektivet 2007/36/EF

Direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet, SRD I) regulerer aksjeeiernes rett til å delta og stemme på generalforsamlingen i selskaper hjemmehørende i en EØS-stat med aksjene tatt opp til handel på regulert marked i, eller med virksomhet i EØS (noterte selskaper), jf. artikkel 1 nr. 1.

SRD I artikkel 7 setter grenser for hva slags krav og begrensninger som kan knyttes til utøvelsen av stemmeretten, og har regler om at utøvelsen av stemmeretten skal knyttes til aksjeinnehavet på en bestemt registreringsdato forut for generalforsamlingen.

Etter artikkel 7 nr. 1 bokstav b skal det ikke være andre begrensninger på aksjenes omsettelighet i perioden mellom registreringsdatoen og generalforsamlingen enn de som ellers gjelder.

Etter artikkel 7 nr. 2 første avsnitt skal aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen og til å avgi stemme, fastsettes basert på de aksjene som vedkommende eier på en bestemt dato før generalforsamlingen (registreringsdatoen).

Medlemsstatene trenger likevel ikke å gjennomføre reglene om en slik registreringsdato «på foretak hvis aksjeeieres navn og adresser på dagen for generalforsamlingen framgår av et aktuelt register over aksjeeiere», jf. artikkel 7 nr. 2 annet avsnitt.

I Ot.prp. nr. 46 (2008–2009) side 27 står følgende om kravet til registreringsdato i SRD I artikkel 7 nr. 2:

«Departementet legger til grunn at det norske aksjeeierregisteret oppfyller kravet til å være et «aktuelt» register. Videre legger departementet til grunn at vilkåret om at aksjeeiernes navn må fremgå av registeret, er oppfylt også i tilfeller der aksjeeieren velger å la en forvalter innføres i aksjeeierregisteret i stedet for aksjeeieren etter reglene om forvalterregistrering i allmennaksjeloven § 4-10.»

Artikkel 7 nr. 3 har nærmere regler for fastsettelsen av registreringsdatoen. Det skal som hovedregel gjelde én bestemt registreringsdato for alle foretak. Registreringsdatoen skal høyst være 30 dager før datoen for generalforsamlingen, og den må minst være åtte dager etter fristen for innkalling til generalforsamling. Datoen for innkallingsdagen og datoen for registreringsdatoen skal ikke medregnes.

Etter artikkel 7 nr. 4 kan medlemsstatene oppstille krav til bevis for aksjeeierskapet når det er nødvendig for å fastslå aksjeeierens identitet. Slike krav må stå i et rimelig forhold til formålet.

Eventuell registreringsdato skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen, jf. artikkel 5 nr. 3 bokstav c. Det skal fremkomme at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

9.2.3 Forslaget i høringsnotatet

I høringsnotatet av 18. november 2019 ble det foreslått at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdato). Bestemmelsen ble foreslått tatt inn i allmennaksjeloven § 4-2 annet ledd.

I begrunnelsen for forslaget viste departementet til at utgangspunktet etter SRD I artikkel 7 nr. 2 første avsnitt er at det skal innføres registreringsdato. Dette gjelder imidlertid ikke selskaper som kan identifisere aksjeeierne med navn og adresse i et aksjeeierregister på dato for generalforsamlingen, jf. artikkel 7 nr. 2 annet avsnitt. Departementet viste til at det ved forvalterregistrering er forvalterens navn og adresse som innføres i aksjeeierregisteret, og at aksjeeierens navn og adresse derfor ikke fremgår av aksjeeierregisteret på dato for generalforsamlingen. Selv om forvalter har opplysningsplikt om hvem som eier aksjene på forvalterkontoen, jf. allmennaksjeloven § 4-10 fjerde ledd, regulerer ikke bestemmelsen hvor raskt slike opplysninger skal fremskaffes. Departementet var av den oppfatning at det i enkelte tilfeller er utfordrende for selskapene å få opplysninger om aksjeeiernes identitet, og vurderte at vilkåret for ikke å ha registreringsdato etter SRD I artikkel 7 nr. 2 annet avsnitt ikke er oppfylt. Departementets forslag gjennomfører SRD I artikkel 7 nr. 2 første avsnitt for så vidt gjelder noterte allmennaksjeselskaper.

Departementet viste videre til at innføring av registreringsdato er en forutsetning for mer effektive regler om utøvelse av aksjeeierrettigheter for eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det ble vist til at registreringsdatoen gir selskapet anledning til å kontrollere hvem som kan delta og stemme på generalforsamlingen. Det ble vist til at forslaget må sees i sammenheng med forslaget om krav til forhåndsmelding fra denne gruppen aksjeeiere.

Når det gjelder tidspunktet for registreringsdatoen, foreslo departementet at dette skulle være fem virkedager før generalforsamlingen. Det ble foreslått å lovregulere at lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke skal regnes som virkedag. Departementet viste i sin begrunnelse til at registreringsdato fem virkedager før generalforsamlingen er innenfor retningslinjene beskrevet i The Market Standards on General Meetings, utarbeidet av den europeiske Joint Working Group on General Meetings.

Departementet foreslo at registreringsdato skal gjelde for alle allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper som tillater forvalterregistrering av aksjene.

9.2.4 Høringsinstansenes syn

Finanstilsynet uttalte at de støtter departementet i at det er sentralt at man finner en løsning som gjør at eiere av forvalterregistrerte aksjer kan møte og delta på generalforsamling, og forslagene til innføring av regler om registreringsdato og krav til forhåndsvarsel for eiere av forvalterregistrerte aksjer. I tillegg uttalte Finanstilsynet at innføring av disse bestemmelsene vil kreve at det gis god informasjon til berørte aktører:

«Finanstilsynet peker i den forbindelse på, som et eksempel, at eventuell innføring av en registreringsdato er en endring som det er viktig at særlig potensielle aksjonærer som vurderer kjøp av aksjer etter registreringsdatoen, men før generalforsamling, gjøres tydelig oppmerksom på.»

Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO) uttalte at ordlyden i forslaget om registreringsdato i allmennaksjeloven § 4-2 annet ledd bør reflektere at stemmeretten gjelder for de aksjene som aksjeeieren eier denne dagen. NHO påpekte at møte- og stemmeretten kan ha avgjørende betydning i maktkamper i selskaper, som kan inkludere store verdier. NHO påpekte også at tvister om stemmerett kan være svært negative for selskapene, og at det er viktig både for aksjeeierne og selskapene at reglene rundt eierskifte og møte- og stemmerett er presise. NHO uttalte at det bør fremgå tydeligere hva en aksjeeier må gjøre for å kunne møte og stemme på generalforsamlingen. Etter NHOs syn gjør ordet «registreringsdato» det nærliggende å tro at aksjeeierne må registrere seg, og annet ledd bør derfor kanskje heller vise til innføring i aksjeeierregisteret eller melding til selskapet.

Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) uttalte at de er usikker på om ordlyden i høringsforslaget om registreringsdato er tilstrekkelig presis. Foreningen viste til at begrepet «registreringsdatoen» kan forstås slik at det kun er registrering som er avgjørende. Advokatforeningen mente det bør presiseres i lovbestemmelsen at også aksjeeie som er meldt og godtgjort, herunder som registrert gjennom en godkjent forvalter på dette tidspunktet, vil oppfylle dette vilkåret.

Verdipapirsentralen ASA (VPS) uttalte at de støtter forslaget om regulering av gjennomføring av generalforsamling, da det etter VPS´ syn legges til rette for at aksjeeiere som holder aksjene gjennom forvalterkonto gis en effektiv adgang til å delta på generalforsamlingen. VPS uttalte også at de støtter forslaget om innføring av registreringsdato og krav til forhåndsvarsel for eiere av forvalterregistrerte aksjer. VPS fremholdt imidlertid at den foreslåtte reguleringen gir svært kort tid til å gjennomføre registreringen:

«Markedsstandarden for generalforsamlinger forutsetter at det skal gå minst tre virkedager mellom registreringsdato og frist for forhåndsvarsel. I forslaget vil det bare være to dager mellom registreringsdato og fristen om forhåndsvarsel. Det sentrale hensynet bak reglene i SRD II er å legge til rette for at aksjonærene skal kunne utøve sine aksjonærrettigheter. En så kort frist som foreslått vil vanskeliggjøre oppfyllelsen av dette formålet. Slik VPS forstår det svenske regelverket legges det opp til at registreringsdato skal være 6 virkedager før generalforsamlingen. VPS mener at forslaget bør endres i samsvar med den svenske reguleringen.»

VPS uttalte at høringsforslagets definisjon av registreringsdato kan gi opphav til noe tolkningstvil:

«Den foreslåtte bestemmelsen i allmennaksjeloven § 4-2 annet ledd sier at retten til å delta og stemme på generalforsamling bare kan utøves av den som «er aksjeeier» på registreringsdatoen. For å sikre en klar regel bør regelen utformes slik at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves av den som på registreringsdatoen er registrert som aksjonær i aksjeeierregisteret eller hos formidler. VPS oppfatter at en slik presisering vil være i samsvar med departementets beskrivelse av forslaget i høringsnotatet. Denne løsningen vil også være i samsvar med markedsstandardene for generalforsamling.

I omtalen av forslaget uttales det at aksjer i noen tilfeller vil kunne gi rettigheter i selskapet før ervervet er registrert i aksjeeierregisteret eller hos formidler, for eksempel i forbindelse med nytegning av aksjer. Utøvelse av aksjonærrettighetene vil da være avhengig av at ervervet er «meldt og godtgjort». Departementets forslag er noe uklart med hensyn til om dette også skal gjelde adgangen til å delta på generalforsamling. Plasseringen av særregelen om registreringsdato for deltakelse på generalforsamling i § 4-2 annet ledd kan tyde på at det er ment at det ikke vil være adgang til å sannsynliggjøre eierskapet på annen måte enn ved registrering i aksjeeierregisteret. For å unngå tvil på dette punkt ber VPS om at bestemmelsen klargjøres.»

Oslo Børs ASA (Oslo Børs) uttalte at de støtter forslaget om at det legges til rette for at aksjeeiere som holder aksjene gjennom forvalterkonto, gis en effektiv adgang til å delta på generalforsamlingen. Oslo Børs skrev at det er fordelaktig om slik regulering i form av tidsfrister med videre, vil være mest mulig i tråd med øvrig europeisk standard.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) uttalte at de er enig i at det er hensiktsmessig å innføre en fast registreringsdato som gjelder uavhengig av hvordan aksjene holdes, og at denne får anvendelse for noterte og unoterte allmennaksjeselskaper. VPFF uttalte at de også er enig i at det ikke bør være adgang for de nevnte selskapene til å vedtektsfeste unntak fra registreringsdato, da bestemmelsene om aksjeeierrettigheter bør være mest mulig harmoniserte. VPFF fremholdt at unntak fra registreringsdato vil være vanskelig å ivareta og fange opp, samt at det vil medføre ekstra kostnader for formidlere å håndtere unntak/føre register med unntak.

Når det gjelder aksjeselskaper som tillater forvalterregistrerte aksjer, uttalte VPFF at de er enig i at det innføres registreringsdato for disse på samme måte som for allmennaksjeselskaper. VPFF viste til at et harmonisert regelverk er forenklende for formidlere og aksjeeiere.

Med hensyn til fristen for registreringsdato, uttalte VPFF at de i utgangspunktet er enig i høringsforslaget om at registreringsdatoen settes til fem dager før generalforsamlingen. VPFF påpekte samtidig:

«Hvis fristen for forhåndsvarsel for eiere av forvalterregistrerte aksjer imidlertid blir tre dager, som foreslått av departementet, kan en registreringsdato på fem dager før GF bli noe kort for enkelte selskap. Grunnen til dette er at selskap med få forvalterregistrerte aksjonærer (få aksjonærer generelt), på grunn av kostnadene ikke velger å legge opp til en automatisert prosess mellom formidlere og selskapene. Det kan innebære at disse velger en manuell prosess, noe som er mere tidkrevende.»

Nordea Bank ABP, Filial i Norge uttalte at de støtter høringsinnspillet til VPFF.

9.2.5 Departementets vurdering

9.2.5.1 Registreringsdato

Departementet foreslår at retten til å delta og stemme på generalforsamlingen bare kan utøves av den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen. Tidspunktet omtales som «registreringsdato». Forslaget innebærer at aksjer ervervet etter registreringsdatoen ikke gir møte- og stemmerett. Forslaget gjennomfører SRD I artikkel 7 nr. 2 første avsnitt om registreringsdato, for så vidt gjelder noterte selskaper.

Verdipapirforetakenes Forbund, Verdipapirsentralen ASA (VPS) og Nordea Bank ABP, Filial i Norge (Nordea) uttalte at de støtter at det innføres registreringsdato. Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO), VPS og Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) har i sine høringsinnspill omtalt forholdet mellom registreringsdato og de generelle vilkårene for å utøve aksjeeierrettigheter ved erverv av aksjer i allmennaksjeloven § 4-2. Advokatforeningen og NHO etterlyste at det tydeliggjøres hva aksjeeierne må gjøre for å kunne utøve møte- og stemmerett. VPS foreslo at retten til å delta og møte på generalforsamling forbeholdes aksjeeiere som på registreringsdatoen er innført i aksjeeierregisteret eller i et register hos en formidler.

Høringsforslaget innebærer at det er den som er «aksjeeier» fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdato) som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Departementet bemerker at hvem som er aksjeeier på registreringsdatoen, og dermed er møte- og stemmeberettiget, vil bero på de underliggende bestemmelsene i allmennaksjeloven, herunder allmennaksjeloven § 4-2 første ledd om vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter ved aksjeoverdragelse, § 10-11 om rettigheter i nye aksjer ved kapitalforhøyelse og §§ 13-17 første ledd og 14-8 første ledd om henholdsvis fusjon og fisjon. Det vises likevel til at departementet for eiere av forvalterregistrerte aksjer foreslår et nytt krav om forhåndsmelding til selskapet, for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Se nærmere omtale i punkt 9.3.

VPS´ forslag om å forbeholde møte- og stemmeretten til aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret eller i et register hos en formidler på registreringsdatoen, vil innsnevre møte- og stemmeretten sammenlignet med nåværende regler. Forslaget til VPS vil blant annet medføre at en aksjeeier ikke kan utøve møte- og stemmerett på vegne av aksjer ved å melde og godtgjøre ervervet etter allmennaksjeloven § 4-2 første ledd. Det vil også avskjære at det utøves stemmerett på vegne av aksjer utstedt ved kapitalforhøyelse, eller som del av fusjon og fisjon, med mindre aksjeinnehavet er innført i aksjeeierregisteret eller i et register hos en formidler på registreringsdatoen.

Departementet utelukker ikke at et krav om innføring i aksjeeierregisteret eller i et register hos en formidler på registreringsdatoen for å kunne utøve møte- og stemmerett, kan bidra til et enklere regelverk. For selskapet vil det å kunne basere seg på opplysningene i slike registre, gjøre det mindre ressurskrevende å avklare hvem som har møte- og stemmerett på generalforsamlingen. Dette kan gjelde særlig for selskaper med mange aksjeeiere. Krav om innføring i et register vil imidlertid innebære at vilkårene for å utøve møte- og stemmeretten, blir strengere enn for å utøve øvrige aksjeeierrettigheter. Etter departementets syn er det usikkert om dette er hensiktsmessig. I tillegg kan dette medføre et praktisk hinder og økte kostnader for retten til å delta og stemme på generalforsamlingen for eiere av forvalterregistrerte aksjer. Å innføre et slikt krav krever etter departementets syn uansett en bredere vurdering, der også andre selskapsrettslige konsekvenser må vurderes. Det gjelder blant annet virkningen for aksjeeieres utøvelse av andre aksjeeierrettigheter enn møte- og stemmeretten. Høringen gir ikke et tilstrekkelig grunnlag til å foreta en slik vurdering.

Advokatforeningen og NHO kommenterte forslaget om å bruke begrepet «registreringsdato» som koblingsord. Advokatforeningen skrev at begrepet «registreringsdato» kan forstås slik at det kun er registrering i aksjeeierregisteret som er avgjørende for å kunne utøve møte- og stemmerett. NHO skrev at det er nærliggende å tro at begrepet stiller krav om at aksjeeiere må registrere seg på en eller annen måte.

Etter departementets syn er det avgjørende ved bruk av koblingsord i lovgivningen at betydningen fremgår klart av loven. Departementet viser til at begrepet «record date» brukes i SRD I artikkel 7 nr. 2 første avsnitt. Direktivbestemmelsen lyder:

«2. Member States shall provide that the rights of a shareholder to participate in a general meeting and to vote in respect of his shares shall be determined with respect to the shares held by that shareholder on a specified date prior to the general meeting (the record date).»

Etter ordlyden i direktivbestemmelsen knytter ikke begrepet «record date» seg til faktisk registrering. Etter departementets vurdering er begrepet «registreringsdato» en egnet og hensiktsmessig oversettelse av begrepet «record date». Departementet viser til at markedet har en innarbeidet forståelse av at begrepet «record date» angir tidspunktet som gir møte- og stemmerett på generalforsamling. Det kan imidlertid variere mellom markeder og jurisdiksjoner hvilke forhold som må være oppfylt på dette tidspunktet for å ha møte- og stemmerett. Det avgjørende er etter departementets syn at begrepet «registreringsdato» er klart definert i loven. I de aller fleste tilfeller vil den som er innført i aksjeeierregisteret ha møte- og stemmerett, også etter departementets forslag. Departementet legger til grunn at markedet enkelt vil kunne innrette seg etter den nye definisjonen av begrepet «registreringsdato» i allmennaksjeloven.

Departementet opprettholder derfor forslaget om å bruke «registreringsdato» som koblingsord.

I høringsnotatet ble bestemmelsen om registreringsdato foreslått tatt inn i allmennaksjeloven § 4-2. Departementet vurderer at en mer hensiktsmessig plassering av bestemmelsen er i allmennaksjeloven kapittel 5, som har generelle bestemmelser om generalforsamlingen. En slik plassering tydeliggjør bedre at bestemmelsen om «registreringsdato» gjelder møte- og stemmerett på generalforsamlingen, og ikke andre aksjeeierrettigheter.

Departementet foreslår at bestemmelsen om registreringsdato tas inn i allmennaksjeloven § 5-2 om møte- og stemmerett. Se forslaget til allmennaksjeloven § 5-2 første ledd og merknaden til bestemmelsen. På bakgrunn av dette foreslår departementet å oppheve allmennaksjeloven § 4-2 tredje ledd om adgang til å vedtektsfeste krav til registreringsdato.

9.2.5.2 Tidspunktet for registreringsdato

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at registreringsdatoen skal være fem virkedager før generalforsamlingen.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) uttalte at de i utgangspunktet er enig i at registreringsdatoen skal være fem virkedager før generalforsamlingen. De viste imidlertid til forslaget i høringsnotatet om at eiere av forvalterregistrerte aksjer må inngi forhåndsmelding tre virkedager før generalforsamling, og skrev at perioden mellom de to fristene kan bli for kort for enkelte selskaper. Verdipapirsentralen ASA (VPS) omtalte også forholdet mellom de to tidspunktene, og skrev at den foreslåtte reguleringen «gir svært kort tid til å gjennomføre registrering». VPS fremholdt at det sentrale hensynet etter SRD II er å legge til rette for at aksjeeierne skal kunne utøve sine aksjeeierrettigheter, og at en så kort frist kan vanskeliggjøre oppfyllelsen av dette formålet. De viste til at markedsstandarden for generalforsamlinger forutsetter minst tre virkedager mellom registreringsdato og frist for forhåndsmelding, og foreslo at registreringsdatoen settes til seks virkedager før generalforsamlingen. VPS ba også departementet vurdere å flytte fristen for forhåndsmelding nærmere generalforsamlingen.

Departementet har merket seg innspillene fra VPFF og VPS om at perioden mellom registreringsdatoen og fristen for forhåndsmelding, slik det var foreslått i høringsnotatet, kan gi aksjeeierne liten tid til å inngi forhåndsmelding. Dette kan føre til lavere deltakelse på generalforsamlingen. Etter departementets syn bør reglene tilrettelegge for at flest mulig aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen. Departementet foreslår i punkt 9.3 at fristen for forhåndsmelding settes til to virkedager før generalforsamlingen. Departementet foreslår i samme punkt at styret får adgang til sette fristen for forhåndsmelding nærmere generalforsamlingen enn dette. Samlet vil forslagene innebære at perioden mellom registreringsdatoen og fristen for forhåndsmelding i normaltilfellene er tre virkedager, og dermed legge til rette for økt mulighet for deltakelse på generalforsamlingen. Etter departementets syn vil det også gi selskapet tilstrekkelig tid til å forberede den praktiske gjennomføringen av generalforsamlingen.

Etter dette ser ikke departementet behov for å sette tidspunktet for registreringsdatoen til seks virkedager før generalforsamlingen, slik VPS har foreslått. En for tidlig registreringsdato kan etter departementets vurdering dessuten ha negative virkninger ved at det blir kort tid mellom innkallingsfristen til generalforsamlingen og registreringsdatoen. En for kort periode mellom innkallingsfristen og registreringsdatoen kan i enkelte tilfeller gi kort tid for aksjeeiernes praktiske forberedelser. Det vil også ha uheldige konsekvenser om perioden mellom registreringsdatoen og generalforsamlingen blir lang, fordi den som erverver aksjer i denne perioden ikke vil ha rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Departementet foreslo i høringsnotatet at registreringsdatoen skal beregnes ved virkedager. Det ble også foreslått at for frister som regnes i virkedager skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke medregnes. Ingen av høringsinstansene har kommentert forslaget. Departementet opprettholder forslaget.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 5-2 første ledd og § 18-4 første ledd nytt tredje punktum og merknadene til bestemmelsene.

9.2.5.3 Registreringsdato for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper

Departementet foreslo i høringsnotatet at reglene om registreringsdato skal gjelde for alle allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper som tillater forvalterregistrering av aksjer. SRD I gjelder kun for noterte selskaper. Det foreligger derfor ingen forpliktelse til å gjennomføre kravene til registreringsdato i SRD I for andre selskaper enn noterte selskaper.

Ingen av høringsinstansene har direkte omtalt forslaget om at reglene om registreringsdato også skal gjelde for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper. Departementet viser imidlertid til de generelle høringsinnspillene om reglenes saklige virkeområde i kapittel 4.

Allmennaksjeselskaper

Hensynet til et enkelt og oversiktlig regelverk tilsier etter departementets vurdering at registreringsdato innføres for alle allmennaksjeselskaper, uavhengig av om selskapets aksjer er notert på regulert marked eller ikke. Ulike regler i samme lov om når aksjer gir møte- og stemmerett på generalforsamling medfører etter departementets syn et regelverk som vil være krevende å navigere i for selskaper, dets aksjeeiere og potensielle investorer.

Departementet vurderer at et krav om registreringsdato for unoterte allmennaksjeselskaper ikke vil medføre særlig økte økonomiske og administrative byrder for disse selskapene. Mange unoterte allmennaksjeselskaper er finansforetak o.l. med kun én eller svært få eiere. For slike selskaper vil reglene om registreringsdato ha liten praktisk betydning. For unoterte allmennaksjeselskaper med spredt eierskap, eksempelvis selskaper notert på multilaterale handelsfasiliteter, kan en bestemmelse om registreringsdato gi økt forutsigbarhet for selskapene og dets eiere i forkant av generalforsamlingen. For unoterte allmennaksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer er det også et tilsvarende behov for kontroll og identifisering av aksjeeierne som i de noterte allmennaksjeselskapene.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at bestemmelsen om registreringsdato også skal gjelde for unoterte allmennaksjeselskaper.

Aksjeselskaper

Av de om lag 350 000 aksjeselskapene i Norge, er det per nå bare i overkant av 700 aksjeselskaper som har aksjene registrert i en verdipapirsentral, og som dermed har mulighet til å ha forvalterregistrerte aksjer. Departementet ser ikke behov for å innføre registreringsdato for aksjeselskaper med aksjeeierbok. Det vises til at de fleste av disse er små selskaper med få eiere og dermed oversiktlige eierforhold. I mange av selskapene er det også liten omsetning av aksjene, og derfor få endringer i eiersammensetningen.

Når det gjelder aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral, foreslo departementet i høringsnotatet at selskaper med vedtektsbestemte forbud mot forvalterregistrering, ikke skulle være underlagt reglene om registreringsdato. Departementet har kommet til at dette vil medføre unødig kompliserte regler for aksjeeierne. Det vil eksempelvis innebære at aksjeeiere og potensielle investorer må kontrollere vedtektene i selskapet for å kunne vurdere hvilket tidspunkt som gir møte- og stemmerett på generalforsamlingen. Etter departementets syn tilsier hensynet til ivaretakelse av aksjeeierrettigheter at sentrale regler om utøvelse av møte- og stemmerett fremgår direkte av loven. Departementet vurderer derfor at krav til registreringsdato bør innføres for alle aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral. Etter departementets vurdering vil ikke dette medføre særlig økte økonomiske og administrative byrder for slike selskaper.

Departementet foreslår etter dette at registreringsdato innføres for alle allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper som har aksjene registrert i en verdipapirsentral.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 5-2 første ledd og aksjeloven § 4-4 nytt tredje ledd, og merknadene til bestemmelsene.

9.3 Forhåndsmelding

9.3.1 Gjeldende rett

Allmennaksjeloven § 5-3 gir allmennaksjeselskaper hjemmel til i vedtektene å fastsette at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal meddele dette til selskapet innen en bestemt frist (forhåndsvarsel). Fristen kan ikke utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen.

Fristen for forhåndsvarsel skal angis i innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang til å delta på generalforsamlingen.

Aksjeloven har ikke regler om forhåndsvarsel.

9.3.2 Endringsdirektivets krav

SRD I og SRD II oppstiller ikke krav om å sende forhåndsmelding for å delta på generalforsamling. I gjennomføringsforordningen (EU) 2018/1212 artikkel 6 er det fastsatt minstekrav til format og innhold for slike forhåndsmeldinger. Der nasjonal lovgivning stiller krav om forhåndsmelding, vil bestemmelsene i gjennomføringsforordningen artikkel 6 få anvendelse.

9.3.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 at eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta og stemme på generalforsamling må gi selskapet forhåndsmelding om dette. Det ble foreslått at meldingen må være mottatt av selskapet innen tre virkedager før generalforsamlingen. I tillegg ble det foreslått at styret skal sikre en forsvarlig prosess for mottak og håndtering av forhåndsmeldinger, slik at aksjeeiernes rettigheter blir ivaretatt.

Det ble foreslått at reglene om forhåndsmelding skal gjelde for eiere av forvalterregistrerte aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Reglene om forhåndsmelding ble foreslått tatt inn i allmennaksjeloven § 5-3. For aksjeselskaper ble reglene foreslått tatt inn ved en henvisning til allmennaksjeloven § 5-3 i aksjeloven § 4-2 annet ledd.

I høringsnotatet foreslo departementet ingen endringer i aksjeeierens adgang etter aksjeloven og allmennaksjeloven § 5-2 første ledd til å møte på generalforsamlingen ved fullmektig.

9.3.4 Høringsinstansenes syn

Finanstilsynet uttalte at de støtter forslaget om forhåndsmelding. Finanstilsynet påpekte samtidig at innføring av regler om forhåndsmelding vil kreve at det gis god informasjon til berørte aktører.

Den Norske Advokatforening (Advokatforeningen) uttalte at den er positiv til at det innføres tydelige regler om møte- og stemmerett på generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper for eiere av forvalterregistrerte aksjer. Advokatforeningen skrev at det i dag hersker en usikkerhet om dette har ført til at aksjer som det vil stemmes for i praksis overføres til en midlertidig eierkonto i forbindelse med generalforsamlingen. Om forslaget om krav til forhåndsmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer, uttalte Advokatforeningen:

«Forslaget om krav til forhåndsvarsel for forvalterregistrerte aksjonærers deltagelse på generalforsamling er begrunnet i at dette er et nødvendig og tilstrekkelig tiltak for godtgjøring av slikt aksjeeierskap. Vi forstår det slik at begrunnelsen bygger på at det krever mer av saksbehandling enn hvor aksjeeierskapet fremgår direkte av VPS-registeret. For aksjeeiere som ikke er forvalterregistrerte er det imidlertid ikke et krav for deltagelse at aksjene skal være registrert. Det er etter § 4-2 annet ledd tilstrekkelig at «ervervet er meldt og godtgjort». En aksjeeier som møter på generalforsamling med sluttsedler som viser at han var eier av aksjer fem dager tidligere, vil etter forslaget altså ha møte- og stemmerett uten å forhåndsvarsle, mens aksjonæren som er forvalterregistrert må ha forhåndsvarslet. Etter Advokatforeningens vurdering er denne forskjellen svakt begrunnet og antagelig ikke fornuftig.

Fristen for innkalling til generalforsamling i aksjeselskap er minst en uke om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. aksjeloven § 5-10 annet ledd. Tidsfristen regnes fra avsendelse og løper på alle kalenderdager. Med forslaget til § 5-3 om forhåndsmelding og § 4-2 for registreringsdato gir det meget kort tid for aksjonærers praktiske forberedelse for deltagelse. Særlig gjelder dette om innkallingen er sendt med ordinær post. Etter forslaget til § 5-3 har aksjonæren også risiko for tiden for forsendelse av forhåndsvarselet. Ettersom reglenes formål er å styrke aksjonærers mulighet til bruk av møte- og stemmerett bør det etter Advokatforeningens vurdering vært gjort en bredere vurdering av om disse reglene tilsier at det i slike tilfeller bør være en lengre innkallingstid.»

Verdipapirsentralen ASA (VPS) fremholdt at det bør inntas noe mer regulering av selve forhåndsmeldingen om deltakelse på generalforsamlingen. Dette gjelder særlig med hensyn til hvilke krav som skal gjelde «for å sikre at aksjonærene registreres i «registeret for forhåndsvarsler» med korrekt beholdning». VPS uttalte at det bør vurderes å oppstille krav til de meldinger som skal benyttes i denne forbindelse:

«I markedsstandarden for generalforsamling som er under revisjon legges det opp til at eierskapet skal dokumenteres ved hjelp av confirmation of entitlement som skal utstedes av mellommannen som har det direkte kundeforholdet til aksjonæren. Departementet bør vurdere om det i forskrift bør fastsettes nærmere krav til de meldinger som skal benyttes i denne forbindelse.»

Næringslivets Hovedorganisasjon kommenterte særlig høringsforslaget om at aksjeeiere kan nektes å delta på generalforsamlingen dersom forhåndsmelding ikke er mottatt av selskapet, og styrets ansvar for å registrere forhåndsmeldinger:

«Forslaget i § 5-3 første ledd tredje punktum går ut på at aksjeeieren «kan» nektes deltakelse og stemmerett hvis ikke varsel er mottatt av selskapet. Hvem som har stemmerett kan ha avgjørende betydning for utfallet av avstemninger. Hvis «kan»-regelen er ment som en skjønnsmessig adgang til å la eiere av forvalterregistrerte få delta og stemme selv om de ikke har forhåndsvarslet, tror vi det kan virke konfliktfremmende.

(…)

Når det gjelder styrets oppgave, viser vi til det vi skriver ovenfor. Vil departementet foreslå at styret skal «sikre» registrering av forhåndsvarsler, mens det skal «sørge for» å hente inn opplysninger etter § 4-10 femte ledd og offentliggjøre dem etter § 4-5 tredje ledd, bør departementet utdype i proposisjonene hva styrets oppgaver skal gå ut på, og hva som er forskjellen mellom å «sikre» og å «sørge for».»

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) uttalte at de støtter forslaget om krav om forhåndsvarsel for eiere av forvalterregistrerte aksjer:

«VPFF finner det meget positivt at departementet blant annet har utarbeidet et forslag som medfører at aksjeeiere på forvalterkonto ikke behøver å opprette separat konto for å stemme på generalforsamlingen. Nye krav til kundekontroll i hvitvaskingsregelverket gjør det svært utfordrende for banker som KI, å opprette separate konti for forvalterregistrerte aksjonærer. På denne bakgrunn ber VPFF om at det arbeides for rask ikrafttredelse av de foreslåtte bestemmelsene.»

VPFF uttalte at det etter deres mening kun er forvalteren som kan verifisere hvilken reell aksjeeier som skal kunne stemme for aksjer registrert på konto hos forvalteren, og at det derfor bør påligge forvalteren en plikt å godtgjøre overfor utsteder/foretaket hvem som har rett til å stemme for et gitt antall aksjer. Etter VPFFs syn er et forhåndsvarsel fra «reell eier via forvalterbank en god nok løsning».

Om lengden av fristen for forhåndsvarsel, uttalte VPFF:

«VPFF ser ingen grunn til at selskapet skal ha mottatt melding om deltakelse fra aksjeeier innen tre virkedager før GF. VPFF er av den oppfatning at fristen for forhåndsvarsel kan være 24 timer før generalforsamling. Det vil være tilstrekkelig under forutsetning av at registreringen skjer i elektronisk infrastruktur. Dersom det blir unaturlig å bruke 24 timer, foreslår vi kl. 16.00 to dager før GF.»

For øvrig uttalte VPFF at de er enig i departementets vurdering i høringsnotatet punkt 4.3.3.8 om at den foreslåtte ordningen, med krav til forhåndsvarsel fra eiere av forvalterregistrerte aksjer, ikke medfører etablering av kundeforhold fra kontofører til de forvalterregistrerte aksjeeierne som utløser krav om kundetiltak etter hvitvaskingsloven.

Nordea Bank ABP, Filial i Norge uttalte at de støtter høringsinnspillet til VPFF.

9.3.5 Departementets vurdering

9.3.5.1 Forhåndsmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer

Forsvarlig avvikling av generalforsamlingen forutsetter at selskapet vet hvem som har møte- og stemmerett. Departementet foreslår i punkt 9.2 at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Det står ikke i aksjeeierregisteret hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. Departementet ser derfor behov for regler som gir selskapet mulighet til å verifisere hvem som var eier av slike aksjer på registreringsdatoen, og som derfor har møte- og stemmerett. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi melding til selskapet i forkant av generalforsamlingen (forhåndsmelding) for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Departementet foreslår at kravet til forhåndsmelding skal gjelde i allmennaksjeselskaper, samt i aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral.

Flere av høringsinstansene, herunder Advokatforeningen, Finanstilsynet, VPFF og VPS, er positive til å innføre regler som gjør det enklere for eiere av forvalterregistrerte aksjer å delta på generalforsamling.

Kravet til forhåndsmelding vil kun gjelde for eiere av forvalterregistrerte aksjer, med mindre noe annet er fastsatt i selskapets vedtekter. Se nærmere om dette i punkt 9.3.5.5. Det innebærer at vilkårene for å delta og stemme på generalforsamlingen som en hovedregel er ulike for eiere av forvalterregistrerte aksjer og øvrige aksjeeiere. Advokatforeningen stilte spørsmål ved om forskjellen er fornuftig og tilstrekkelig begrunnet, og uttalte:

«En aksjeeier som møter på generalforsamling med sluttsedler som viser at han var eier av aksjer fem dager tidligere, vil etter forslaget altså ha møte- og stemmerett uten å forhåndsvarsle, mens aksjonæren som er forvalterregistrert må ha forhåndsvarslet. Etter Advokatforeningens vurdering er denne forskjellen svakt begrunnet og antagelig ikke fornuftig.»

Etter departementets syn er forskjellene i kravene begrunnet i ulikhetene mellom forvalterregistrerte aksjer og direkteregistrerte aksjer. For direkteregistrerte aksjer er hovedregelen at identiteten til aksjeeieren og aksjeinnehav fremgår av aksjeeierregisteret. Normalt har derfor selskapet enkel tilgang til opplysninger om hvem som eier direkteregistrerte aksjer på registreringsdatoen. Dette er annerledes for eiere av forvalterregistrerte aksjer. For disse er utgangspunktet at selskapene ikke har opplysninger om aksjeeiernes identitet eller aksjeinnehav, og de må derfor identifiseres særskilt. Praktiske hensyn kan tilsi at selskapet før generalforsamlingen får oversikt over eiere av forvalterregistrerte aksjer som planlegger å delta på generalforsamlingen. Det vil gi selskapet tid til å kontrollere disse aksjeeiernes identitet og aksjeinnehav før generalforsamlingen. Det tilsier et lovbestemt krav om forhåndsmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Departementet er kjent med at enkelte selskaper krever at eiere av forvalterregistrerte aksjer innføres midlertidig i aksjeeierregisteret for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Forslaget vil, etter departementets syn, gi eiere av forvalterregistrerte aksjer mer forutsigbarhet med hensyn til retten til å kunne delta og stemme på generalforsamlingen, og dermed kunne forutberegne sin rettsstilling. Forslaget om forhåndsmelding kan derfor redusere disse aksjeeiernes kostnader. Departementet vurderer at forslaget vil gi eiere av forvalterregisterte aksjer bedre mulighet til å kunne ivareta sine interesser som aksjeeier enn etter nåværende regulering.

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at eiere av forvalterregistrerte aksjer skal sende forhåndsmelding til selskapet for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Se forslaget til allmennaksjeloven § 5-3 og merknaden til bestemmelsen.

VPS uttalte at det bør vurderes å stille nærmere krav til forhåndsmeldinger. Departementet er enig, og viser til forslaget til allmennaksjeloven § 5-3 tredje ledd hvor departementet gis hjemmel til å fastsette forskrift med nærmere bestemmelser om forhåndsmelding, herunder krav til format og innhold. Forskriftshjemmelen gir mulighet til å fastsette bestemmelser som gjennomfører regler i gjennomføringsforordningen (EU) 2018/1212. I gjennomføringsforordningen er det regler som blant annet standardiserer format og innhold for forhåndsmeldinger om deltakelse på generalforsamling. Det er også regler i gjennomføringsforordningen som pålegger formidlere å videreformidle slike forhåndsmeldinger. Kravene i gjennomføringsforordningen legger til rette for en forutsigbar og klar prosess knyttet til forhåndsmeldinger. Det reduserer også behovet for manuell saksbehandling av slike meldinger for selskapene, formidlere og aksjeeiere.

9.3.5.2 Frist for forhåndsmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer

Departementet foreslo i høringsnotatet at forhåndsmeldingen skal være mottatt av selskapet senest tre virkedager før generalforsamlingen.

VPFF og VPS skrev at forslaget til registreringsdato fem virkedager før generalforsamlingen, og fristen for forhåndsmelding tre virkedager før generalforsamlingen, samlet medfører at det blir svært kort tid for aksjeeiere og formidlere til å inngi forhåndsmelding innen fristen. VPFF foreslo at fristen for forhåndsmelding skal være 24 timer før generalforsamling, alternativt kl. 16:00 dagen før generalforsamlingen. VPS viste til markedsstandarden for generalforsamling, hvor det anbefales at det er minst tre dager mellom registreringsdato og fristen for forhåndsmelding. Oslo Børs foreslo ikke en bestemt frist for forhåndsmelding, men kommenterte betydningen av at reglene følger markedsstandarden. Ingen høringsinstanser har gitt uttrykk for at fristen for forhåndsmelding bør være tidligere enn tre virkedager før generalforsamlingen.

Departementet viser til drøftelsen i punkt 9.2.5.2 om lengden på perioden mellom registreringsdatoen og fristen for å inngi forhåndsmelding.

Formålet med en fastsatt frist for forhåndsmelding er blant annet knyttet til selskapets behov for tid til forberedelser i forkant av generalforsamlingen. Dette omfatter kontroll av aksjeeierne og forberedelse av fortegnelsen over møtende aksjeeiere og antallet aksjer og stemmer de representerer. Temaet er omtalt i Ot.prp. nr. 36 (1993–94) side 193:

«Praktiske hensyn kan tilsi at selskapet gis mulighet til på forhånd å få en oversikt over de aksjeeiere som planlegger å delta på generalforsamlingen, for å lette fremmøte- og stemmerettskontrollen. Etter departementets syn er det ikke urimelig i forhold til aksjeeierne å stille et krav om forhåndsanmeldelse innen en viss frist før generalforsamlingen. Som Oslo Børs peker på, kan dette riktignok være et problem i tilfeller hvor aksjen er ervervet like før generalforsamlingen. Dette er imidlertid et utslag av den alminnelige reglen om at innføring i aksjeeierregisteret er et vilkår for å utøve aksjonærrettigheter; problemet knytter seg ikke spesielt til adgangen til å stille krav om forhåndsanmeldelse (…).»

Etter departementets syn ivaretas selskapenes behov for tid til kontroll av aksjeeiernes identitet før generalforsamlingen, om fristen for forhåndsmelding flyttes til et tidspunkt nærmere generalforsamlingen enn tre virkedager.

Oslo Børs og VPS har vist til The Market Standard on General Meetings (markedsstandarden), som er utarbeidet av den europeiske Joint Working Group on General Meetings. Markedsstandarden ble ferdigstilt 9. september 2010. Formålet med markedsstandarden er å anbefale regler som kan bidra til å harmonisere og strømlinjeforme prosesser rundt generalforsamlinger i selskaper innen EØS. Markedsstandarden består kun av anbefalinger, og Norge er ikke rettslig forpliktet til å implementere disse. Departementet ser likevel fordeler ved at nasjonale regler er innenfor rammene av markedsstandarden når dette ikke hindres av andre regelsett. Det vises til betydningen dette kan ha for investeringer i norske selskaper i et internasjonalt marked.

Markedsstandarden for generalforsamling anbefaler maksimalt to virkedager mellom generalforsamlingen og fristen for forhåndsmelding. I lys av vurderingene ovenfor, ser ikke departementet grunnlag for å avvike fra markedsstandarden. Departementet foreslår derfor at den lovbestemte fristen for å sende forhåndsmelding skal være to virkedager før generalforsamlingen. Dette innebærer at meldingen må være mottatt av selskapet innen kl. 23:59:59 to virkedager før generalforsamlingen.

Departementet foreslår at styret bør kunne fravike den lovbestemte fristen med virkning for den enkelte generalforsamling. Dette kan gi selskapene fleksibilitet, og samtidig tilrettelegge for at flest mulig aksjeeiere kan delta på generalforsamlingen. Etter departementets syn bør styret bare kunne fravike den lovbestemte fristen for forhåndsmelding til gunst for aksjeeierne, og slik at styret kan sette fristen nærmere generalforsamlingen enn den lovbestemte fristen.

Se forslaget til allmennaksjeloven § 5-3 og merknaden til bestemmelsen.

9.3.5.3 Kontroll med meldinger mv.

I høringsnotatet ble det foreslått at styret skal sikre forsvarlig og betryggende prosess for registrering av forhåndsmeldinger.

NHO har i sitt høringsinnspill omtalt reguleringen av styret som pliktsubjekt i enkelte av forslagene i høringsnotatet, herunder forslagene til § 4-10 femte ledd og § 4-5 tredje ledd. NHO viser til at selskapet er et eget pliktsubjekt, og at dersom styret eller styremedlemmer pålegges særlige oppgaver, bør dette være særlig og konkret begrunnet.

Forvaltningen av selskapet hører under styret, og styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten, jf. allmennaksjeloven § 6-12. Styrets overordnede ansvar omfatter også at generalforsamlingen forberedes og gjennomføres på forsvarlig måte. Når det gjelder forhåndsmeldinger fra eiere av forvalterregistrerte aksjer, har departementet foreslått at rettsvirkningen er knyttet til at meldingen mottas av selskapet innenfor fristen, se punkt 9.3.5.4. Er meldingen mottatt av selskapet innen fristen, vil selskapets etterfølgende håndtering av meldingen ikke ha en direkte rettslig betydning for om eiere av forvalterregistrerte aksjer har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Det avgjørende er at meldingen er mottatt av selskapet innenfor fristen. Departementet ser derfor ikke behov for å opprette forslaget i høringsnotatet.

Når det gjelder kontroll av aksjeeieres identitet og aksjeinnehav, har VPS foreslått at kravene til meldinger som dokumenterer eierskap bør forskriftsreguleres. Etter deres vurdering er det kun forvalter som kan verifisere aksjeeierne. VPFF foreslo at forvalteren skal godtgjøre overfor utstederforetaket hvem som har rett til å stemme for aksjene. Foreningen skrev at forhåndsmelding fra aksjeeier via forvalterbank er tilfredsstillende løsning.

Departementet viser til forslaget til allmennaksjeloven § 5-3 tredje ledd, som gir departementet hjemmel til å fastsette forskrift med nærmere bestemmelser om forhåndsmelding. Bestemmelsen gir også hjemmel til å stille nærmere krav til selskapets behandling av forhåndsmeldinger.

9.3.5.4 Virkningen av fristoversittelse

I høringsnotatet ble det foreslått at styret kan nekte aksjeeieren å delta og stemme på generalforsamlingen dersom forhåndsmeldingen ikke er mottatt av selskapet innen fristen.

NHO skrev i sitt høringsinnspill at det kan virke konfliktfremmende dersom forslaget er ment som en skjønnsmessig adgang til å la eiere av forvalterregistrerte aksjer få møte og stemme til tross for at de ikke har sendt forhåndsmelding.

Departementet ser at en skjønnsmessig adgang for styret til å nekte eller tillate aksjeeiere å delta på generalforsamlingen der forhåndsmeldingen er mottatt av selskapet etter fristen, i enkelte tilfeller kan gi grunnlag for konflikt. Det samme gjelder dersom styret har myndighet til å tillate aksjeeiere å delta på generalforsamlingen uten at disse har inngitt forhåndsmelding. Departementet viser til forslaget i punkt 9.3.5.2 om at styret kan fastsette en frist for forhåndsmelding som er nærmere generalforsamlingen enn den lovbestemte fristen. Hensynet til likebehandling av aksjeeierne, og forutsigbarhet for disse, tilsier at styret ut over dette ikke bør ha en skjønnsmessig adgang til å fravike kravene til forhåndsmelding i enkelttilfeller. Departementet opprettholder derfor ikke forslaget i høringsnotatet. Departementet viser for øvrig til forslaget i punkt 9.4 om at fristen for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen. Dette vil gi aksjeeierne informasjon om hvilken frist som gjelder for å kunne delta på generalforsamlingen, slik at de kan innrette seg.

9.3.5.5 Forhåndsmelding for øvrige aksjeeiere i allmennaksjeselskaper

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at det i vedtektene kan fastsettes at også øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet forhåndsmelding om dette. Ingen av høringsinstansene har hatt innvendinger mot forslaget.

I tillegg foreslår departementet at fristen for forhåndsmelding skal være den samme for alle aksjeeiere som plikter å sende inn forhåndsmelding. Hensynene til likebehandling av aksjeeierne og et brukervennlig og oversiktlig regelverk, tilsier at fristen for forhåndsmelding bør være lik for alle aksjeeiere.

Se forslaget til allmennaksjeloven § 5-3 og merknaden til bestemmelsen.

9.3.5.6 Forhåndsmelding for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at kravet til forhåndsmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer også skal gjelde for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral. Det samme gjelder forslaget om at slike selskaper kan vedtektsfeste krav til forhåndsmelding for øvrige aksjeeiere. Ingen av høringsinstansene har kommentert forslagene.

Se forslaget til aksjeloven § 4-4 tredje ledd og merknaden til bestemmelsen.

9.3.5.7 Fullmakt

Det følger av allmennaksjeloven § 4-10 tredje ledd første punktum at en forvalter ikke kan utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytteeller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse.Etter tredje ledd annet punktum har forvalteren fullmakt til å motta slike utdelinger.

Departementet foreslo i høringsnotatet at bestemmelsen skulle lyde:

«(3) En forvalter har fullmakt til å motta utbytte og andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren kan bare utøve andre rettigheter etter uttrykkelig fullmakt fra aksjeeier, jf. § 5-2.»

Ingen av høringsinstansene har kommentert forslaget. Departementet begrunnet høringsforslaget med et behov for å tydeliggjøre at forvalter kan opptre som fullmektig for aksjeeieren etter særskilt fullmakt, på lik linje med andre tredjepersoner. Departementet har i denne proposisjonen foreslått flere bestemmelser som tydeliggjør eiere av forvalterregistrerte aksjers rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Etter allmennaksjeloven § 5-2 har aksjeeiere rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjelovgivningens bestemmelser om fullmakt suppleres blant annet av avtalelovens fullmaktsregler. Sett i sammenheng ser departementet derfor ikke behov for å opprettholde høringsforslaget.

9.3.5.8 Forholdet til eksisterende vedtektsbestemmelser om forhåndsvarsel

Departementet har ikke tallgrunnlag på hvor mange selskaper som har vedtektsfestet krav til forhåndsvarsel etter allmennaksjeloven § 5-3. Departementet foreslår i lovforslaget del A romertall IV nr. 2 en bestemmelse om at departementet kan gi nærmere overgangsbestemmelser. Departementet vil vurdere nærmere om det skal gis overgangsregler for selskaper som har vedtektsfestet krav til forhåndsvarsel.

9.4 Innkalling til generalforsamling

9.4.1 Gjeldende rett

Aksjeloven og allmennaksjeloven § 5-10 har regler om innkalling til generalforsamling. Paragrafene fastsetter hvem innkallingen skal sendes til, innkallingsfrister og krav til innholdet i innkallingen.

Etter aksjeloven og allmennaksjeloven § 5-10 første ledd innkalles generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet.

Det følger av aksjeloven § 5-10 annet ledd at innkalling til generalforsamlingen skal være sendt senest en uke før møtet skal holdes. I allmennaksjeloven § 5-10 annet ledd er innkallingsfristen to uker. Etter begge bestemmelsene kan det fastsettes en lengre innkallingsfrist i vedtektene.

Innkallingen skal i et forslag til dagsorden bestemt angi de saker som skal behandles på generalforsamlingen, jf. aksjeloven og allmennaksjeloven § 5-10 tredje ledd.

I allmennaksjeselskaper som har vedtektsfestet registreringsdato etter allmennaksjeloven § 4-2 tredje ledd, skal innkallingen opplyse om registreringsdatoen og om at det bare er de som er innført i aksjeeierregisteret som aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, jf. allmennaksjeloven § 5-10 fjerde ledd tredje punktum. Har selskapet vedtektsfestet krav til forhåndsvarsel for å delta i generalforsamlingen, skal fristen for å meddele forhåndsvarselet til selskapet angis i innkallingen, jf. allmennaksjeloven § 5-3 annet ledd.

Allmennaksjeloven § 5-11 b gir enkelte særregler om innkalling til generalforsamling og om informasjon til aksjeeierne i forbindelse med generalforsamlingen i allmennaksjeselskaper med aksjer som er tatt opp til handel på regulert marked i, eller med virksomhet i EØS (noterte selskaper). I noterte selskaper er innkallingsfristen til generalforsamling 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist.

I noterte selskaper der aksjeeierne kan stemme på generalforsamlingen elektronisk, kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring,​ og med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen, beslutte at innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal være sendt senest to uker​ før møtet skal holdes, jf. allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum. Bestemmelsen gjennomfører direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet, SRD I) artikkel 5 nr. 1 annet avsnitt. Det følger av artikkel 5 nr. 1 annet avsnitt at det er opp til medlemsstatene om de vil fastsette en slik særskilt innkallingsfrist eller ikke.

Allmennaksjeloven § 5-11 b oppstiller også krav til opplysninger som skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen i noterte selskaper, og krav til informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen som skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets nettsider. Nærmere regler om dette er fastsatt i forskrift 6. juli 2009 nr. 983 om selskapets opplysningsplikt før og etter generalforsamlingen i visse allmennaksjeselskaper.

Aksjeloven § 5-7 har regler om forenklet generalforsamlingsbehandling. Generalforsamling i aksjeselskaper kan holdes etter reglene i § 5-7 dersom ingen av aksjeeierne motsetter seg det. Bestemmelsen åpner for at generalforsamlingen kan holdes uten å følge kravene i aksjeloven §§ 5-8 til 5-16.

9.4.2 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet av 18. november 2019 at registreringsdato og frist for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen.

I høringsnotatet ble det også foreslått å oppheve bestemmelsen i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum om at innkallingsfristen kan være to uker for noterte selskaper, der aksjeeierne kan stemme elektronisk på generalforsamlingen. Bakgrunnen var at forslaget om en registreringsdato på fem virkedager før generalforsamling kan føre til at forkortet innkallingsfrist kunne være i strid med SRD I artikkel 7 nr. 3 om at det skal være minst åtte dager mellom registreringsdato og innkallingsfristen.

9.4.3 Høringsinstansenes syn

Ingen av høringsinstansene har hatt innvendinger mot forslaget om at innkallingen til generalforsamlingen skal opplyse om registreringsdato og frist for forhåndsmelding. Det har heller ikke kommet merknader i høringen til forslaget om å oppheve allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum.

9.4.4 Departementets vurdering

Det er viktig at aksjeeiere, potensielle investorer og andre berørte aktører får informasjon om registreringsdatoen og frist for forhåndsmelding, slik at disse har oversikt over kravene som gjelder for å delta og stemme på generalforsamlingen, og kan innrette seg etter dette. Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet om at registreringsdatoen og frist for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen. Forslaget gjelder for allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral.

Se forslagene til allmennaksjeloven § 5-10 første ledd nye tredje og fjerde punktum og aksjeloven § 4-4 nytt tredje ledd, og merknadene til bestemmelsene.

For aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral, er innkallingsfristen til generalforsamling etter nåværende regler én uke, jf. aksjeloven § 5-10 annet ledd. Departementet foreslo ikke å endre innkallingsfristen for slike selskaper i høringsnotatet. Advokatforeningen påpekte i sitt høringsinnspill at en innkallingsfrist på en uke kan medføre meget kort periode mellom innkallingsfristen og registreringsdatoen, og ba departementet vurdere om disse forholdene tilsier en lengre innkallingsfrist.

Departementet er enig med Advokatforeningen i at krav til registreringsdato og forhåndsmelding for selskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjør at en innkallingsfrist på en uke for slike selskaper, kan gi aksjeeierne kort tid til praktiske forberedelser knyttet til å delta på generalforsamlingen. Det kan også gi aksjeeierne kort tid til å sende inn forhåndsmelding der det er krav om dette.

Departementet foreslår at innkallingsfristen til generalforsamling i aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral skal være to uker. Slike selskaper har, på samme måte som andre aksjeselskaper, mulighet til å gjennomføre forenklet generalforsamlingsbehandling etter aksjeloven § 5-7, dersom ingen av aksjeeierne motsetter seg det. Etter departementets vurdering bør aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral fortsatt ha denne muligheten. Da kan generalforsamlingen i slike selskaper holdes med en kortere innkallingsfrist enn to uker, dersom ingen av aksjeeierne motsetter seg det.

Departementet foreslår etter dette at den lovbestemte innkallingsfristen til generalforsamling skal være to uker, i aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral.

Se forslaget til aksjeloven § 4-4 tredje ledd og merknaden til bestemmelsen.

Allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum åpner for at noterte selskaper der aksjeeierne kan stemme elektronisk på generalforsamlingen, kan innkalle til ekstraordinær generalforsamling med en frist på to uker. Som nevnt i punkt 9.4.1 gjennomfører bestemmelsen SRD I artikkel 5 nr. 1 annet avsnitt. Der fremgår også at det er opp til den enkelte medlemsstat å bestemme hvorvidt det skal fastsettes en bestemmelse som gjennomfører SRD I artikkel 5 nr. 1 annet avsnitt. Etter departementets syn vil det gi et mer oversiktlig og enkelt regelverk, om noterte selskaper opererer med én innkallingsfrist. I tillegg tilsier hensynet til forutsigbarhet for aksjeeierne, og da særlig de utenlandske, at disse har én innkallingsfrist å forholde seg til. Aksjeeierne bør dessuten få tilstrekkelig tid til å forberede seg til generalforsamling. Departementet er heller ikke kjent med at allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum benyttes av selskapene. Departementet vurderer derfor at det verken er behov for eller hensiktsmessig å beholde den særskilte innkallingsfristen i allmennaksjeloven § 5-11 b nr. 1 annet punktum. På bakgrunn av dette foreslår departementet at bestemmelsen oppheves. Forslaget innebærer at innkallingsfristen i noterte selskaper alltid skal være 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist.

10 Formidlere

10.1 Innledning

Utøvelse av aksjeeierrettigheter forutsetter blant annet at aksjeeierne rettidig får opplysninger som er relevante for eierskapet, eksempelvis innkalling til generalforsamlinger. For eiere av forvalterregistrerte aksjer innebærer dette som hovedregel at opplysningene må videreformidles fra forvalter til aksjeeier. For eierskap ved forvalterregistrering er det ikke uvanlig at det er flere aktører som opptrer som mellomledd mellom forvalter og aksjeeier. Disse aktørene omtales i det følgende som formidlere. Det vises til punkt 3.1 for nærmere opplysninger. For at aksjeeierne skal kunne utøve sine rettigheter, er det som regel nødvendig at også formidlerne videreformidler opplysninger mellom selskapet og aksjeeierne.

Departementet foreslo i høringsnotatet 18. november 2019 at formidleres plikter lovreguleres i lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. (verdipapirsentralloven). Det ble foreslått at nærmere regler gis i forskrift. Forslaget gjennomfører direktivkravene etter SRD II.

10.2 Definisjon og virkeområde

10.2.1 Gjeldende rett

I norsk rett er det ikke særskilt regulering av virksomhet som sammenfaller med definisjonen av formidler i SRD II, se punkt 10.2.2 for SRD IIs definisjon av formidlere. Det er likevel særlovgivning som regulerer forvalterdelen av formidlernes virksomhet, slik som verdipapirsentralloven §§ 4-3 og 4-4 og allmennaksjeloven § 4-10.

10.2.2 Endringsdirektivets krav

SRD II definerer en formidler (eng. «intermediary») som en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, forvaltning av aksjer eller føring av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre personer, jf. artikkel 1 annet ledd bokstav d som endrer direktiv 2007/36/EF artikkel 2. Det står at en formidler blant annet kan være verdipapirforetak som definert i direktiv (EU) 2014/65 (MiFID II), kredittinstitusjon som definert i forordning (EU) nr. 575/2013 og verdipapirsentral som definert i forordning (EU) nr. 909/2014 (CSDR).

Kravene til formidlere i SRD II kapittel 1a gjelder for aksjer i selskaper med registrert forretningskontor i EØS og aksjer tatt opp til handel på regulert marked i EØS, jf. artikkel 1 nr. 1 bokstav d som endrer direktiv 2007/36 EF artikkel 1. nr. 5.

Kjeden av formidlere mellom selskapet og aksjeeier kan omfatte formidlere uten forretningskontor eller hovedkontor i EØS, jf. SRD II fortalen punkt 12. For at formålet med bestemmelsene i SRD II skal oppnås, er det nødvendig å sikre at formidlere fra tredjestater også underlegges samme forpliktelser og krav som formidlere innenfor EØS, jf. punkt 12 i fortalen.

Departementet forstår SRD II slik at EØS-statene skal sørge for at artikkel 3e også gjelder tredjestatsformidlere. Det vil si formidlere som yter tjenester som nevnt i SRD II artikkel 1 nr. 1 bokstav d, men som verken har registrert forretningskontor eller hovedkontor i EØS.

10.2.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotat 18. november 2019 i punkt 5.2.3 at formidler defineres i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd som person som tilbyr oppbevaring, administrasjon av aksjer eller vedlikehold av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre personer. Forslaget tilsvarer definisjonen i SRD II.

Verdipapirsentralloven § 1-2 første ledd gjelder verdipapirsentraler med Norge som hjemstat med mindre annet er særskilt bestemt. Høringsnotatet inneholdt en forskriftshjemmel i verdipapirsentralloven § 4-5 sjette ledd til å gi regler om virkeområde for formidlere.

10.2.4 Høringsinstansenes syn

Verdipapirsentralen ASA (VPS) uttalte at den foreslåtte definisjonen av formidler samsvarer med definisjonen av begrepet i SRD II. VPS skrev at hvilke aktører som i praksis vil omfattes, må vurderes med utgangspunkt i de oppgaver som utføres. Etter VPS' vurdering vil forvaltere alltid regnes som formidler, og de legger til grunn at verdipapirsentraler vil omfattes både i roller som «utsteder CSD og investor CSD». Om kontoførere skrev VPS at hvilke oppgaver som inngår i kontoførerrollen, kommer an på den aktuelle verdipapirsentralens regelverk. VPS vurderer at kontoførerrollen som sådan ikke innebærer virksomhet som forvalter, og at det må avgjøres ut fra den konkrete kontoførermodellen om kontofører av andre grunner omfattes av formidlerbegrepet.

VPS stilte spørsmål ved om det er hensiktsmessig å plassere bestemmelsene om formidlere i verdipapirsentralloven:

«Etter denne loven § 2 gjelder denne loven for verdipapirsentraler med Norge som hjemstat. Det sentrale formålet med loven er dermed å regulere en annen type virksomhet enn den virksomhet som drives at [sic] formidlere etter SRD II. Verdipapirsentralloven inneholder regler av betydning for andre virksomhet enn norske verdipapirsentraler. Herunder er det fastsatt regler for bruk av forvalterkontoer. Gitt det generelle anvendelsesområdet for loven må disse bestemmelsene forstås slik at de bare regulerer forvalterregistrering i register drevet av norsk verdipapirsentral.

Slik vi forstår det er det departementets intensjon at de foreslåtte bestemmelsene om formidlere skal regulere norske formidlernes tjenesteytelser, uavhengig av om aksjene er utstedt av norske aksjeselskaper og uavhengig av om aksjene er innført i en norsk CSD. Verdipapirsentralloven omfatter imidlertid etter sin nåværende ordlyd bare forvaltere i forvalternes aktivitet som innehaver av en forvalterkonto i en norsk CSD. Forvalternes tjenesteytelser knyttet til forvalterregistrering av aksjer i andre CSDer omfattes ikke (dette kan også være norske aksjer). Vi er oppmerksom på at det i utkastet til ny § 4-5 i verdipapirsentralloven er foreslått at departementet i forskrift kan gi regler om formidlere, herunder virkeområde, men vi stiller spørsmål ved om dette er en hensiktsmessig lovteknisk løsning.

VPS mener det ville være mer hensiktsmessig om bestemmelsene fremgikk av allmennaksjeloven. Til tross for at formidlernes forpliktelser gjelder et større antall selskaper enn de norske selskapene vil dette etter vår vurdering være en mer tilgjengelig regulering.»

VPS viste til at overgangsreglene gitt i forbindelse med ikrafttredelsen av verdipapirsentralloven gjelder for VPS og innehavere av forvalterkontoer i VPS. Dersom reglene som skal gjennomføre SRD II trer i kraft før VPS har fått autorisasjon under den nye verdipapirsentralloven, vurderer VPS at det er behov for å klargjøre forholdet mellom de foreslåtte reglene i verdipapirsentralloven og overgangsreglene.

Verdipapirforetakenes Forbund (VPFF) skrev i sitt høringsinnspill at kontoførere vil omfattes av formidlerbegrepet i verdipapirsentralloven ny § 4-5, noe de mener blir feil ettersom kontoførere ikke kan påvirke utsendelsen. VPFF påpekte at det er banken i rollen som forvalter som bør omfattes av definisjonen i ny § 4-5. VPFF skrev videre:

«Et naturlig utgangspunkt er at det ikke påhviler formidlere ansvar, med mindre formidler har mulighet til å påvirke utsendelser fra selskapet. KU har ikke noe ansvar eller påvirkningsmulighet for innkalling til generalforsamling, da KU handler på instruks fra selskapet. KI påvirker heller ikke utsendelse av informasjon fra selskapet og kan ikke påvirke verken utsendelsen, tidspunkt eller innhold. På denne bakgrunn mener VPFF at kontoførere ikke skal anses å være formidlere når de opptrer som VPS sin forlengede arm.»

10.2.5 Departementets vurdering

Legaldefinisjon av formidler

Departementet foreslår en definisjon av formidler i verdipapirsentralloven ny § 4-5 første ledd. En formidler er etter forslaget en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, administrasjon av aksjer eller vedlikehold av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre. Definisjonen samsvarer med definisjonen av formidler i SRD II artikkel 1, som endrer aksjonærrettighetsdirektivet artikkel 2 ny bokstav d, samt tidligere forslag i høringsnotatet.

Virksomhet som forvalter etter verdipapirsentralloven § 4-3 omfattes av definisjonen av formidler i forslaget til ny § 4-5 første ledd. Der virkeområdet for reglene om forvaltere og formidlere er sammenfallende, er forvalteren også underlagt regelverket for formidlere.

VPFF har reist spørsmål om hvem som omfattes av begrepet formidler. VPFF skrev i sitt høringsinnspill at kontoførere ikke kan omfattes av begrepet formidlere, da de ikke kan påvirke utsendelser. VPS uttalte at rollen som kontofører som sådan ikke innebærer virksomhet som forvalter. Likevel skrev VPS at man ikke på generelt grunnlag kan ta stilling til om en kontofører omfattes av formidler-begrepet, men at det må avgjøres ut fra den konkrete kontoførermodellen. VPS skrev videre at kontoførers oppgaver kan variere avhengig av hvilket regelverk verdipapirsentralen følger.

Som departementet peker på i høringsnotat 18. november 2019, er det forskjell på kontofører utsteder og kontofører investor i det norske markedet. Avgjørende er om tjenesten som ytes faller innunder definisjonen av formidler etter SRD II, som sammenfaller med departementets forslag til definisjon. Dette beror på en konkret vurdering.

Definisjonen av formidler omfatter også den som vedlikeholder verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre. Verdipapirsentralloven viderefører verdipapirregisterlovens ordning med at verdipapirsentralen kan føre verdipapirkontoene selv eller benytte kontoførere, som angitt i verdipapirsentralloven § 6-1.

Verdipapirsentrallovens virkeområde og betydning for formidlere

Med mindre annet er særskilt bestemt, gjelder verdipapirsentralloven for verdipapirsentraler med Norge som hjemstat, jf. verdipapirsentralloven § 1-2 første ledd. I høringsnotatet ble det foreslått at departementet kan fastsette regler om virkeområde i forskrift. I forslaget til ny forskrift om formidlere mv., som var del av høringsnotatet, ble det foreslått at bestemmelsene om formidlere skal omfatte norske formidlere som yter tjenester til aksjeeiere eller andre formidlere (inkludert tredjestatsformidlere) i forbindelse med aksjer i selskaper som har sitt registrerte forretningskontor i en EØS-stat og der aksjene er tatt opp til notering på et regulert marked i EØS.

VPS oppfordret i sitt høringsinnspill departementet til å revurdere plassering av bestemmelsene. VPS skrev at det er lovteknisk uhensiktsmessig å regulere pliktene i en lov som i utgangspunktet gjelder aksjer registrert i en norsk verdipapirsentral, og at bestemmelsene bør være lett tilgjengelige. VPS foreslo at bestemmelsene i stedet inntas i allmennaksjeloven.

Departementet ser at det reiser enkelte spørsmål å regulere formidlers plikter i verdipapirsentralloven. Virkeområdet for formidlers forpliktelser etter SRD II er ikke begrenset til formidling av aksjer i verdipapirsentraler registrert i hjemstaten. Etter SRD II er Norge forpliktet til å gi bestemmelser for norske formidlere som formidler aksjer i selskaper som verken er norske eller registrert i en norsk verdipapirsentral. Verdipapirsentralloven har dermed et snevrere virkeområde enn SRD II-forpliktelsene, og det vil ved fastsettelse av bestemmelser i forskrift være nødvendig særskilt å utvide virkeområdet. Dette taler mot at bestemmelsene tas inn i verdipapirsentralloven.

Departementet har imidlertid vektlagt at verdipapirsentralloven allerede har bestemmelser om forvaltere. Bestemmelsene omhandler blant annet forvalters plikter, tilsyn, overtredelse og administrative sanksjoner. Etter departementets vurdering er sammenhengen mellom forvaltere og formidlere så nær at det er naturlig å se bestemmelsene i sammenheng. Forvaltervirksomhet faller innunder formidlerbegrepet, slik det er foreslått i verdipapirsentralloven § 4-5. I tillegg foreslår departementet at formidlere underlegges tilsvarende bestemmelser om tilsyn og administrative sanksjoner som forvaltere.

Allmennaksjeloven gjelder på sin side primært de sentrale rettigheter og plikter mellom selskapet og aksjeeiere. Departementet har foreslått at rettigheter og plikter som omhandler forholdet mellom selskapet og formidlere, reguleres i allmennaksjeloven, se blant annet punkt 5.2.5 om rett og plikt til å opplyse om aksjeeieres identitet og punkt 8.5 om selskapets plikt til å sende opplysninger til formidlere. Bestemmelsene foreslått i dette kapittel 10 har imidlertid et noe videre anvendelsesområde enn allmennaksjelovens virkeområde. Forslaget omhandler blant annet forholdet mellom formidler og aksjeeier. Etter forslaget får formidler en plikt overfor aksjeeier, og aksjeeier en rett overfor formidler. Etter departementets vurdering er det ikke naturlig at forholdet mellom to tredjemenn reguleres med hjemmel i aksjelovgivningen.

SRD II forutsetter bestemmelser om sanksjonering av overtredelse av formidlers plikter. De skal være effektive, proporsjonale og avskrekkende, se punkt 10.5.2. Departementet foreslår at formidlere skal underlegges tilsyn, og at Finanstilsynet kan gi pålegg om retting eller overtredelsesgebyr ved overtredelse av pliktene. Etter departementets vurdering er dette bestemmelser av offentligrettslig karakter, som ikke naturlig hører hjemme i aksjelovgivningen. Verdipapirsentralloven har på sin side allerede slike bestemmelser.

Allmennaksjeloven gjelder for norske allmennaksjeselskaper, jf. § 1-1 første ledd. Det er blant annet krav til at selskapet har forretningskontor i Norge, se forutsetningsvis § 2-2 første ledd nr. 3. Allmennaksjelovens virkeområde er med andre ord snevrere enn direktivforpliktelsene etter SRD II. Loven gjelder ikke for andre selskapsformer, eller for tilsvarende selskapsformer som har forretningskontor utenfor Norge. Om formidlers plikter skal vedtas med hjemmel i allmennaksjeloven, forutsetter det en tilsvarende utvidelse av virkeområdet som er foreslått i verdipapirsentralloven. Etter departementets vurdering er derfor verdipapirsentralloven et mer egnet sted for regulering av formidlers plikter.

Departementet foreslår på bakgrunn av det ovenstående at hovedvekten av formidleres plikter reguleres i verdipapirsentralloven og i forskrift gitt i medhold av loven. Departementet foreslår forskriftshjemmel i verdipapirsentralloven § 4-5 tredje ledd som gir departementet hjemmel til å blant annet fastsette virkeområde for formidlere i forskrift.

Overgangsbestemmelser

Verdipapirregisteret ASA har i sitt høringsinnspill kommentert behovet for overgangsregler. Verdipapirsentralloven trådte i kraft 1. januar 2020. Forskrift om overgangsregler til verdipapirsentralloven § 1 behandler foretak som hadde tillatelse som verdipapirregister etter den tidligere verdipapirregisterloven § 3-1. Disse skal fortsette sin virksomhet i tråd med verdipapirregisterloven frem til vedtak om tillatelse etter verdipapirsentralforordningen er truffet. Det samme gjelder for registerførere, oppgjørsdeltakere og innehavere av forvalterkontoer i slikt verdipapirregister. Departementet mener imidlertid at de nye bestemmelsene i verdipapirsentralloven om formidlere kan gjelde de nevnte foretakene allerede nå, uavhengig av når verdipapirsentralen får tillatelse etter verdipapirsentralforordningen. Forskriften om overgangsregler vil bli endret i samsvar med dette.

10.3 Formidleres plikter

10.3.1 Gjeldende rett

Formidlers plikt til å videreformidle informasjon mellom selskapet og aksjeeierne, samt til å bidra til identifisering av aksjeeier, er ikke særskilt regulert i gjeldende rett. Det er imidlertid bestemmelser i allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven som omhandler forvalters plikt til å gi selskapet eller offentlig myndighet opplysninger om identiteten til eiere av de aksjer forvalteroppdraget omfatter, se punkt 5.2.1.

10.3.2 Endringsdirektivets krav

Formidlernes plikter knyttet til opplysninger om aksjeeiers identitet følger av SRD II artikkel 3a, og er beskrevet i punkt 5.2.2.

Plikt til å formidle annen informasjon enn opplysninger om aksjeeiere mellom selskapet og aksjeeierne etter SRD II følger av artikkel 3b.

Europakommisjonen har hjemmel til å fastsette utfyllende krav til opplysninger som skal utveksles, samt format og frister, jf. artikkel 3b nr. 6. Slike krav er fastsatt i gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212. Departementet viser til punkt 2.3 for nærmere gjennomgang av forordningen.

10.3.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotat at hovedvekten av formidleres plikter skal reguleres i forskrift. Departementet foreslo blant annet plikt for formidlere til å formidle opplysninger om aksjeeiers identitet og til å videreformidle opplysninger mellom selskapet og aksjeeier. Sistnevnte forslag ble foreslått inntatt i verdipapirsentralloven ny § 4-5 annet ledd.

10.3.4 Høringsinstansenes syn

Departementet har ikke mottatt høringsinnspill til formidleres plikt til å formidle informasjon mellom selskapet og aksjeeierne. Se imidlertid punkt 6.2.4 som behandler høringsinnspill fra VPS med oppfordring om å vurdere nærmere hvilken informasjon som skal offentliggjøres om aksjeeiere, og som dermed må formidles til selskapene.

10.3.5 Departementets vurdering

Formidling av opplysning om aksjeeiers identitet

Formidleres plikt til å formidle opplysninger om aksjeeiers identitet er foreslått regulert i forskrift. Departementet behandler derfor ikke forslaget nærmere her.

Departementet foreslår imidlertid å klargjøre forvalteres opplysningsplikt etter verdipapirsentralloven § 4-4 fjerde ledd. Som redegjort for i punkt 5.2.1, har forvaltere opplysningsplikt også når det er flere ledd med formidlere mellom selskapet og aksjeeier. Denne plikten kommer imidlertid ikke direkte til uttrykk i lovens ordlyd. Departementet foreslår derfor at lovens ordlyd utvides til å inkludere også tilfeller hvor det er flere ledd av formidlere mellom selskapet og aksjeeier. Dette kan bidra til å klargjøre at forvalter har et selvstendig ansvar for å innhente opplysninger om eierne av de aksjene forvalteroppdraget omfatter. Overtredelse av plikt til å gi opplysninger om aksjeeiers identitet kan medføre overtredelsesgebyr etter verdipapirsentralloven § 11-9 første ledd, se nærmere i punkt 10.5.5.

Formidling av informasjon mellom selskapet og aksjeeier

Departementet foreslår at formidlere skal ha plikt til å formidle informasjon mellom selskapet og aksjeeier. Tilgang på rett informasjon til rett tid er en forutsetning for aktivt aksjeeierengasjement. Departementet foreslår at plikten inntas i verdipapirsentralloven ny § 4-5 annet ledd.

Formidlers øvrige plikter

I tråd med forslaget i høringsnotatet, foreslår departementet at formidlers plikter i all hovedsak skal reguleres i forskrift. Departementet foreslår at blant annet følgende kan reguleres i forskrift: oppbevaringsplikt, registreringsplikt, opplysnings- og videreformidlingsplikt, plikt til å tilrettelegge for utøvelse av aksjeeierrettigheter, formater, tidsfrister, gebyrer mv., og unntak fra taushetsplikt. I tillegg foreslås det at reglene om gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. formidleren krever.

Det foreslås en forskriftshjemmel i verdipapirsentralloven ny § 4-5 tredje ledd.

10.4 Oppbevaring av personopplysninger

10.4.1 Gjeldende rett

Det er ikke bestemmelser som særskilt regulerer oppbevaring av personopplysninger for formidlere.

10.4.2 Endringsdirektivets krav

SRD II artikkel 3a nr. 4 stiller krav til maksimal oppbevaringstid for personopplysninger formidler behandler for å oppfylle pliktene etter artikkel 3a. Behandlingsformålet etter bestemmelsen er å identifisere aksjeeier, for at selskapet kan kommunisere direkte med aksjeeierne. Dette er ment å tilrettelegge for aksjeeiernes utøvelse av aksjeeierrettigheter. Bestemmelsen setter en tidsfrist for hvor lenge formidler kan oppbevare personopplysningene. Tidsfristen er 12 måneder etter at de ble klar over at en person ikke lenger er aksjeeier. Kravet om maksimal lagringstid etter SRD II er ikke til hinder for at det i annet regelverk kreves lengre lagringstid, se artikkel 3a nr. 4 tredje ledd.

10.4.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo hjemmel til å gi forskrift om bl.a. formidleres oppbevaring av personopplysninger. Det ble foreslått at bestemmelsen ble inntatt i verdipapirsentralloven ny § 4-5 tredje ledd.

10.4.4 Departementets vurdering

Departementet opprettholder forslaget i høringsnotatet. Ingen av høringsinstansene har kommentert forslaget. Se forslaget til ny § 4-5 tredje ledd og merknaden til bestemmelsen.

For øvrig vises det til omtalen av oppbevaring av personopplysninger i punkt 5.3 og 6.4.

10.5 Administrative tiltak og sanksjoner

10.5.1 Gjeldende rett

Formidlernes virksomhet er ikke regulert av gjeldende rett. Lovverket oppstiller imidlertid plikter og sanksjoner for forvaltere i verdipapirsentralloven § 4-3. Verdipapirsentralen kan godkjenne banker, verdipapirforetak, verdipapirsentraler og enkelte andre foretakstyper som forvaltere, jf. verdipapirsentralloven § 4-3. I særlige tilfeller kan Finanstilsynet gi tillatelse til andre forvaltere. Se omtale i Prop. 7 L (2018–2019) kapittel 14. Forvaltere av aksjer i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper må ha godkjenning fra Finanstilsynet etter allmennaksjeloven § 4-10. Finanstilsynet kan kreve sperret kontoen til forvalter som ikke oppfyller kravene i verdipapirsentralloven § 4-3, jf. § 11-7 første ledd. Tilsvarende dersom forvalter ikke oppfyller opplysningsplikten etter verdipapirsentralloven § 4-4 fjerde ledd, jf. § 11-7 annet ledd.

Finansdepartementet kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter der forvalter ikke oppfyller kravene etter § 4-3, jf. § 11-7 tredje ledd. Allmennaksjeloven har tilsvarende bestemmelser, jf. allmennaksjeloven § 4-10 sjette ledd. Forskriftshjemlene er ikke benyttet.

10.5.2 Endringsdirektivets krav

For å sikre at forpliktelsene etter SRD II gjennomføres i praksis, bør brudd på forpliktelsene sanksjoneres, jf. SRD II fortalen punkt 50.

Etter endringsdirektivet artikkel 14b skal medlemsstatene fastsette regler om tiltak og sanksjoner for brudd på nasjonale bestemmelser vedtatt i henhold til endringsdirektivet, og treffe alle nødvendige tiltak for å sikre at de gjennomføres. Tiltakene og sanksjonene skal være effektive, forholdsmessige og avskrekkende. Direktivet angir ikke hvilke tiltak og sanksjoner som kreves. Medlemsstatene står derfor fritt til å vedta sanksjoner og tiltak innenfor SRD IIs rammer.

10.5.3 Forslaget i høringsnotatet

Departementet foreslo i høringsnotatet at formidlere skal underlegges tilsyn av Finanstilsynet. Finanstilsynet fører tilsyn med at verdipapirsentralloven overholdes, jf. § 11-1 annet ledd, og det var derfor ikke behov for ny hjemmel. Departementet foreslo at overtredelse av plikter etter loven sanksjoneres med overtredelsesgebyr. Departementet vurderte at overtredelsesgebyr vil være en virkningsfull, proporsjonal og avskrekkende sanksjon ved overtredelse av formidlers plikter. Videre foreslo departementet at Finanstilsynet kan gi formidlere pålegg om retting. Departementet viste videre til at forvaltningslovens kapittel IX vil utfylle bestemmelsene.

10.5.4 Høringsinstansenes syn

Finanstilsynet tok i høringsinnspillet til etterretning forslag om deres tilsynsrolle. Tilsynet uttalte at dette vil kreve ressurser.

10.5.5 Departementets vurdering

Lovforslaget innebærer at formidlere får en rekke lovbestemte plikter. Pliktene som pålegges formidlerne skal blant annet sikre at selskapet får rett til opplysninger om sine aksjeeiere, og at aksjeeierne får opplysninger om selskapshendelser. Formålet med reglene er å tilrettelegge for økt engasjement fra aksjeeiere. Dette kan blant annet bidra til å forbedre både den finansielle og den ikke-finansielle prestasjonen til selskapet, se SRD II fortalen avsnitt 14.

For å oppnå formålet med reglene er det nødvendig å sikre at formidlernes plikter overholdes, og at det finnes effektive sanksjonsmidler ved overtredelse av pliktene. Effektive, avskrekkende og proporsjonale virkemidler er et krav etter SRD II artikkel 14b annet ledd.

Både selskapene og aksjeeierne kan gå til rettslige skritt mot formidlere som ikke oppfyller sine lovbestemte plikter. Dette vil i noen grad sikre formidlerne et insentiv til å følge regelverket. Etter departementets vurdering er dette imidlertid ikke tilstrekkelig til effektivt å sikre at regelverket overholdes.

Finanstilsynet fører i dag tilsyn med flere av de aktørene som i praksis driver formidlingsvirksomhet. Blant annet er norske forvaltere underlagt tilsyn av Finanstilsynet. Finanstilsynet har som offentlig tilsynsorgan en rekke virkemidler som kan bidra til effektiv oppfyllelse av regelverket. Eksempler på dette er pålegg om retting, overtredelsesgebyr og dagmulkt. Dette er et effektivt supplement til de rettslige virkemidlene private aktører har ved overtredelse. Der én aktør ikke oppfyller sine plikter som formidler, vil dessuten slike regler sikre mer effektive sanksjonsmuligheter enn om hver enkelt av de skadelidende må gå til rettslige skritt.

Departementet foreslår på denne bakgrunn at formidlere underlegges tilsyn av Finanstilsynet. I tillegg får Finanstilsynet hjemmel til å gi pålegg om retting og overtredelsesgebyr. Det foreslås også at eksisterende regler om forvaltere utvides slik at Finanstilsynet har samme virkemidler overfor både formidlere og forvaltere.

Formidlers plikter er foreslått inntatt i verdipapirsentralloven og forskrift til denne, se punkt 10.2.5. Tilsvarende gjelder enkelte nødvendige endringer i forvalteres plikter. Bestemmelser om Finanstilsynets tilsyn følger allerede av § 11-1 annet ledd. Det er derfor ikke behov for en ytterligere regulering.

Finanstilsynet har etter § 11-9 første ledd tredje punktum adgang til å ilegge forvaltere overtredelsesgebyr. For å gi Finanstilsynet hjemmel til å ilegge formidlere overtredelsesgebyr, foreslås det å tilføye brudd på § 4-5 i listen i verdipapirsentralloven § 11-9 første ledd tredje punktum.

Departementet foreslår videre ny § 11-5 tredje ledd hvor Finanstilsynet gis hjemmel til å gi forvalter eller annen formidler pålegg om retting ved brudd på plikter etter lov og forskrift gitt i medhold av lov. Formidlere og forvaltere som ikke etterkommer pålegg fra Finanstilsynet, kan i tillegg sanksjoneres ved daglig løpende mulkt, jf. finanstilsynsloven § 10 annet ledd.

For øvrig gjelder de utfyllende reglene i forvaltningsloven kapittel IX om administrative sanksjoner.

11 Samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutninger

11.1 Vurdering

Gjennomføring av direktiv (EU) 2017/828 (SRD II) og forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen) i norsk rett vil kreve lovendring. Det er dermed nødvendig med Stortingets samtykke til godkjennelse av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og 236/2020 i medhold av Grunnloven § 26 annet ledd.

EØS-komiteen vedtok 11. desember 2020 (beslutning nr. 235/2020) å endre EØS-avtalen vedlegg XXII (selskapsrett) ved å innlemme SRD II i EØS-avtalen, og Norge deltok i beslutningen med forbehold om Stortingets samtykke. EØS-komiteen vedtok 11. desember 2020 (beslutning nr. 236/2020) å innlemme gjennomføringsforordningen i EØS-avtalen, og Norge deltok i beslutningen med forbehold om Stortingets samtykke.

EØS-komitebeslutningene om innlemmelse av SRD II og gjennomføringsforordningen i EØS-avtalen, følger som trykte vedlegg til proposisjonen i uoffisiell norsk oversettelse. Tilsvarende gjelder uoffisielle norske oversettelser av rettsaktene som er omfattet av de samme EØS-komitebeslutningene.

Det bes på denne bakgrunn om Stortingets samtykke til innlemmelse av SRD II og gjennomføringsforordningen i EØS-avtalen, i samsvar med vedlagte beslutninger i EØS-komiteen.

11.2 Omtale av EØS-komiteens beslutninger

EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 om innlemmelse av SRD II i EØS-avtalen, inneholder en fortale og fire artikler med tekniske EØS-tilpasninger og sedvanlige bestemmelser om gyldigheten av den norske språkversjonen og ikrafttredelse av beslutningen.

I beslutningen tilpasses fristene i direktivet, slik at direktivets ikrafttredelse tilpasses ikrafttredelsen av EØS-komitebeslutningen.

EØS-komiteens beslutning nr. 236/2020 om innlemmelse av gjennomføringsforordningen i EØS-avtalen, inneholder en fortale og fire artikler med tekniske EØS-tilpasninger og sedvanlige bestemmelser om gyldigheten av den norske språkversjonen og ikrafttredelse av beslutningene.

11.3 Konklusjon og tilrådning

Både direktivet og forordningen er EØS-relevante og Nærings- og fiskeridepartementet anbefaler at Stortinget samtykker til godkjenning av innlemmelse av direktivet og forordningen med tilpasningstekst i EØS-avtalen.

12 Økonomiske og administrative konsekvenser

12.1 Forslagets formål og alternative løsninger

Ved endringer i selskapslovgivningen legger departementet vekt på at regelverket utformes slik at det innenfor bærekraftig rammer stimulerer til verdiskaping i næringslivet. I dette ligger blant annet at selskapslovgivningen skal legge til rette for effektive kapitalmarkeder, hvor kapital tilflyter verdiskapende prosjekter og selskaper. Selskapenes tilgang til utenlandsk kapital er av vesentlig betydning for norsk næringsliv. En viktig forutsetning for et effektivt norsk kapitalmarked er derfor at regelverket legger til rette for utenlandske investeringer i norske selskaper. Ved utforming av regelverket er det søkt å oppnå en god balanse mellom selskapenes kapitaltilgang og økonomiske og administrative byrder, aksjeeiernes innflytelse i norske selskaper, samt hensynet til åpenhet.

Departementet foreslår regler som skal styrke åpenhet om aksjeeiere og sikre økt innflytelse for aksjeeiere i norske aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper. Det foreslås endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven.

Proposisjonen gjennomfører blant annet forpliktelser etter endringsdirektiv (EU) 2017/828 (SRD II) til aksjonærrettighetsdirektivet 2007/36/EF, i norsk rett. I tillegg foreslås det forskriftsbestemmelser som gir hjemmel til å gjennomføre forordning (EU) 2018/1212 (gjennomføringsforordningen).

Forslag til gjennomføring av SRD II artikkel 3g, 3h, 3i, 9a, 9b og 9c ble behandlet i Prop. 135 L (2018–2019). Dette gjelder regler om institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, åpenhet om ledelsens lønn og annen godtgjørelse og transaksjoner mellom selskapet og dets nærstående. Forslagene i Prop 135 L (2018–2019) ble gjennomført ved endringslov 6. desember 2019 nr. 77.

I denne proposisjonen behandles SRD II artikkel 3a til 3e. Dette gjelder regler om identifikasjon av aksjeeiere, overføring av opplysninger mellom selskapet og aksjeeiere, samt tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter. Forslag til regler som gjennomfører krav i SRD II artikkel 3c nr. 2 om bekreftelse og kontroll med elektronisk stemmegivning på generalforsamlingen, er behandlet i Prop. L (2020–2021) om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav). Forslag til regler som gjennomfører krav i SRD II artikkel 3j om voteringsrådgivere, vil bli fremmet i en egen proposisjon til Stortinget. Det tas sikte på at dette skjer våren 2021.

EØS-avtalen innebærer at Norge har plikt til å gjennomføre SRD II og gjennomføringsforordningen i norsk rett. Departementet ser det derfor ikke som hensiktsmessig å skissere alternative løsninger eller foreta en full gjennomgang av kostnadene opp mot nytten av reglene. Forordningen er bindende i sin helhet, og skal gjennomføres «som sådan» i nasjonal rett, jf. EØS-avtalen artikkel 7 bokstav a. Det innebærer at forordningen skal gjøres gjeldende som norsk rett uten omskrivinger. Direktivet er et minimumsdirektiv, og gir nasjonalt handlingsrom på enkelte områder. Eksempelvis åpner SRD II artikkel 3a nr. 1 for at medlemsstatene kan fastsette at selskapers rett til å få opplysninger om identiteten til sine aksjeeiere, begrenses til bare å gjelde opplysninger om aksjeeiere som innehar mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettighetene i selskapet. Terskelen kan ikke overstige 0,5 prosent av aksjene eller stemmerettighetene. Der direktivet åpner for flere løsninger, har departementet i det enkelte tilfellet drøftet fordeler og ulemper ved å falle ned på en av løsningene.

Hovedvekten av forslagene i denne proposisjonen gjelder forvalterregistrerte aksjer. I norsk rett tillates forvalterregistrering av aksjer bare for utenlandske aksjeeiere. Et harmonisert regelverk i EØS kan gjøre det enklere for utenlandske aksjeeiere, formidlere og andre aktører å få oversikt over egne forpliktelser. Det legger også til rette for at selskapenes systemer for å overholde forpliktelsene kan utformes enhetlig. Dette kan etter departementets vurdering gjøre terskelen for å investere i norske selskaper lavere, og derfor være positivt for norske selskapers tilgang til utenlandsk kapital.

Den primære begrunnelsen for å tillate forvalterregistrering for utenlandske aksjeeiere er at dette forenkler utenlandske investorers mulighet til å investere i norske selskaper, noe som har betydning for selskapenes tilgang til utenlandsk kapital. Departementet foreslår regler som skal øke åpenheten om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer i norske selskaper. Departementet antar at enkelte institusjonelle investorer ønsker eller har krav om å plassere investeringer i markeder med høy grad av tillit og transparens. Forslagene vil bidra til økt transparens, noe som kan bidra til økt tillit til det norske markedet. Dette kan få positiv betydning for norske selskapers attraktivitet hos utenlandske investorer.

Mange investorer er forpliktet til å være aktive aksjeeiere på selskapenes generalforsamling. Enkelte selskaper krever imidlertid at eiere av forvalterregistrerte aksjer midlertidig må omregistreres fra forvalterkonto til å bli innført i aksjeeierregisteret for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Dette utgjør både en kostnad for investorene, og kan virke som en praktisk hindring for deltakelse på generalforsamling. Praksisen kan derfor medvirke til redusert investeringsvilje i norske selskaper fra utenlandske investorer. Lav investeringsvilje kan medføre lavere likviditet i norske aksjer, og dermed ha negativ effekt på selskapenes mulighet til å hente kapital. Etter departementets vurdering vil forslaget til regler om deltakelse på generalforsamling for eiere av forvalterregistrerte aksjer både redusere kostnadene ved, og de praktiske hindrene for, deltakelse på generalforsamling. Dette kan bidra positivt til investeringsviljen i det norske kapitalmarkedet, og dermed forbedre selskapenes mulighet til å hente kapital. Effekten er ikke prissatt.

Forslaget vil i tillegg klargjøre gjeldende rett om adgangen for eiere av forvalterregistrerte aksjer til å utøve sine aksjeeierrettigheter. Dette kan redusere tvister eller uoverensstemmelser i tilknytning til generalforsamling, og dermed virke prosessdempende. Effekten er ikke prissatt.

12.2 Konsekvenser for selskapene

Forslagene vil innebære noe økte administrative byrder for noterte og unoterte allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral.

Departementet foreslår bestemmelser som gjennomfører, eller gir hjemmel til å gjennomføre, kravene til kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer i SRD II og gjennomføringsforordningen. Forslaget sikrer blant annet at utenlandske aksjeeiere får meldinger mv. fra selskapet på standardisert måte innenfor de nærmere angitte fristene som følger av direktivet. Forslaget vil medføre investerings- og driftskostnader for selskapene. Effekten er ikke prissatt.

Flere av forslagene kan etter departementets vurdering ha positiv effekt på selskapenes konkurranseevne. Det foreslås enklere og mer forutsigbare regler knyttet til utøvelse av rett til å delta og stemme på generalforsamlingen for eiere av forvalterregistrerte aksjer. Forslaget til regler om identifikasjon av aksjeeiere, samt plikt til å videreformidle opplysninger mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan forbedre selskapenes mulighet for dialog med sine aksjeeiere. Det kan eksempelvis ha betydning ved kapitalinnhentinger. Samlet legger departementet til grunn at forslagene vil medvirke til bedre rammebetingelser for utenlandske investeringer i norske selskaper. Effekten er ikke prissatt.

Forslaget til ny teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne i allmennaksjeloven, samt forslaget om at aksjeeiernes digitale adresse skal innføres i aksjeeierregisteret, åpner for økt bruk av digital kommunikasjon mellom allmennaksjeselskap og dets aksjeeiere. Forslagene gjør at meldinger mv. fra selskapet til aksjeeierne kan sendes digitalt. Bruk av elektronisk kommunikasjon kan være tids- og ressursbesparende for selskapene. Blant annet kan det redusere eller fjerne selskapenes utgifter knyttet til porto ved innkalling til generalforsamlinger. Effekten er ikke prissatt. Kravene til utsteders kommunikasjon med øvrige aksjeeiere i noterte selskaper i verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd, gjelder i tillegg til kravene i allmennaksjeloven. Noterte selskaper vil derfor fortsatt måtte innhente uttrykkelig samtykke fra aksjeeierne dersom elektronisk kommunikasjon skal benyttes. Forslaget om teknologinøytral hovedregel om kommunikasjon i allmennaksjeloven vil derfor ikke per nå få praktisk betydning for noterte selskaper.

Departementet har foreslått enkelte endringer i reglene knyttet til gjennomføring av generalforsamling. Samlet vurderer departementet at forslagene vil medføre økt forutsigbarhet og bidra til økt deltakelse på generalforsamling fra eiere av forvalterregistrerte aksjer. Som det fremgår ovenfor kan dette ha positiv betydning på selskapenes konkurransekraft.

Det foreslås å innføre en ny bestemmelse om registreringsdato. Bestemmelsen innebærer at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamling kan delta og stemme på vegne av aksjene i generalforsamlingen. Forslaget gjennomfører for noterte selskaper krav etter direktiv 2007/36/EF (aksjonærrettighetsdirektivet, SRD I). Forslaget skal blant annet tilrettelegge for økt mulighet med kontroll av aksjeeierne i forkant av generalforsamlingen. I tillegg foreslås det at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet forhåndsmelding innen tre virkedager før generalforsamlingen, for å delta og stemme på generalforsamlingen. Investering i tjenester eller tekniske systemer for kommunikasjon og registrering av forhåndsmeldinger kan innebære kostnader for selskapene. Krav til meldinger følger av gjennomføringsforordningen, og må innføres av alle aktører i EØS. Innføringen av harmoniserte krav til meldinger kan bidra til en økt automatisering av prosessen rundt generalforsamling og kommunikasjon med selskapets aksjeeiere. Dette kan gi kostnadsbesparelser for selskapene.

Forslagene om registreringsdato og forhåndsmelding vil gjøre det lettere for eiere av forvalterregistrerte aksjer å delta på generalforsamlingen. Dette kan bidra positivt til investeringsviljen i det norske kapitalmarkedet, og dermed forbedre selskapenes mulighet til å hente kapital. Effekten er ikke prissatt.

Departementet har foreslått enkelte endringer i kravene til innkalling til generalforsamling. Bestemmelsene skal sikre at det fremgår klart av innkallingen hvilket tidspunkt som gir stemmerett, samt eventuelle krav knyttet til deltakelse for aksjeeierne. Det vurderes at forslagene ikke vil medføre nevneverdige økte økonomiske eller administrative byrder for selskapene.

Enkelte forslag går ut over minimumskravene i SRD II. Som eksempel vil unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer også få nye plikter. Disse selskapene må investere i teknisk utstyr eller tjenester for å sende meldinger til aksjeeierne i samsvar med krav i SRD II og gjennomføringsforordningen. Dette vil innebære en økonomisk og administrativ byrde for selskapene. Ved vurderingen har fordelene slik kommunikasjon gir for utenlandske aksjeeiere og formidlere, både med hensyn til effektivitet og forutsigbarhet, blitt tillagt avgjørende vekt. Effektene av forslagene er ikke prissatt.

Særlig om åpenhet om aksjeeiere

Departementet foreslår i kapittel 6 nye regler om åpenhet om aksjeeiere. Det foreslås at enhver kan be om innsyn i opplysninger om hvem som eier forvalterregistrerte aksjer. I tillegg foreslås en bestemmelse som gir hjemmel til å gi forskrift om plikt for allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer, periodisk å offentliggjøre opplysninger om sine aksjeeiere. Det foreslås også at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen.

Forslagene er begrunnet i hensynet til åpenhet rundt eier- og maktforholdene i norske selskaper. Departementet vurderer at forslagene kan gi det norske markedet et konkurransefortrinn for investorer og kontraktsparter som søker økt åpenhet. Offentliggjøring av aksjeeiere kan i noen tilfeller medføre at enkelte investorer ikke vil investere i norske selskaper. Dette kan gjelde investorer som ikke ønsker offentlighet rundt transaksjoner og eierskap, også hvor det ikke foreligger ulovlige forhold.

Forslaget om innsynsrett i hvem som eier forvaltningsregistrerte aksjer kan medføre økonomiske og administrative kostnader knyttet til å innhente, sammenstille og utlevere opplysningene. Kostnadene kan variere. Departementet har foreslått at selskapene kan kreve å få dekket de faktiske kostnadene forbundet med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Tilsvarende gjelder etter nåværende regler om innsyn i aksjeeierboken og aksjeeierregisteret. Forslaget vil etter departementets vurdering ikke medføre økte administrative eller økonomiske byrder for selskapene.

I selskaper med mange unike aksjeeiere, eller med mange formidlerledd, kan de faktiske kostnadene forbundet med å innhente, sammenstille og utlevere opplysningene bli betydelige. I ytterste konsekvens kan kostnadsnivået innebære en faktisk begrensning i innsynsretten. For å sikre allmennheten kostnadsfri tilgang til opplysninger om hvem som er eiere i norske selskaper, herunder eiere av forvalterregistrerte aksjer, foreslår departementet hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over sine aksjeeiere. Dette omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det foreslås at forskriftshjemmelen skal gjelde overfor allmennaksjeselskaper, samt for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Departementet antar at offentliggjøring bør skje mer enn én gang i året for å ivareta allmennhetens behov for tilgang til aksjeeieropplysninger. Hvor ofte oversikten skal offentliggjøres, vil bli vurdert nærmere ved utarbeidelse av forskriftsbestemmelser. Dersom oversikten skal offentliggjøres på selskapenes internettsider, vil dette innebære kostnader knyttet til faktisk drift av nettsiden og oppdateringer ved endring av informasjonen. Disse kostnadene antas å være beskjedne.

Endelig foreslår departementet at noterte selskaper skal offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeierne som deltar på generalforsamling på selskapets nettside, innen femten dager etter generalforsamling. Departementet vurderer at forpliktelsen kan oppfylles uten nevneverdige økonomiske og administrative byrder for selskapene. Departementet viser til at selskapene etter nåværende regler skal utarbeide en fortegnelse over møtende aksjeeiere på generalforsamlingen. I tillegg har noterte selskaper allerede plikt til å offentliggjøre avstemningsresultatene fra generalforsamlingen på sine nettsider.

Samlet vil forslagene om åpenhet kunne medføre noen økte økonomiske og administrative byrder for selskapene. Effekten av forslagene er ikke prissatt.

Selskapene bør gis rimelig tid til å få på plass systemer før nye bestemmelser om innsyn i og offentliggjøring av aksjeeieropplysninger trer i kraft. Departementet foreslår å regulere nærmere krav til innsynsretten i forskrift. Forslag til forskriftsbestemmelser om innsynsrett og om offentliggjøring vil bli sendt på offentlig høring. Lovbestemmelsen om innsynsrett kan først tre i kraft når forskriftsbestemmelser er utarbeidet.

12.3 Konsekvenser for forvaltere, formidlere og utenlandske aksjeeiere

Lovforslaget oppstiller krav til at eiere av forvalterregistrerte aksjer må gi selskapet forhåndsmelding for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Departementet er kjent med at det har vært en praksis at selskaper, for at aksjeeierne skal være møte- og stemmeberettiget på generalforsamling, krever at slike aksjeeiere midlertidig omregistrerer aksjeinnehavet sitt fra forvalterkonto til en egen konto i aksjeeierregisteret. Dette har en kostnad for aksjeeierne, formidlere og forvaltere, herunder ved etablering av et kontoforhold i en verdipapirsentral og for gjennomføring av anti-hvitvaskingstiltak ved etablering av kontoforholdet. Et krav om forhåndsmelding vil gjøre det unødvendig å videreføre praksisen med omregistrering, og kan derfor redusere de økonomiske og administrative byrdene for aksjeeiere, formidlere og forvaltere. Forslaget innebærer at forhåndsmeldinger kan sendes i samsvar med standardiserte krav i SRD II og gjennomføringsforordningen. Dette vil redusere behov for manuell saksbehandling av slike meldinger. Samlet vil forslaget gi økte muligheter for at eiere av forvalterregistrerte aksjer kan delta og stemme på generalforsamling, samtidig som kostnadene forbundet med dette reduseres. Effekten er ikke prissatt.

SRD II og gjennomføringsforordningen pålegger formidlere å overføre opplysninger mellom selskapet og aksjeeier, herunder meldinger mv. fra selskapet til aksjeeier og forespørsler om identifisering av aksjeeier. Overføring av informasjon skal skje uten opphold og ved bruk av standardiserte format. Departementet antar at forvaltere og andre formidlere må investere i systemer og innarbeide rutiner for å overholde kravene i SRD II og gjennomføringsforordningen. Departementet har ikke grunnlag for å vurdere kostnadene knyttet til nødvendige investeringer. Siden kravene til overføring av informasjon er standardisert innen EØS ved gjennomføringen av SRD II, er dette investeringer aktørene måtte foretatt uavhengig av norske regler. Forslaget om at formidleres plikter skal gjelde også for unoterte allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral, vil derfor etter departementets vurdering ikke medføre vesentlige merkostnader for disse. Innføring av standardiserte meldinger mellom selskapet og eiere av forvalterregisterte aksjer kan også medvirke til mer effektiv kommunikasjon og reduserte kostnader forbundet med å håndtere meldingene. Effekten er ikke prissatt.

Departementet har i tillegg foreslått regler som går ut over minimumskravene i SRD II. Det gjelder forslaget om rett til innsyn i opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det gjelder også forslaget om hjemmel til å gi forskrift om at allmennaksjeselskaper, samt aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral, periodisk skal offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet.

Forvaltere og andre formidlere vil få noe økte kostnader forbundet med identifisering av aksjeeiere. Forvaltere har etter nåværende regler plikt til å opplyse hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det. Om nødvendig må forvalter sikre seg grunnlag for at også andre formidlere i formidlerkjeden ned til aksjeeier gir slike opplysninger til forvalter. Departementet har foreslått at selskapet kan kreve å få dekket de faktiske kostnadene forbundet med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Forslagene vil etter departementets vurdering ikke medføre økte administrative eller økonomiske byrder for forvaltere, formidlere og aksjeeiere.

Når det gjelder forslaget om hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, kan slik forskriftsregulering medføre økte administrative eller økonomiske byrder for forvaltere og formidlere. Dette kan medføre at investeringer i norske selskaper blir dyrere for nåværende eller potensielle investorer. For øvrig har ikke departementet grunnlag for å tallfeste kostnadene forbundet med forslaget. Effektene av forslaget er ikke prissatt.

12.4 Konsekvenser for offentlig forvaltning

Forslagene vil ikke medføre vesentlige økte kostnader for offentlig forvaltning. Eventuelle økte kostnader for offentlige myndigheter som følge av forslagene dekkes innenfor gjeldende budsjettrammer.

Flere av forslagene bidrar til å forenkle og klargjøre reglene knyttet til forvalterregistrerte aksjer. Ved utforming av forslagene til lovbestemmelser er det lagt avgjørende vekt på regler som tilrettelegger for kontroll og mulighet for identifikasjon. Utenlandske investorer er sikret deltakelse på generalforsamling, og selskapene får tid til å føre nødvendig kontroll med aksjeeiernes identitet før generalforsamlingen åpnes. Det foreslås regler som gir økt transparens og åpenhet om eierskap til aksjer i norske selskap og om deltakelse på generalforsamling. Samlet kan reglene etter departementets vurdering medvirke til å redusere tvister eller uoverensstemmelser i tilknytning til generalforsamling, og dermed virke prosessdempende. Effekten er ikke prissatt.

Forslagene om økt åpenhet om aksjeeiere kan bedre offentlige myndigheters mulighet for kontroll, herunder i tilknytning til skattespørsmål, og dermed bidra til å motvirke skatteunndragelse og annen økonomisk kriminalitet.

Det er foreslått at Finanstilsynet skal føre tilsyn med formidlere. Selv om de fleste formidlere i praksis allerede er under tilsyn av Finanstilsynet, vil forslaget innebære nye oppgaver for Finanstilsynet. Dette vil kreve ressurser. Det antas imidlertid at merarbeidet ikke blir stort for Finanstilsynet. Kostnadene ved tilsynet kan utliknes på formidlerne etter bestemmelsene i finanstilsynsloven § 9.

13 Merknader til de enkelte bestemmelsene i lovforslaget

13.1 Endringer i aksjeloven

Til § 1-7

Nytt tredje ledd fastsetter at allmennaksjeloven § 1-8 gjelder for meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Nytt fjerde ledd viderefører nåværende tredje ledd.

Til § 4-4

Paragrafen gjelder registrering av aksjer i en verdipapirsentral. Etter bestemmelsen kan aksjeselskaper bestemme i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral. Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder enkelte av bestemmelsene i allmennaksjeloven.

Første ledd viderefører nåværende § 4-4 første og annet punktum.

Nytt annet ledd første punktum viderefører nåværende § 4-4 tredje punktum, med en mindre språklig justering. Nytt annet punktum fastsetter at allmennaksjeloven § 4-5 om offentlighet om aksjeeiere gjelder for aksjeselskaper med aksjene registrert i en verdipapirsentral. Allmennaksjeloven § 4-5 nye annet, tredje og femte ledd om innsynsrett i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, om plikt til å oppbevare opplysninger om slike aksjeeiere, samt om hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, gjelder likevel bare for aksjeselskaper med forvalterregistrerte aksjer. Begrepet «selskaper med forvalterregistrerte aksjer» innebærer at selskapet faktisk må ha slike aksjeeiere. Selskapene må selv kontrollere om det er innført forvaltere i aksjeeierregisteret.

I nytt tredje ledd fastsettes at visse bestemmelser i allmennaksjeloven om gjennomføring av generalforsamling gjelder for aksjeselskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral.

Etter tredje ledd første punktum bokstav a og b omfatter dette allmennaksjeloven § 5-2 første ledd om registreringsdato og § 5-3 om forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen. Det vises til merknadene til disse bestemmelsene.

Tredje ledd første punktum bokstav c fastsetter at det i innkallingen til generalforsamlingen skal opplyses om tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-10 første ledd tredje og fjerde punktum. Kravet innebærer blant annet at det i innkallingen skal opplyses om at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Etter tredje ledd første punktum bokstav d er innkallingsfristen til generalforsamling to uker, til forskjell fra aksjelovens hovedregel om en ukes innkallingsfrist.

Det følger av tredje ledd annet punktum at første punktum bokstav c og d kan fravikes etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling i aksjeloven § 5-7.

Til § 4-5

Paragrafen gjelder krav til aksjeeierbok.

Annet ledd viderefører nåværende krav om hvilke opplysninger som skal innføres i aksjeeierboken. Det gjøres visse språklige endringer og tydeliggjøres at det for aksjeeiere som er juridiske personer, skal innføres organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer i aksjeeierboken.

13.2 Endringer i allmennaksjeloven

Til § 1-7

Det foreslås en ny paragraf som regulerer kommunikasjonsmåten mellom selskapet og aksjeeierne. Bestemmelsen gjelder bare for meldinger mv. som gis i medhold av allmennaksjeloven. Med «meldinger mv.» menes all kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne som gis i medhold av allmennaksjeloven. Dette innebærer at § 1-7 vil gjelde for det som blant annet betegnes som varsler, informasjon, meldinger, dokumenter, underretninger og liknende. Bestemmelsen erstatter § 18-5. Forslaget er nærmere behandlet i punkt 7.4.

Paragrafen gjelder for allmennaksjeselskaper generelt. Selskapene kan være underlagt andre regler som stiller krav til kommunikasjon med aksjeeierne. Eksempelvis fastsetter verdipapirhandelloven § 5-9 sjette ledd at noterte selskaper bare kan bruke elektronisk kommunikasjon når meldinger mv. skal gis til en aksjeeier, dersom aksjeeieren uttrykkelig har godtatt dette.

Første ledd første punktum gjelder selskapets kommunikasjon med aksjeeierne. Den skal skje på den måten styret bestemmer, med mindre generalforsamlingen har bestemt noe annet. Annet punktum gjelder styrets plikt til å informere aksjeeierne om kommunikasjonsmåte dersom denne endres. Slik informasjon skal gis i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Dette vil gi aksjeeierne mulighet til å innrette seg, samt fremme innsigelser til kommunikasjonsmåten. I tredje punktum fremgår krav om at kommunikasjonsmåten styret velger ved sending av meldinger mv., skal være både «betryggende» og «hensiktsmessig». Ved vurderingen av om kravene er oppfylt, må styret blant annet se hen til selskapets behov for fleksibilitet og hensynet til ivaretakelse av aksjeeiernes interesser. Kravene må også sees i sammenheng med innholdet i meldingen som skal gis til aksjeeierne. Se mer om forslaget i punkt 7.4.2.

Annet ledd gjelder aksjeeiernes kommunikasjonsmåte med selskapet. Aksjeeierne kan alltid sende melding til selskapets registrerte forretningsadresse. Dersom selskapet har oppgitt en særskilt postadresse eller digital adresse, kan også slik adresse benyttes.

I tredje ledd gis departementet hjemmel til å gi forskrift med nærmere regulering av krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne.

Til § 1-8

Det foreslås en ny paragraf som gjelder for kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Bestemmelsen gjennomfører direktivkrav etter SRD II artikkel 3b. Forslaget er omtalt i kapittel 8.

Første leddførste punktum fastsetter at selskapets meldinger mv. etter allmennaksjeloven til eiere av forvalterregistrerte aksjer, for eksempel innkalling til generalforsamling, skal sendes til forvalter. Etter annet punktum trenger ikke selskapet å sende meldingen til forvalter, dersom meldingen er sendt direkte til eier av forvalterregistrerte aksjer.

Allmennaksjeloven har enkelte bestemmelser om at tredjeperson skal sende melding mv. til aksjeeiere. Etter første ledd tredje punktum kan tredjeperson i så tilfelle kreve at selskapet bistår med å sende melding mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Annet ledd pålegger forvalter og andre formidlere som definert i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd, å formidle meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Formidlingen skal skje «uten opphold». Er det flere formidlere i en formidlerkjede mellom selskapet og aksjeeieren, innebærer bestemmelsen plikt for hver enkelt formidler til å videreformidle meldingen uten opphold til neste formidler i kjeden eller til aksjeeier.

Tredje ledd gir departementet hjemmel til å fastsette forskrift med nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. som sendes mellom selskapet og eiere av forvalterregisterte aksjer. Dette omfatter blant annet krav til format og tidsfrister. Det kan også gis forskriftsbestemmelser om plikten til å videreformidle meldinger mv. etter annet ledd.

Til § 4-2

Tredje ledd foreslås opphevet. Dette har bakgrunn i forslaget om ny bestemmelse om registreringsdato i § 5-2 første ledd.

Til § 4-4

Paragrafen gjelder krav til aksjeeierregister.

Annet ledd nr. 4 videreføres i hovedsak, men med enkelte språklige endringer og presiseringer. Det foreslås innført krav til at digital adresse skal fremgå av aksjeeierregisteret. Forslaget er omtalt i punkt 5.2.5.3.

Nytt tredje ledd fastsetter at den som er innført i aksjeeierregisteret har rett til å kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger om seg blir rettet. Bestemmelsen er omtalt i punkt 5.3.

Til § 4-5

Paragrafen gjelder offentlighet om aksjeeiere i allmennaksjeselskaper. Bestemmelsen regulerer innsynsrett i aksjeeieropplysninger og oppbevaring av slike opplysninger. Den gir også hjemmel til å gi forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre opplysninger om aksjeeiere i selskapet. Bestemmelsen er omtalt i kapittel 6.

Første ledd første punktum viderefører nåværende første ledd første punktum om at aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Nytt annet punktum begrenser innsynsretten, slik at det ikke kan kreves innsyn i opplysninger om digitale adresser i aksjeeierregisteret. Bestemmelsen må sees i sammenheng med endringene i § 4-4 annet ledd nr. 4 og § 4-10 annet ledd, hvor det foreslås at aksjeeieres og eventuelle forvalteres digitale adresse skal innføres i aksjeeierregisteret. Forskriftshjemmelen i nåværende annet punktum flyttes til nytt fjerde ledd.

Nytt annet ledd første punktum gir enhver rett til innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Selskapet kan etter annet punktum kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet fra den som ber om innsyn. Selskapet kan ikke kreve et gebyr som overstiger de faktiske kostnadene forbundet med å innhente, sammenstille og utlevere opplysninger om eiere av forvalterregistrerte aksjer. Departementet kan i forskrift etter nytt fjerde ledd gi nærmere bestemmelser om størrelsen på gebyret, og hvilke kostnader som kan kreves dekket.

Har ikke selskapet opplysninger om hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer, må selskapet innhente disse for å oppfylle innsynskravet. Departementet kan i forskrift etter nytt fjerde ledd gi bestemmelser om frist for selskapet til å oppfylle plikten til å gi innsyn, samt om hvor oppdaterte slike opplysninger må være.

Nytt tredje ledd første punktum fastsetter at selskapet skal oppbevare opplysninger innhentet om aksjeeiere etter annet ledd i ti år. Oppbevaringsplikten omfatter enhver opplysning som er innhentet etter annet ledd. Bestemmelsen innebærer at selskapet skal slette opplysningene når oppbevaringsperioden utløper. Etter annet punktum kan offentlig myndighet kreve å få utlevert fra selskapet opplysninger som selskapet har oppbevart etter første punktum.

Nytt fjerde ledd første punktum gir departementet hjemmel til å fastsette forskrift med nærmere bestemmelser om innsynsretten etter første og annet ledd, herunder om frist for å gi innsyn og om betaling av gebyr. Annet punktum gir departementet hjemmel til å fastsette forskrift med nærmere bestemmelser om oppbevaring av aksjeeieropplysninger etter tredje ledd.

Nytt femte ledd første punktum gir departementet hjemmel til å fastsette forskrift om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet, som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. Begrepet «aksjeeiere» omfatter både aksjeeiere som er innført i aksjeeierregisteret og eiere av forvalterregistrerte aksjer. Annet punktum fastsetter at det i forskrift om offentliggjøring etter første punktum blant annet kan gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.

Til § 4-10

Paragrafen gir regler om forvalterregistrering. De foreslåtte endringene er omtalt i kapittel 5.

I første ledd første punktum foreslås en mindre språklig endring.

Endringen i annet leddførste punktum presiserer hvilke opplysninger som skal fremgå om forvalteren i aksjeeierregisteret ved forvalterregistrering. Endringene svarer til forslaget til allmennaksjeloven § 4-4 annet ledd nr. 4. Herunder skal forvalterens digitale adresse innføres i aksjeeierregisteret. Retten til innsyn i aksjeeierregisteret etter allmennaksjeloven § 4-5 gjelder ikke denne opplysningen. Se forslaget til allmennaksjeloven § 4-5 første ledd nytt annet punktum.

Fjerde ledd gjelder selskapets og offentlige myndigheters rett til å kreve opplysninger fra forvalter om hvem som eier de aksjer som forvalteroppdraget omfatter, antall aksjer som eies av den enkelte mv. Etter første punktum har forvalteren plikt til å både «innhente og utlevere» opplysninger om aksjeeierne. Endringen skal tydeliggjøre at forvalter også har plikt til å innhente opplysninger der aksjeeieren ikke er direkte kunde hos forvalteren. Forvalterens plikt gjelder uavhengig av antall ledd av formidlere mellom forvalter og aksjeeier. Det kan innebære at forvalter må sikre et rettslig grunnlag for å kunne innhente de aktuelle opplysningene fra andre formidlere i kjeden.

Forvalteren skal innhente og utlevere opplysningene «uten opphold». Det innebærer blant annet at forvalteren om nødvendig må følge opp formidlere.

Første punktum nye bokstav a til c lister opp opplysningene som forvalteren plikter å innhente og utlevere etter forespørsel fra selskapet eller en offentlig myndighet.

Fjerde ledd nytt annet punktum gir formidlere selvstendig plikt til å bistå med å innhente og overføre opplysningene nevnt i første punktum. Med formidler siktes det til definisjonen i verdipapirsentralloven ny § 4-5 første ledd.

Etter fjerde ledd første punktum er det forvalteren som skal utlevere aksjeeieropplysningene til selskapet eller offentlig myndighet. Etter nytt tredje punktum kan selskapet og offentlige myndigheter, i anmodningen til forvalter, kreve at opplysningene heller utleveres direkte fra formidleren som besitter opplysningene.

Nytt femte ledd gjelder behandling av opplysninger innhentet etter fjerde ledd. Første punktum gjelder oppbevaring av «personopplysninger». Begrepet sikter til definisjonen i forordning (EU) 2016/679 (GDPR) artikkel 4 nr. 1, jf. personopplysningsloven § 1. Etter bestemmelsen kan selskapet, forvaltere og formidlere ikke oppbevare personopplysninger i mer enn tolv måneder etter at den enkelte ble klar over at personen ikke lenger var aksjeeier i selskapet. Bestemmelsen innebærer en plikt til å slette personopplysningene ved tidsfristens utløp, med mindre annet følger av lov eller forskrift. Bestemmelsen regulerer ikke offentlige myndigheters oppbevaring av personopplysninger.

Femte ledd annet punktum gir aksjeeiere som er juridiske personer rett til å kreve innsyn i opplysninger om dem selv som selskapet har innhentet etter fjerde ledd, og til å kreve rettet ufullstendige eller uriktige opplysninger. For aksjeeiere som er fysiske personer gjelder personopplysningslovens bestemmelser om innsyn og retting. Dette er av pedagogiske hensyn tydeliggjort i tredje punktum.

Nåværende femte ledd blir nytt sjette ledd. Endringene i første punktum gir Kongen hjemmel til gi forskrift om forvalterens opplysningsplikt også overfor selskapet. Det tydeliggjøres også i bestemmelsen at hjemmelen til å gi forskrift om forvalterens plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene også gjelder overfor selskapet. I annet punktum gis forskriftshjemmel til å regulere formidleres opplysnings- og videreformidlingsplikt etter fjerde ledd. Forskriftshjemlene gir adgang til å fastsette nærmere bestemmelser om blant annet krav til format, tidsfrister mv. og om eventuelle gebyrer fra forvaltere eller formidlere.

Nåværende sjette ledd blir nytt syvende ledd. Henvisningen til femte ledd i bestemmelsen endres til sjette ledd. Endringen er en konsekvens av at nåværende femte ledd blir nytt sjette ledd.

Til § 4-15

Endringen i femte ledd er en konsekvens av forslagene om å ta inn en ny bestemmelse om registreringsdato i § 5-2 første ledd og å oppheve nåværende § 4-2 tredje ledd. Det vises til merknadene til disse bestemmelsene.

Til § 5-2

Paragrafen regulerer aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Bestemmelsen er omtalt i punkt 9.2.

Første ledd fastsetter at bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen) har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Begrepet virkedager er definert i § 18-4 første ledd nytt tredje punktum. Se merknaden til denne bestemmelsen. Hvem som er «aksjeeier» på registreringsdatoen, og som dermed har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, vil bero på de underliggende bestemmelsene i allmennaksjeloven. Dette gjelder blant annet allmennaksjeloven § 4-2 første ledd om vilkår for å utøve aksjeeierrettigheter ved aksjeoverdragelse, § 10-11 om rettigheter i nye aksjer ved kapitalforhøyelse og §§ 13-17 første ledd og 14-8 første ledd om henholdsvis fusjon og fisjon. Det avgjørende etter første ledd er at vedkommende er aksjeeier ved utløpet av registreringsdatoen. Det har ikke betydning for retten til å delta og stemme på generalforsamlingen om aksjene er avhendet etter registreringsdatoen. På samme måte innebærer bestemmelsen at en som erverver aksjer etter registreringsdatoen, ikke kan delta og stemme for aksjene på generalforsamlingen.

Nytt annet ledd viderefører nåværende første ledd. Begrepene «møte» og «møteretten» endres til «delta» og «retten til å delta på generalforsamlingen». Endringene er ment å likestille møter med fysisk deltakelse og møter som holdes ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Det vises til Prop. L (2020–2021) om endringer i foretakslovgivningen (gjennomføring av møter og geografiske tilknytningskrav).

Nåværende annet og tredje ledd blir nye tredje og fjerde ledd. I nytt fjerde ledd endres begrepet «møte» til «delta». Endringen er ment å likestille møter med fysisk deltakelse og møter som holdes ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Det vises til lovproposisjonen nevnt over.

Til § 5-3

Paragrafen gjelder krav til forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen. Bestemmelsen er nærmere omtalt i punkt 9.3.

Etter første ledd første punktum må eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, gi selskapet melding om dette på forhånd (forhåndsmelding). Bestemmelsen innebærer at eiere av forvalterregistrerte aksjer ikke kan delta og stemme på generalforsamlingen, med mindre kravene til forhåndsmelding er oppfylt. Det er bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen som har rett til å delta, jf. forslaget til § 5-2 første ledd. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Første ledd annet punktum åpner for å vedtektsfeste at øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet forhåndsmelding om dette. Med «øvrige aksjeeiere» menes aksjeeiere som ikke er eiere av forvalterregistrerte aksjer.

Annet ledd gjelder frist for å gi forhåndsmelding om å delta på generalforsamlingen etter første ledd. Etter første punktum må meldingen være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Det er aksjeeieren som bærer risikoen for at meldingen er mottatt av selskapet innen fristen. Fristen innebærer at meldingen må være mottatt av selskapet innen kl. 23:59:59 to virkedager før generalforsamlingen. Se nærmere om fristberegning av virkedager i forslaget til § 18-4 første ledd nytt tredje punktum og merknaden til denne bestemmelsen.

Annet ledd annet punktum fastsetter at styret har myndighet til å fastsette en senere frist for forhåndsmeldingen. Det betyr at styret kan fastsette en frist for forhåndsmeldingen som er nærmere generalforsamlingen i tid enn den lovbestemte fristen i første punktum. Styrets myndighet må utøves før innkalling sendes aksjeeierne. Etter at innkalling er sendt, har styret ikke lenger myndighet til å fravike den lovbestemte fristen i første punktum.

Virkningen av at en aksjeeier ikke sender forhåndsmelding innen fristen, er at vedkommende ikke kan delta og stemme på generalforsamlingen. Styret har ikke myndighet til å godta deltakelse fra aksjeeiere som ikke har sendt forhåndsmelding der dette er påkrevd, eller til å godta meldinger som selskapet har mottatt etter utløp av fristen for forhåndsmelding.

Frist for forhåndsmelding skal fremgå av innkallingen til generalforsamlingen. Se forslaget til § 5-10 første ledd nytt fjerde punktum. Det vises til merknaden til denne bestemmelsen.

Tredje ledd gir departementet hjemmel til å gi forskrift med nærmere bestemmelser om forhåndsmelding. Forskriften kan blant annet fastsette krav til format for forhåndsmeldinger og prosess for registrering av forhåndsmeldinger.

Til § 5-10

Paragrafen gir regler om innkalling til generalforsamlingen.

Første ledd nytt tredje punktum stiller krav om at det i innkallingen opplyses om tidspunktet for registreringsdatoen, jf. § 5-2 annet ledd, samt at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Med «tidspunktet for registreringsdatoen» menes den faktiske registreringsdatoen. Det er ikke tilstrekkelig å henvise i innkallingen til at registreringsdatoen er fem virkedager før generalforsamling.

Nytt fjerde punktum fastsetter at frist for forhåndsmelding etter § 5-3 skal fremgå av innkallingen. Kravet gjelder fristen for forhåndsmelding for eiere av forvalterregistrerte aksjer, og eventuelt for øvrige aksjeeiere dersom det er vedtektsfestet at også disse skal sende forhåndsmelding. Det vises til merknaden til § 5-3. Nåværende tredje punktum blir nytt femte punktum.

Fjerde ledd tredje punktum foreslås opphevet. Dette har bakgrunn i forslaget om å oppheve nåværende § 4-2 tredje ledd.

Til § 5-11 b

Paragrafen gir særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i noterte selskaper.

I første punktum foreslås det at begrepet «opptatt til notering» endres til «tatt opp til handel», for å tilpasse ordlyden til begrepsbruken i verdipapirhandelloven.

Endringen i nr. 1 innebærer at nåværende annet punktum oppheves.

Ny nr. 4 gjelder offentliggjøring av fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13. Etter første punktum skal selskapene offentliggjøre fortegnelsen på sine internettsider. Offentliggjøringen skal skje innen 15 dager etter generalforsamlingen. Annet punktum gir departementet hjemmel til å fastsette forskrift med nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.

Til § 18-4

Paragrafen gir regler om beregning av frister etter allmennaksjeloven.

Første ledd nytttredje punktum fastsetter at for frister som regnes i virkedager, skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke medregnes.

Til § 18-5

Bestemmelsen foreslås opphevet og erstattet av ny § 1-7.

13.3 Endringer i verdipapirsentralloven

Til § 4-4

Fjerde ledd oppstiller plikt for forvalter til å gi opplysninger om de reelle eierne på en forvalterkonto. Etter bestemmelsen skal forvalter gi opplysninger i samme omfang og på samme måte som verdipapirsentralen plikter å gi opplysninger etter § 8-3 første ledd eller annen lov. Endringen i fjerde ledd går ut på å tydeliggjøre at der det er flere ledd med forvaltere eller andre formidlere, plikter forvalteren å besørge innhenting av opplysninger om de reelle eierne.

Endringene i sjette ledd gjelder hva departementet kan gi nærmere regler om i forskrift når det gjelder forvaltere og forvalterkontoer. Dette inkluderer regler om opplysningsplikt, oppbevaringsplikt, videreformidlingsplikt, format og tidsfrist på meldinger, gebyrer mv. Departementet kan i tillegg gi forskriftshjemmel om unntak fra taushetsplikt.

Ved fastsettelse av regler om gebyr, fremgår det av bestemmelsen at reglene kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr, og krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. forvalteren krever.

Til § 4-5

Paragrafen er ny, og gjelder plikter for formidlere av aksjer. Bestemmelsen gjennomfører formidleres plikter etter direktiv (EU) 2017/828 (SRD II) artikkel 3a til 3c.

Første ledd definerer formidler. Etter bestemmelsen er en formidler en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, administrasjon av aksjer eller vedlikehold av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre. Vurderingen må tas med utgangspunkt i de oppgaver personen utfører på vegne av aksjeeieren eller andre.

Annet ledd oppstiller formidleres videreformidlingsplikt. Etter bestemmelsen skal formidlere formidle informasjon mellom aksjeeiere og utstedere. Plikten gjelder både for informasjon fra aksjeeier til utsteder, og informasjon fra utsteder til aksjeeier.

Tredje ledd fastsetter at departementet kan gi forskrift om formidlere som nærmere fastsetter virkeområde, oppbevaringsplikt, registreringsplikt, opplysnings- og videreformidlingsplikt mv.

Til § 11-5

Nytt tredje ledd gjelder Finanstilsynets adgang til å pålegge forvalter eller annen formidler retting dersom vedkommende opptrer i strid med lov, bestemmelser gitt med hjemmel i lov eller vilkår for tillatelse.

Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.

Til § 11-9

Første ledd tredje punktum er utvidet slik at Finanstilsynet har hjemmel til å ilegge overtredelsesgebyr ved overtredelse av formidleres plikter etter § 4-5.

Tilråding

Nærings- og fiskeridepartementet

tilrår:

At Deres Majestet godkjenner og skriver under et framlagt forslag til proposisjon til Stortinget om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen) og samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og 236/2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv (EU) 2017/828 og forordning (EU) 2018/1212.

Vi HARALD, Norges Konge,

stadfester:

Stortinget blir bedt om å gjøre vedtak til lov om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen) og vedtak om samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og 236/2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv (EU) 2017/828 og forordning (EU) 2018/1212 i samsvar med et vedlagt forslag.

A Forslag
til lov om endringer i aksjelovgivningen mv. (åpenhet om eierskap og deltakelse på generalforsamlingen)

I

I lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper gjøres følgende endringer:

§ 1-7 nytt tredje ledd skal lyde:

(3) For meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer gjelder allmennaksjeloven § 1-8.

Nåværende tredje ledd blir nytt fjerde ledd.

§ 4-4 skal lyde:

§ 4-4 Registrering av aksjer i en verdipapirsentral

(1) Det kan bestemmes i vedtektene at selskapets aksjer skal registreres i en verdipapirsentral som har tillatelse etter eller er anerkjent etter verdipapirsentralforordningen (forordning (EU) 909/2014). Det skal i så fall også fastsettes i vedtektene i hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert.

(2) Er selskapets aksjer registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om slik registrering for aksjene, herunder § 4-10 om forvalterregistrering. Det samme gjelder allmennaksjeloven § 4-5 om offentlighet om aksjeeiere, likevel slik at allmennaksjeloven § 4-5 annet, tredje og femte ledd bare gjelder for selskaper med forvalterregistrerte aksjer.

(3) For gjennomføring av generalforsamling i selskaper med aksjer registrert i en verdipapirsentral gjelder følgende særregler:

a) Reglene om registreringsdato i allmennaksjeloven § 5-2 første ledd gjelder tilsvarende.

b) Reglene om forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen i allmennaksjeloven § 5-3 gjelder tilsvarende.

c) Innkallingen til generalforsamlingen skal opplyse om tidspunktet for registreringsdato og frist for forhåndsmelding i samsvar med bestemmelsene i allmennaksjeloven § 5-10 første ledd tredje og fjerde punktum.

d) Innkallingen til generalforsamlingen skal være sendt senest to uker før møtet skal holdes, om ikke vedtektene setter en lengre frist.

Første punktum bokstav c og d kan fravikes etter reglene om forenklet generalforsamlingsbehandling, jf. § 5-7.

§ 4-5 annet ledd skal lyde:

(2) I aksjeeierboken skal aksjeeierne innføres i alfabetisk orden med angivelse av navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse.

II

I lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper gjøres følgende endringer:

Overskriften til avsnitt III i kapittel 1 skal lyde:

III. Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon, meldinger mv.

I avsnitt III skal nye § 1-7 og § 1-8 lyde:

§ 1-7 Meldinger mv.

(1) Selskapets meldinger mv. til aksjeeierne etter denne loven gis på den måten styret bestemmer. Styret skal informere aksjeeierne i rimelig tid før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk. Meldinger mv. skal gis på en betryggende og hensiktsmessig måte.

(2) Aksjeeiernes meldinger mv. til selskapet etter denne loven kan alltid sendes til selskapets forretningsadresse, og til digital adresse og postadresse som selskapet har oppgitt.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og aksjeeierne.

§ 1-8 Meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer

(1) Selskapets meldinger mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer etter denne loven skal sendes forvalteren. Dette gjelder ikke dersom meldingen er sendt direkte til slik eier. Tredjepersoner som etter denne loven plikter å sende melding mv. til eiere av forvalterregistrerte aksjer, kan kreve at selskapet bistår med dette.

(2) Forvaltere og andre formidlere som definert i verdipapirsentralloven § 4-5 første ledd, skal uten opphold videreformidle meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om krav til meldinger mv. mellom selskapet og eiere av forvalterregistrerte aksjer, herunder om format og tidsfrister, samt om videreformidling av meldinger mv. etter annet ledd.

§ 4-2 tredje ledd oppheves.

§ 4-4 annet ledd nr. 4 skal lyde:

4. aksjeeiernes navn, fødselsdato, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;

§ 4-4 nytt tredje ledd skal lyde:

(3) Den som er innført i aksjeeierregisteret har rett til å kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet.

§ 4-5 skal lyde:

§ 4-5 Offentlighet om aksjeeiere

(1) Aksjeeierregisteret skal være tilgjengelig for enhver. Dette gjelder likevel ikke opplysninger om digitale adresser.

(2) Enhver kan be selskapet om innsyn i hvem som er eiere av forvalterregistrerte aksjer i selskapet, og hvor mange aksjer hver enkelt eier. Selskapet kan kreve å få dekket sine faktiske kostnader i forbindelse med innsynskravet.

(3) Selskapet skal oppbevare opplysninger om aksjeeiere som er innhentet for å oppfylle innsynsretten etter annet ledd, i ti år. Dersom en offentlig myndighet krever det, plikter selskapet å utlevere opplysningene.

(4) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om innsynsrett etter første og annet ledd, herunder om frist for å gi innsyn og om betaling av gebyr. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om oppbevaring av opplysninger etter tredje ledd.

(5) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om plikt for selskaper til periodisk å offentliggjøre en oversikt over aksjeeiere i selskapet som skal være kostnadsfritt tilgjengelig for allmennheten. I forskriften kan det blant annet gis regler om hvilke opplysninger som skal offentliggjøres, hvordan og hvor ofte disse skal offentliggjøres, varighet for offentliggjøringen, begrensninger i offentliggjøringsplikten, samt oppbevaring av opplysninger.

§ 4-10 skal lyde:

§ 4-10 Forvalterregistrering

(1) En bank eller annen forvalter som er godkjent av Kongen, kan føres inn i aksjeeierregisteret i stedet for en utenlandsk aksjeeier når aksjene er tatt opp til handel på norsk regulert marked. Som utenlandsk aksjeeier regnes selskap registrert i utlandet, med mindre selskapets hovedkontor befinner seg her i riket, samt utenlandsk statsborger som ikke er bosatt her i riket. Kongen kan samtykke i forvalterregistrering av aksjer som tilhører utenlandske aksjeeiere også i andre tilfeller enn nevnt i første punktum. En annen verdipapirsentral kan etter forskrift gitt av Kongen opprette et delregister som føres inn i aksjeeierregisteret på vegne av aksjeeier. § 4-5 gjelder tilsvarende for delregisteret. Selskapet kan vedtektsfeste at aksjene i selskapet ikke skal kunne forvalterregistreres.

(2) Aksjeeierregisteret skal inneholde opplysninger om forvalterens navn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digitale adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse og at denne er forvalter av aksjene. Det skal også fremgå hvor mange aksjer forvalteroppdraget til enhver tid omfatter.

(3) En forvalter kan ikke utøve andre rettigheter i selskapet enn retten til å motta utbytte​ eller andre utdelinger på de aksjer forvalteroppdraget omfatter, herunder tildeling av nye aksjer ved kapitalforhøyelse. Forvalteren har fullmakt til å motta slike utdelinger.

(4) Dersom selskapet eller en offentlig myndighet krever det, plikter forvalteren uten opphold å innhente og utlevere opplysninger om:

a) aksjeeiernes navn, digital adresse og bostedsadresse, eller – for juridiske personer – foretaksnavn, organisasjonsnummer eller lignende identifikasjonsnummer, digital adresse, forretningsadresse og eventuelt postadresse;

b) antall aksjer som eies av den enkelte aksjeeier; og

c) i den utstrekning det anmodes om det, eventuell aksjeklasse og ervervsdato.

Dersom det er flere ledd med formidlere, skal anmodning og opplysninger etter første punktum videreformidles uten opphold mellom formidlerne. Selskapet og offentlige myndigheter kan i anmodningen kreve at opplysningene utleveres direkte av den formidleren som besitter opplysningene.

(5)Selskapet, forvaltere og formidlere kan oppbevare personopplysninger som er innhentet etter fjerde ledd, i inntil tolv måneder etter at de ble klar over at vedkommende ikke lenger er aksjeeier, med mindre annet følger av lov eller forskrift med hjemmel i lov. Aksjeeiere som er juridiske personer, kan kreve innsyn i opplysninger selskapet har innhentet etter fjerde ledd, og kan kreve at ufullstendige eller uriktige opplysninger blir rettet. For aksjeeiere som er fysiske personer, gjelder personopplysningslovens bestemmelser om innsyn og retting.

(6) Kongen kan gi forskrift om forvalterregistrering, herunder om forvalterens plikt til å gi selskapet og offentlig myndighet opplysning om eierforholdene til de aksjer som forvaltes, og plikt til å rapportere periodisk om eierforholdene til selskapet, offentlig myndighet eller til andre. Kongenkan i forskrift gi nærmere bestemmelser om formidleres plikter etter fjerde ledd, herunder format, tidsfrister og gebyr.

(7) Kongen kan i forskrift gi nærmere regler om tvangssalg av finansielle instrumenter registrert på en forvalterkonto der kontoen forvaltes av noen uten godkjennelse etter første ledd, eller der forvalteren ikke oppfyller sin plikt til å gi opplysninger etter fjerde ledd eller etter forskrift gitt i medhold av sjette ledd.

§ 4-15 femte ledd skal lyde:

(5) Det kan ikke vedtektsfestes andre begrensninger i aksjeeiernes rett til å overdra aksjer i perioden fra registreringsdatoen etter § 5-2 første ledd og frem til generalforsamlingen enn det som gjelder ellers.

§ 5-2 skal lyde:

§ 5-2 Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen. Fullmektig

(1) Bare den som er aksjeeier fem virkedager før generalforsamlingen (registreringsdatoen), har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

(2)Aksjeeieren har rett til å delta selv eller ved fullmektig etter eget valg. Retten til å delta på generalforsamlingen kan ikke begrenses i vedtektene.

(3) Fullmektigen skal legge frem skriftlig fullmakt. Fullmakten skal være signert og datert. Fullmakten anses å gjelde bare for førstkommende generalforsamling hvis det ikke går tydelig frem at noe annet er ment. Aksjeeieren kan når som helst kalle tilbake fullmakten. Første og annet punktum gjelder tilsvarende for tilbakekall av fullmakten.

(4) Aksjeeiere har rett til å delta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.

§ 5-3 skal lyde:

§ 5-3 Forhåndsmelding til selskapet for å delta på generalforsamlingen

(1) Eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om dette på forhånd. I vedtektene kan det fastsettes at også øvrige aksjeeiere som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet slik melding.

(2) Melding etter første ledd må være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Styret kan, før det er sendt innkalling til generalforsamlingen, fastsette en senere frist for meldingen.

(3) Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om melding etter første ledd, herunder krav til format og innhold.

§ 5-10 første ledd skal lyde:

(1) Generalforsamlingen innkalles ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse. Innkallingen skal angi tid og sted for møtet. Det skal opplyses om tidspunktet for registreringsdato, jf. § 5-2 første ledd, og at det bare er de som er aksjeeiere på registreringsdatoen, som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen. Frist for forhåndsmelding etter § 5-3 skal fremgå av innkallingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for utsendelsen av innkallingen.

§ 5-10 fjerde ledd tredje punktum oppheves.

§ 5-11 b skal lyde:

§ 5-11 b Særregler om innkalling og informasjon til aksjeeierne om generalforsamlingen i selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked mv.

For selskaper med aksjer tatt opp til handel på regulert marked, jf. verdipapirhandelloven § 2-7 fjerde ledd, som ligger i eller har virksomhet i EØS-området, gjelder følgende særregler:

1. Innkallingsfristen etter § 5-10 annet ledd første punktum er 21 dager, om ikke vedtektene setter en lengre frist, jf. likevel verdipapirhandelloven § 6-17 sjette ledd.

2. Innkallingen skal i tillegg til kravene etter § 5-10 oppfylle kravene etter forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 3.

3. Informasjon og skjemaer som gjelder generalforsamlingen, skal være tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets internettsider etter regler i forskrift fastsatt av Kongen til gjennomføring av direktiv 2007/36/EF artikkel 5 nr. 4 og artikkel 14 nr. 2.

4. Selskapet skal innen 15 dager etter generalforsamlingen offentliggjøre fortegnelsen over aksjeeiere som har deltatt på generalforsamlingen, jf. § 5-13, på sine internettsider. Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om offentliggjøring av fortegnelsen.

§ 18-4 første ledd nytt tredje punktum skal lyde:

For frister som regnes i virkedager, skal lørdag, helgedag eller dag som etter lovgivningen er likestilt med helgedag, ikke medregnes.

§ 18-5 oppheves.

III

I lov 15. mars 2019 nr. 6 om verdipapirsentraler og verdipapiroppgjør mv. gjøres følgende endringer:

§ 4-4 fjerde ledd skal lyde:

Forvalteren plikter å gi opplysninger om de reelle eierne i samme omfang og på samme måte som verdipapirsentralen plikter å gi opplysninger etter § 8-3 første ledd eller annen lov, herunder sørge for å innhente opplysninger om de reelle eierne der det er flere ledd med forvaltere eller andre formidlere.

§ 4-4 sjette ledd skal lyde:

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om forvaltere og forvalterkontoer, herunder forvalternes opplysningsplikt, plikt til å oppbevare opplysninger, videreformidlingsplikt, formater, tidsfrister, gebyrer mv. og unntak fra taushetsplikt. Reglene om gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. forvalteren krever.

Ny § 4-5 skal lyde:

§ 4-5 Formidler

Med formidler i denne loven menes en person som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, administrasjon av aksjer eller vedlikehold av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre.

Formidlere plikter å formidle informasjon mellom aksjeeiere og utstedere.

Departementet kan i forskrift gi regler om formidlere, herunder om virkeområde, oppbevaringsplikt, registreringsplikt, opplysnings- og videreformidlingsplikt, plikt til å tilrettelegge for utøvelse av aksjeeierrettigheter, formater, tidsfrister, gebyrer mv. og unntak fra taushetsplikt. Reglene om gebyr mv. kan omfatte begrensninger i adgangen til å ta gebyr og krav til offentliggjøring av hvilke gebyrer mv. formidleren krever.

§ 11-5 nytt tredje ledd skal lyde:

Finanstilsynet kan gi en forvalter eller annen formidler pålegg om retting dersom vedkommende opptrer i strid med lov, bestemmelser gitt med hjemmel i lov eller vilkår for tillatelse.

Nåværende § 11-5 tredje ledd blir nytt fjerde ledd.

§ 11-9 første ledd tredje punktum skal lyde:

Finanstilsynet kan også ilegge overtredelsesgebyr ved overtredelse av § 2-1, § 3-2 første ledd, § 3-3 annet ledd, § 4-1, § 4-2, § 4-3 første og annet ledd, § 4-4 første til femte ledd, § 4-5, kapittel 5, kapittel 6, § 10-1 første ledd, § 10-2 eller §§ 11-3 til 11-5 eller forskrifter gitt i medhold av disse bestemmelsene.

IV

1. Loven gjelder fra den tid Kongen bestemmer. Kongen kan sette i kraft de enkelte bestemmelser til forskjellig tid.

2. Departementet kan gi nærmere overgangsbestemmelser.

B Forslag
til vedtak om samtykke til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 og 236/2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv (EU) 2017/828 og forordning (EU) 2018/1212

Stortinget samtykker til godkjenning av EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 av 11. desember 2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av direktiv (EU) 2017/828 om endring av direktiv 2007/36/EF med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement og EØS-komiteens beslutning 236/2020 av 11. desember 2020 om innlemmelse i EØS-avtalen av forordning (EU) 2018/1212 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i direktiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter.

Vedlegg 1
Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/828 av 17. mai 2017 om endring av direktiv 2007/36/EF med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement

EUROPAPARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPEISKE UNION HAR

under henvisning til traktaten om Den europeiske unions virkemåte, særlig artikkel 50 og 114,

under henvisning til forslag fra Europakommisjonen,

etter oversending av utkast til regelverksakt til de nasjonale parlamentene,

under henvisning til uttalelse fra Den europeiske økonomiske og sosiale komité,[1]

etter den ordinære regelverksprosedyren[2] og

ut fra følgende betraktninger:

1) Europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF[3] fastsetter krav i forbindelse med utøvelsen av visse aksjeeierrettigheter knyttet til aksjer med stemmerett i forbindelse med generalforsamlinger i selskaper som har sitt forretningskontor i en medlemsstat, og hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat.

2) Finanskrisen har avdekket at aksjeeiere i mange tilfeller har støttet forvalternes overdrevne kortsiktige risikotaking. Det foreligger dessuten klare bevis på at det nåværende nivået på «overvåking» av investeringsobjekter og institusjonelle investorers og kapitalforvalteres engasjement ofte er utilstrekkelig og fokuserer for mye på kortsiktig avkastning, noe som kan føre til mangelfull foretaksstyring og resultater som ikke er optimale.

3) I kommisjonsmelding av 12. desember 2012 med tittelen «Action Plan: European company law and corporate governance – a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies» varslet Kommisjonen en rekke tiltak på området foretaksstyring, særlig for å fremme langsiktig aksjeeierengasjement og øke nivået for gjennomsiktighet mellom selskaper og investorer.

4) Aksjer i børsnoterte selskaper innehas ofte gjennom komplekse kjeder av formidlere som gjør utøvelsen av aksjeeierrettigheter vanskeligere og kan utgjøre et hinder for aksjeeierengasjement. Selskapene er ofte ikke i stand til å identifisere sine aksjeeiere. Identifiseringen av aksjeeiere er en forutsetning for direkte kommunikasjon mellom aksjeeierne og selskapet og er derfor avgjørende for å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter og -engasjement. Dette er særlig relevant i grensekryssende situasjoner og ved bruk av elektroniske midler. Børsnoterte selskaper bør derfor ha rett til å identifisere sine aksjeeiere for å kunne kommunisere direkte med dem. Formidlere bør, på anmodning fra selskapet, være pålagt å overføre opplysningene om aksjeeiernes identitet til selskapet. Medlemsstatene bør imidlertid kunne unnta aksjeeiere som bare innehar et lite antall aksjer, fra kravet om identifisering.

5) For å nå dette målet må visse opplysninger om aksjeeiernes identitet overføres til selskapet. Disse opplysningene bør minst omfatte aksjeeierens navn og kontaktopplysninger og, dersom aksjeeieren er en juridisk person, registreringsnummer eller, i mangel av registreringsnummer, en entydig identifikasjon, for eksempel identifikatoren for juridisk person (LEI-kode), samt antall aksjer som aksjeeieren innehar, og, dersom selskapet anmoder om det, hvilke kategorier eller klasser aksjene tilhører og datoen da aksjene ble ervervet. Dersom det overføres færre opplysninger, vil ikke selskapet kunne identifisere sine aksjeeiere og kommunisere med dem.

6) I henhold til dette direktiv bør personopplysninger om aksjeeiere behandles på en slik måte at selskapet blir i stand til å identifisere sine eksisterende aksjeeiere for å kunne kommunisere direkte med dem, og dermed tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter og -engasjement i selskapet. Dette berører ikke medlemsstatenes lovgivning om behandling av personopplysninger om aksjeeiere for andre formål, for eksempel for å gjøre det mulig for aksjeeierne å samarbeide med hverandre.

7) For å gjøre det mulig for selskapet å kommunisere direkte med sine eksisterende aksjeeiere og dermed tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter og -engasjement i selskapet, bør selskapet og formidlerne ha anledning til å lagre personopplysninger knyttet til aksjeeierne så lenge de er aksjeeiere. Selskaper og formidlere er imidlertid ofte ikke klar over at en person ikke lenger er aksjeeier, med mindre de har blitt informert om dette av vedkommende selv eller har fått denne opplysningen i forbindelse med identifiseringen av nye aksjeeiere, noe som ofte bare skjer én gang i året i forbindelse med ordinær generalforsamling eller andre viktige hendelser, som overtakelsestilbud eller fusjoner. Selskaper og formidlere bør derfor kunne lagre personopplysninger fram til det tidspunktet de blir kjent med at en person ikke lenger er aksjeeier, og i inntil tolv måneder etter å ha fått kjennskap til dette. Dette berører ikke det faktum at selskapet eller formidleren kan ha behov for å lagre personopplysninger om personer som ikke lenger er aksjeeiere for andre formål, for eksempel for å sikre tilstrekkelig dokumentasjon til å holde rede på endringene i eierskap til aksjene i et selskap, for å føre nødvendige registre i forbindelse med generalforsamlinger, herunder i tilknytning til gyldigheten av beslutninger den treffer, samt for å oppfylle selskapets forpliktelser med hensyn til utbetaling av utbytte eller renteinntekter knyttet til aksjer eller andre beløp som skal utbetales til tidligere aksjeeiere.

8) Effektiv utøvelse av aksjeeierrettigheter avhenger i stor grad av effektiviteten i kjeden av formidlere som forvalter verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre personer, særlig over landegrensene. I kjeden av formidlere, særlig når kjeden består av mange formidlere, går ikke opplysningene alltid videre fra selskapet til dets aksjeeiere, og aksjeeiernes stemmer blir ikke alltid korrekt overført til selskapet. Dette direktiv har som mål å forbedre overføringen av opplysninger gjennom kjeden av formidlere for å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter.

9) Gitt formidlernes viktige rolle bør de være forpliktet til å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeiernes rettigheter, enten aksjeeierne selv utøver disse rettighetene eller utpeker en tredjepart til å gjøre dette. Når aksjeeierne ikke ønsker å utøve disse rettighetene selv og har utpekt en formidler til å gjøre dette, bør sistnevnte utøve disse rettighetene etter uttrykkelig fullmakt og instruks fra aksjeeierne og i deres interesse.

10) Det er viktig å sikre at aksjeeiere som engasjerer seg i et investeringsobjekt ved å stemme, kan forvisse seg om at deres stemmer har blitt tatt behørig hensyn til. Ved elektronisk stemmegivning bør det framlegges bekreftelse på mottak av stemmer. I tillegg bør hver aksjeeier som har avgitt stemme på en generalforsamling, i det minste ha mulighet til å kontrollere i etterkant av generalforsamlingen om hans eller hennes stemme har blitt gyldig registrert og talt opp av selskapet.

11) For å fremme egenkapitalinvesteringer i hele Unionen og tilrettelegge for utøvelse av rettigheter knyttet til aksjer, bør dette direktiv fastsette en høy grad av gjennomsiktighet med hensyn til gebyrer, herunder priser og avgifter, for de tjenestene som ytes av formidlere. Forskjellsbehandling med hensyn til gebyrene som kreves for utøvelse av aksjeeierrettigheter innenlands eller over landegrensene, virker avskrekkende på investeringer og hindrer det indre marked i å fungere tilfredsstillende, og bør forbys. Eventuelle forskjeller mellom de gebyrene som kreves for utøvelse av aksjeeierrettigheter innenlands og over landegrensene, bør tillates bare i behørig begrunnede tilfeller og dersom de gjenspeiler forskjellene mellom formidlernes faktiske påløpte kostnader i forbindelse med tjenesteytingen.

12) Kjeden av formidlere kan omfatte formidlere som verken har sitt forretningskontor eller sitt hovedkontor i Unionen. Likevel kan virksomhet som utøves av tredjestatsformidlere, ha innvirkning på den langsiktige bærekraften for selskaper som er hjemmehørende i Unionen, og på foretaksstyring i Unionen. For å nå målene for dette direktiv er det dessuten nødvendig å sikre at opplysningene overføres gjennom hele kjeden av formidlere. Dersom tredjestatsformidlere ikke skulle omfattes av dette direktiv og ikke ha samme forpliktelser til å overføre opplysninger som formidlere i Unionen, risikerer informasjonsstrømmen å bli brutt. Tredjestatsformidlere som yter tjenester i forbindelse med aksjer i selskaper som har sitt forretningskontor i Unionen, og hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i Unionen, bør derfor omfattes av reglene for identifisering av aksjeeiere, overføring av opplysninger, tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter og gjennomsiktighet samt likebehandling med hensyn til kostnader for å sikre effektiv anvendelse av bestemmelsene om aksjer som innehas via slike formidlere.

13) Dette direktiv berører ikke nasjonal rett som regulerer innehav av og eiendomsrett til verdipapirer og ordninger for å opprettholde verdipapirenes integritet, og det berører ikke de reelle eierne eller andre personer som ikke er aksjeeiere i henhold til gjeldende nasjonal rett.

14) Et effektivt og bærekraftig aksjeeierengasjement er en av hjørnesteinene i foretaksstyringsmodellen i børsnoterte selskaper, som er avhengig av god maktfordeling mellom ulike organer og interessenter. Et økt engasjement fra aksjeeiernes side i foretaksstyringen er et av virkemidlene som kan bidra til å forbedre selskapenes finansielle og ikke-finansielle resultater, herunder med hensyn til miljøfaktorer, sosiale faktorer og faktorer knyttet til foretaksstyring, særlig i henhold til prinsippene for ansvarlige investeringer som støttes av De forente nasjoner. Økt engasjement fra alle berørte parter, særlig arbeidstakere, i foretaksstyringen er en viktig faktor for å sikre en mer langsiktig strategi i børsnoterte selskaper som må fremmes og tas hensyn til.

15) Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere er ofte viktige aksjeeiere i børsnoterte selskaper i Unionen og kan derfor spille en viktig rolle i foretaksstyringen i disse selskapene, men også mer generelt med hensyn til strategi og resultater på lang sikt. Erfaringene de senere årene har vist at institusjonelle investorer og kapitalforvaltere ofte ikke engasjerer seg i selskapene de har aksjer i, og det har vist seg at kapitalmarkedene ofte øver press på selskapene for at de skal skape resultater på kort sikt, noe som kan gå ut over selskapenes langsiktige finansielle og ikke-finansielle resultater og få flere negative konsekvenser, blant annet et ikke optimalt investeringsnivå, for eksempel innen forskning og utvikling, noe som er til skade for både selskapenes og investorenes resultater på lang sikt.

16) Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere er ofte ikke åpne om sine investeringsstrategier eller sine retningslinjer for aksjeeierengasjement og om hvordan de gjennomføres. Offentliggjøring av slike opplysninger kan bevisstgjøre investorene og sette de endelig begunstigede, for eksempel framtidige pensjonsmottakere, i stand til å treffe mer optimale investeringsbeslutninger, lette dialogen mellom selskapene og deres aksjeeiere, fremme aksjeeierengasjement og styrke aksjeeieres ansvarlighet overfor interessenter og sivilsamfunnet.

17) Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere bør derfor bli mer åpne om sin tilnærming til aksjeeierengasjement. De bør enten utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for aksjeeierengasjement eller redegjøre for hvorfor de har valgt ikke å gjøre det. Retningslinjene for aksjeeierengasjement bør beskrive hvordan institusjonelle investorer og kapitalforvaltere integrerer aksjeeierengasjement i sin investeringsstrategi, hvilke måter de har valgt å engasjere seg på, samt hvordan de gjør dette. Retningslinjene for aksjeeierengasjement bør også omfatte retningslinjer for å håndtere faktiske eller mulige interessekonflikter, særlig situasjoner der institusjonelle investorer eller kapitalforvaltere eller deres tilknyttede foretak har viktige forretningsforbindelser med investeringsobjektet. Retningslinjene for aksjeeierengasjement eller redegjørelsen bør være offentlig tilgjengelig på internett.

18) Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere bør offentliggjøre opplysninger om gjennomføringen av sine retningslinjer for aksjeeierengasjement og særlig om hvordan de har utøvd sine stemmeretter. For å redusere eventuelle administrative byrder bør investorene imidlertid kunne beslutte ikke å offentliggjøre alle avgitte stemmer dersom avstemningen anses som ubetydelig på grunn av saken avstemningen gjelder, eller størrelsen på eierandelen i selskapet. Slike ubetydelige stemmer kan omfatte stemmer som er avgitt om rent prosedyremessige spørsmål, eller stemmer som er avgitt i selskaper der investoren har en svært liten eierandel sammenlignet med investorens eierandeler i andre investeringsobjekter. Investorene bør fastsette sine egne kriterier for hvilke avstemninger som er ubetydelige på grunn av saken avstemningen gjelder, eller størrelsen på eierandelen i selskapet, og anvende dem konsekvent.

19) En strategi på mellomlang til lang sikt er en vesentlig forutsetning for at eiendeler skal kunne forvaltes på en ansvarlig måte. Institusjonelle investorer bør derfor årlig offentliggjøre opplysninger om hvordan de sentrale elementene i deres strategi for egenkapitalinvesteringer samsvarer med profilen og varigheten av deres forpliktelser, og om hvordan disse elementene bidrar til resultatet for deres eiendeler på mellomlang til lang sikt. Institusjonelle investorer som benytter seg av en kapitalforvalter, som enten har fullmakt til å forvalte kapitalen skjønnsmessig på individuelt grunnlag eller gjennom kollektiv forvaltning, bør offentliggjøre visse sentrale deler av avtalen med kapitalforvalteren, særlig hvordan den stimulerer kapitalforvalteren til å tilpasse sin investeringsstrategi og sine investeringsbeslutninger til profilen og varigheten av den institusjonelle investorens forpliktelser, særlig langsiktige forpliktelser, hvordan den vurderer kapitalforvalterens resultater, herunder dennes godtgjøring, hvordan den overvåker kapitalforvalterens kostnader i forbindelse med porteføljeomsetningen, og hvordan den oppmuntrer kapitalforvalteren til å engasjere seg på den måten som best gagner den institusjonelle investorens interesser på mellomlang til lang sikt. Dette vil bidra til et virkelig interessefellesskap mellom de institusjonelle investorenes endelig begunstigede, kapitalforvalterne og investeringsobjektene og skape muligheter for å kunne utarbeide mer langsiktige investeringsstrategier og forbindelser med investeringsobjektene, hvilket også innebærer aksjeeierengasjement.

20) Kapitalforvaltere bør gi den institusjonelle investoren tilstrekkelige opplysninger til at sistnevnte kan bedømme om og hvordan forvalteren opptrer i investorens beste interesse på lang sikt, og om kapitalforvalteren følger en strategi som sikrer effektivt aksjeeierengasjement. Forholdet mellom kapitalforvalteren og den institusjonelle investoren er i prinsippet en sak som må reguleres i en bilateral avtale. Selv om store institusjonelle investorer har anledning til å be kapitalforvalteren om detaljert rapportering, særlig dersom eiendelene forvaltes på grunnlag av en skjønnsmessig fullmakt, er det viktig for små og mindre avanserte institusjonelle investorer at det fastsettes et minstesett av lovfestede krav, slik at de kan foreta en korrekt vurdering av kapitalforvalteren og trekke denne til ansvar. Derfor bør kapitalforvalterne pålegges å opplyse institusjonelle investorer om hvordan deres investeringsstrategi og gjennomføringen av den bidrar til utviklingen av resultatene for den institusjonelle investorens eller fondets eiendeler på mellomlang til lang sikt. Disse opplysningene bør omfatte rapportering om de viktigste risikoene på mellomlang til lang sikt som er knyttet til porteføljeinvesteringene, herunder spørsmål knyttet til foretaksstyring og andre risikoer på mellomlang til lang sikt. Disse opplysningene er avgjørende for at den institusjonelle investoren skal kunne vurdere om kapitalforvalteren foretar en analyse på mellomlang til lang sikt av egenkapitalen og porteføljen, som er en vesentlig forutsetning for effektivt aksjeeierengasjement. Ettersom disse risikoene på mellomlang til lang sikt vil påvirke investorenes avkastning, kan en mer effektiv integrering av disse spørsmålene i investeringsprosesser være avgjørende for de institusjonelle investorene.

21) Kapitalforvalterne bør dessuten opplyse institusjonelle investorer om porteføljens sammensetning, omsetning og omsetningskostnader samt om sine retningslinjer for utlån av verdipapirer. Porteføljens omsetningsnivå er en viktig indikator for om kapitalforvalterens prosesser er helt i samsvar med den institusjonelle investorens fastlagte strategi og interesser, og angir hvorvidt kapitalforvalteren innehar aksjene tilstrekkelig lenge til å kunne engasjere seg i selskapet på en effektiv måte. Høy porteføljeomsetning kan være en indikator på manglende tillit til investeringsbeslutningene og på flokkatferd, og trolig er ikke noe av dette i den institusjonelle investorens interesse på lang sikt, særlig ettersom økt omsetning øker investorens kostnader og kan påvirke systemrisikoen. På den annen side kan uventet lav omsetning være et signal på manglende fokus på risikostyring eller en gradvis overgang til en mer passiv investeringsstrategi. Ved utlån av verdipapirer der investorenes aksjer faktisk blir solgt med tilbakekjøpsrett, kan det oppstå kontroverser når det gjelder aksjeeierengasjement. Solgte aksjer må tilbakekalles for at engasjementet skal kunne utøves, herunder for avstemninger på generalforsamlingen. Det er derfor viktig at kapitalforvalteren rapporterer om sine retningslinjer for utlån av verdipapirer og om hvordan disse anvendes for å utøve aksjeeierengasjementet, særlig når det avholdes generalforsamling i investeringsobjektet.

22) Kapitalforvalteren bør også opplyse den institusjonelle investoren om hvorvidt og eventuelt hvordan kapitalforvalteren treffer investeringsbeslutninger på grunnlag av en vurdering av investeringsobjektets resultater på mellomlang til lang sikt, herunder av dets ikke-finansielle resultater. Slike opplysninger er særlig nyttige for å angi hvorvidt kapitalforvalteren har innført en langsiktig og aktiv kapitalforvaltningsstrategi og tar hensyn til sosiale faktorer, miljøfaktorer og faktorer knyttet til foretaksstyring.

23) Kapitalforvalteren bør gi den institusjonelle investoren korrekte opplysninger om eventuelle interessekonflikter som har oppstått i forbindelse med aksjeeierengasjementet, og om hvordan kapitalforvalteren har håndtert dem. Interessekonflikter kan for eksempel medføre at kapitalforvalteren ikke kan stemme eller engasjere seg i det hele tatt. Den institusjonelle investoren bør informeres om alle slike situasjoner.

24) Medlemsstatene bør kunne fastsette at dersom eiendelene til en institusjonell investor ikke forvaltes på individuelt grunnlag, men kollektivt sammen med eiendeler som tilhører andre investorer og forvaltes via et fond, bør det gis opplysninger også til andre investorer, i det minste på anmodning, slik at alle de andre investorene i samme fond kan motta disse opplysningene om de ønsker det.

25) Mange institusjonelle investorer og kapitalforvaltere benytter tjenestene til voteringsrådgivere som kan foreta undersøkelser og gi dem råd og anbefalinger om hvordan de skal stemme på generalforsamlingen i børsnoterte selskaper. Selv om voteringsrådgivere spiller en viktig rolle når det gjelder foretaksstyring ved å bidra til å redusere kostnadene til analyse av selskapsopplysninger, kan de også ha stor innvirkning på investorers stemmeatferd. Særlig er investorer med svært diversifiserte porteføljer og mange utenlandske eierinteresser avhengige av anbefalingene fra voteringsrådgivere.

26) Gitt voteringsrådgivernes betydning bør de omfattes av gjennomsiktighetskrav. Medlemsstatene bør sikre at voteringsrådgivere som er underlagt en atferdsnorm, faktisk redegjør for hvordan denne normen anvendes. De bør også legge fram visse viktige opplysninger om hvordan de utarbeider sine undersøkelser, råd og voteringsanbefalinger, samt om faktiske eller mulige interessekonflikter eller forretningsforbindelser som kan påvirke utarbeidingen av undersøkelsene, rådene og voteringsanbefalingene. Disse opplysningene bør være offentlig tilgjengelige i en periode på minst tre år slik at de institusjonelle investorene har anledning til å velge tjenester fra voteringsrådgivere på grunnlag av de resultatene de tidligere har oppnådd.

27) Voteringsrådgivere som er hjemmehørende i tredjestater, og som verken har sitt forretningskontor eller sitt hovedkontor i Unionen, kan levere analyser som gjelder selskaper hjemmehørende i Unionen. For å sikre like konkurransevilkår for voteringsrådgivere som er hjemmehørende i Unionen og voteringsrådgivere som er hjemmehørende i tredjestater, bør dette direktiv også få anvendelse på voteringsrådgivere som er hjemmehørende i tredjestater, når de utøver sin virksomhet via et forretningssted etablert i Unionen, uten hensyn til hvilken form dette forretningsstedet har.

28) Medlemmene av ledelsen bidrar til at selskapet skal lykkes på lang sikt. Formen og strukturen på godtgjøringen til medlemmene av ledelsen avgjøres hovedsakelig av selskapet, dets relevante utvalg, aksjeeiere og eventuelt arbeidstakerrepresentanter. Derfor er det viktig å respektere mangfoldet av foretaksstyringssystemer i Unionen, ettersom dette gjenspeiler ulike medlemsstaters syn på rollen til selskapene og de organene som har ansvar for å fastsette godtgjøringspolitikken og godtgjøringen til de enkelte medlemmene av ledelsen. Ettersom godtgjøringen er et av de viktigste virkemidlene selskapene har for å tilpasse sine interesser til interessene til medlemmene av ledelsen, og på bakgrunn av den viktige rollen medlemmene av ledelsen spiller i selskapene, er det viktig at selskapenes godtgjøringspolitikk blir hensiktsmessig fastsatt av vedkommende organer i selskapet, og at aksjeeierne har mulighet til å uttale seg om selskapets godtgjøringspolitikk.

29) For å sikre at aksjeeierne faktisk kan påvirke godtgjøringspolitikken, bør de ha rett til å holde en bindende eller rådgivende avstemning om godtgjøringspolitikken på grunnlag av en klar, forståelig og fullstendig oversikt over selskapets godtgjøringspolitikk. Godtgjøringspolitikken bør bidra til selskapets forretningsstrategi, interesser og bærekraft på lang sikt, og den bør ikke knyttes utelukkende eller hovedsakelig til kortsiktige mål. Medlemmene av ledelsen bør vurderes på grunnlag av både finansielle og ikke-finansielle resultatkriterier, herunder, dersom det er relevant, miljøfaktorer, sosiale faktorer og faktorer knyttet til foretaksstyring. Godtgjøringspolitikken bør beskrive de ulike bestanddelene som godtgjøringen til medlemmene av ledelsen består av, og spennet i deres forholdsmessige andeler. Den kan være utformet som en ramme som godtgjøringen til medlemmene av ledelsen skal holdes innenfor. Godtgjøringspolitikken bør offentliggjøres omgående etter avstemningen blant aksjeeierne på generalforsamlingen.

30) Under ekstraordinære omstendigheter kan selskapene ha behov for å gjøre unntak fra visse bestemmelser i godtgjøringspolitikken, for eksempel kriteriene for fast eller variabel godtgjøring. Medlemsstatene bør derfor kunne la selskapene anvende slike midlertidige unntak fra den gjeldende godtgjøringspolitikken dersom de i sin godtgjøringspolitikk angir hvordan den skal anvendes under visse ekstraordinære omstendigheter. Ekstraordinære omstendigheter bør bare omfatte situasjoner der det er nødvendig å gjøre unntak fra godtgjøringspolitikken av hensyn til interessene og bærekraften på lang sikt for selskapet som helhet, eller for å sikre dets levedyktighet. Godtgjøringsrapporten bør inneholde opplysninger om hvilken godtgjøring som er tildelt under slike ekstraordinære omstendigheter.

31) For å sikre at godtgjøringspolitikken gjennomføres i tråd med denne politikken, bør aksjeeierne ha rett til å stemme over selskapets godtgjøringsrapport. For å sikre gjennomsiktighet i selskapet og ansvarlighet blant medlemmene av ledelsen bør godtgjøringsrapporten være klar og forståelig og inneholde en fullstendig oversikt over godtgjøringen til de enkelte medlemmene av ledelsen i løpet av siste regnskapsår. Dersom aksjeeierne stemmer mot godtgjøringsrapporten, bør selskapet i den påfølgende godtgjøringsrapporten redegjøre for hvordan det har tatt hensyn til resultatet av avstemningen blant aksjeeierne. Medlemsstatene bør imidlertid kunne fastsette at små og mellomstore selskaper, som et alternativ til avstemningen over godtgjøringsrapporten, bare framlegger godtgjøringsrapporten for aksjeeierne for drøfting på ordinær generalforsamling som et eget punkt på dagsordenen. Dersom en medlemsstat benytter denne muligheten, bør selskapet i den påfølgende godtgjøringsrapporten redegjøre for hvordan det er tatt hensyn til drøftingen på generalforsamlingen.

32) For å gi aksjeeierne lett tilgang til godtgjøringsrapporten og gjøre det mulig for mulige investorer og interessenter å få informasjon om godtgjøringen til medlemmene av ledelsen bør godtgjøringsrapporten offentliggjøres på selskapets nettsted. Dette bør ikke berøre medlemsstatenes mulighet til også å kreve offentliggjøring av rapporten på andre måter, for eksempel som en del av erklæringen om foretaksstyringen eller av årsberetningen.

33) Opplysningene om godtgjøringen til de enkelte medlemmene av ledelsen og offentliggjøringen av godtgjøringsrapporten skal øke gjennomsiktigheten i selskapet og ansvarligheten blant medlemmene av ledelsen i tillegg til å bedre aksjeeiernes tilsyn med godtgjøringen til medlemmene av ledelsen. Dette skaper de nødvendige forutsetningene for utøvelsen av aksjeeierrettigheter og aksjeeierengasjement når det gjelder godtgjøring. Særlig er offentliggjøringen av slike opplysninger til aksjeeierne nødvendig for at de skal kunne vurdere godtgjøringen til medlemmene av ledelsen og uttale seg om reglene for og nivået på godtgjøringen til medlemmene av ledelsen og sammenhengen mellom lønn og resultater for hvert enkelt medlem av ledelsen, for å bøte på mulige situasjoner der størrelsen på godtgjøringen til et medlem av ledelsen ikke er berettiget på bakgrunn av hans eller hennes individuelle resultater og selskapets resultater. Offentliggjøring av godtgjøringsrapporten er nødvendig for at ikke bare aksjeeierne, men også mulige investorer og interessenter skal være i stand til å vurdere godtgjøringen til medlemmene av ledelsen, i hvilken utstrekning godtgjøringen er knyttet til selskapets resultater, og hvordan selskapet gjennomfører sin godtgjøringspolitikk i praksis. Det ville ikke ha vært mulig å nå disse målene ved offentliggjøring av anonymiserte godtgjøringsrapporter.

34) For å øke gjennomsiktigheten i selskapet og ansvarligheten blant medlemmene av ledelsen samt sette aksjeeierne, mulige investorer og interessenter i stand til å skaffe seg et fullstendig og pålitelig bilde av godtgjøringen til hvert medlem av ledelsen, er det særlig viktig at alle bestanddeler av godtgjøringen og det samlede godtgjøringsbeløpet offentliggjøres.

35) For å hindre at selskapet omgår kravene fastsatt i dette direktiv, for å unngå interessekonflikter og for å sikre at alle medlemmene av ledelsen er lojale overfor selskapet, er det særlig nødvendig å sørge for åpenhet omkring og offentliggjøring av godtgjøringen som er tildelt eller skal utbetales til de enkelte medlemmene av ledelsen, ikke bare fra selskapet selv, men også fra andre foretak som tilhører samme konsern. Dersom godtgjøringsrapporten ikke omfatter opplysninger om godtgjøring som er tildelt eller skal utbetales til enkeltmedlemmer av ledelsen fra foretak som tilhører samme konsern som selskapet, vil det være en risiko for at selskapene kan prøve å omgå kravene fastsatt i dette direktiv ved å gi medlemmer av ledelsen skjult godtgjøring via et kontrollert foretak. I så tilfelle ville aksjeeierne ikke ha et fullstendig og pålitelig bilde av godtgjøringen som selskapet gir medlemmene av ledelsen, og målene for dette direktiv ville ikke kunne nås.

36) For å gi en fullstendig oversikt over godtgjøringen til medlemmene av ledelsen bør godtgjøringsrapporten, dersom det er relevant, også inneholde opplysninger om størrelsen på godtgjøringen som gis på grunnlag av familiesituasjonen til de enkelte medlemmene av ledelsen. Godtgjøringsrapporten bør derfor også i relevante tilfeller omhandle godtgjøringsbestanddeler som for eksempel familie- eller barnetillegg. Ettersom personopplysninger som gjelder familiesituasjonen til de enkelte medlemmene av ledelsen, eller særlige kategorier av personopplysninger i henhold til europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2016/679[4] er spesielt sensitive og krever særlig vern, skal rapporten imidlertid bare offentliggjøre størrelsen på godtgjøringen og ikke årsaken til at den ble gitt.

37) I henhold til dette direktiv bør personopplysningene i godtgjøringsrapporten behandles på en måte som sikrer økt gjennomsiktighet i selskapet om godtgjøringen til medlemmene av ledelsen, slik at det blir lettere å stille medlemmene av ledelsen til ansvar og styrke aksjeeiernes tilsyn med deres godtgjøring. Dette berører ikke medlemsstatenes nasjonale rett om behandling av personopplysninger om medlemmer av ledelsen for andre formål.

38) Det er viktig å vurdere godtgjøringen til medlemmene av ledelsen og deres resultater ikke bare én gang i året, men også i en egnet periode slik at aksjeeiere, mulige investorer og interessenter kan foreta en forsvarlig vurdering av om godtgjøringen belønner langsiktige resultater, og for å måle hvordan resultatene og godtgjøringen for medlemmene av ledelsen utvikles på mellomlang til lang sikt, særlig sett i forhold til selskapets resultater. I mange tilfeller må det gå flere år før det er mulig å vurdere om godtgjøringen som ble gitt, var i tråd med selskapets interesser på lang sikt. Særlig kan tildeling av langsiktige stimuleringstiltak omfatte perioder på inntil sju til ti år og kombineres med utsettelsesperioder på flere år.

39) Det er også viktig å kunne vurdere godtgjøringen til et medlem av ledelsen i hele den perioden vedkommende sitter i et bestemt selskaps styre. I Unionen sitter styremedlemmer gjennomsnittlig seks år i styret, men i noen medlemsstater er denne perioden på over åtte år.

40) For å begrense inngrepet i retten til privatliv og vern av personopplysninger for medlemmene av ledelsen bør selskapers offentliggjøring i godtgjøringsrapporten av personopplysninger for medlemmer av ledelsen være begrenset til ti år. Denne perioden er i samsvar med andre frister som er fastsatt i unionsretten i forbindelse med offentliggjøring av dokumenter som gjelder foretaksstyring. I henhold til artikkel 4 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF[5] skal årsberetningen og erklæringene om foretaksstyringen være offentlig tilgjengelige som en del av årsrapporten i minst ti år. Det er en klar fordel å ha ulike typer rapporter om foretaksstyringen, herunder godtgjøringsrapporten, tilgjengelig i ti år, slik at aksjeeiere og interessenter kan få en samlet oversikt over selskapets stilling.

41) Ved utløpet av tiårsperioden bør selskapet fjerne alle personopplysninger fra godtgjøringsrapporten eller ikke lenger la godtgjøringsrapporten være offentlig tilgjengelig i sin helhet. Etter denne perioden kan innsyn i disse personopplysningene være nødvendig for andre formål, for eksempel for å kunne iverksette rettslige skritt. Bestemmelsene om godtgjøring bør ikke berøre den fulle utøvelsen av grunnleggende rettigheter som er sikret i henhold til traktatene, særlig artikkel 153 nr. 5 i traktaten om Den europeiske unions virkemåte, allmenne prinsipper i nasjonal avtale- og arbeidsrett, unionsretten og nasjonal rett om deltakelse og det generelle ansvaret til det berørte selskapets administrasjons-, ledelses- og kontrollorganer og heller ikke, dersom det er relevant, de rettighetene partene i arbeidslivet har til å inngå og anvende tariffavtaler i samsvar med nasjonal rett og praksis. Bestemmelsene om godtgjøring bør heller ikke, dersom det er relevant, berøre nasjonal rett om arbeidstakerrepresentasjon i administrasjons-, ledelses- eller kontrollorganet.

42) Transaksjoner med nærstående parter kan være til skade for selskaper og deres aksjeeiere ettersom de kan gi den nærstående parten anledning til å tilegne seg verdier som tilhører selskapet. Derfor er det viktig å treffe tilstrekkelige sikkerhetstiltak for å verne selskapers og aksjeeieres interesser. Av denne grunn bør medlemsstatene sikre at vesentlige transaksjoner mellom nærstående parter framlegges for godkjenning av aksjeeierne eller administrasjons- eller kontrollorganet i henhold til prosedyrer som hindrer den nærstående parten i å utnytte sin stilling, og gir tilstrekkelig vern av interessene til selskapet og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere.

43) Dersom transaksjonen med en nærstående part omfatter et medlem av ledelsen eller en aksjeeier, bør vedkommende medlem av ledelsen eller vedkommende aksjeeier ikke delta i godkjenningen eller avstemningen. Medlemsstatene bør imidlertid ha mulighet til å tillate at aksjeeiere som er nærstående parter, deltar i avstemningen, forutsatt at nasjonal rett fastsetter egnede sikkerhetstiltak i forbindelse med avstemningen for å ivareta interessene til selskaper og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere, for eksempel krav om et større flertall for godkjenning av transaksjoner.

44) Selskaper bør offentliggjøre vesentlige transaksjoner senest på det tidspunktet transaksjonen gjennomføres, med opplysninger om navnet på den nærstående parten, transaksjonsdatoen og verdien av transaksjonen, samt eventuelle andre opplysninger som er nødvendige for å kunne vurdere transaksjonens rimelighet. Offentliggjøring av slike transaksjoner, for eksempel på et selskaps nettsted eller på en annen lett tilgjengelig måte, er nødvendig for å informere aksjeeiere, kreditorer, ansatte og andre interessenter om mulige virkninger som slike transaksjoner kan få på verdien av selskapet. Nøyaktig identifisering av den nærstående parten er nødvendig for bedre å kunne vurdere risikoene ved transaksjonen og for å gjøre det mulig å bestride denne transaksjonen, herunder ved å iverksette rettslige skritt.

45) Dette direktiv fastsetter gjennomsiktighetskrav for selskaper, institusjonelle investorer, kapitalforvaltere og voteringsrådgivere. Hensikten med gjennomsiktighetskravene er ikke å pålegge selskaper, institusjonelle investorer, kapitalforvaltere eller voteringsrådgivere å offentliggjøre visse opplysninger som ved å offentliggjøres ville være til alvorlig skade for deres stilling i markedet, eller, dersom de ikke har et kommersielt formål, for deres medlemmers eller begunstigedes interesser. Slik manglende offentliggjøring bør ikke undergrave målene med kravene til framleggelse av opplysninger fastsatt i dette direktiv.

46) For å sikre ensartede vilkår for gjennomføring av bestemmelsene om identifisering av aksjeeiere, om overføring av opplysninger og om tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter bør Kommisjonen gis gjennomføringsmyndighet. Denne myndigheten bør utøves i samsvar med europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 182/2011[6] .

47) Særlig bør Kommisjonens gjennomføringsrettsakter angi minstekravene til standardisering når det gjelder formater som skal brukes, og frister som skal overholdes. Ved å gi Kommisjonen myndighet til å vedta gjennomføringsrettsakter er det mulig å sikre at disse kravene oppdateres i tråd med utviklingen på markedet og på tilsynsområdet, og forhindre uensartet gjennomføring av bestemmelsene i medlemsstatene. Slik uensartet gjennomføring kan føre til at det vedtas nasjonale standarder som ikke er forenlige, og øke risikoene og kostnadene ved transaksjoner over landegrensene og dermed gjøre dem mindre formålstjenlige og effektive og medføre ytterligere byrder for formidlere.

48) Når Kommisjonen utøver sin gjennomføringsmyndighet i henhold til dette direktiv, bør den ta hensyn til relevant markedsutvikling og særlig til eksisterende initiativer til egne regler, som for eksempel markedsstandarder for behandling av selskapshendelser og markedsstandarder for generalforsamlinger, og bør fremme bruk av moderne teknologi i kommunikasjonen mellom selskapene og deres aksjeeiere, herunder gjennom formidlere og eventuelt andre markedsdeltakere.

49) For å sikre en mer sammenlignbar og ensartet utforming av godtgjøringsrapporten bør Kommisjonen vedta retningslinjer for å spesifisere den standardiserte utformingen. Gjeldende praksis i medlemsstatene med hensyn til framleggelse av opplysningene i godtgjøringsrapporten er svært varierende, og derfor varierer også graden av gjennomsiktighet og vern for aksjeeiere og investorer. Resultatet av den varierende praksisen er at aksjeeiere og investorer, særlig når det gjelder investeringer over landegrensene, støter på vanskeligheter og påføres kostnader når de ønsker å forstå og overvåke gjennomføringen av godtgjøringspolitikken og engasjere seg i selskapet på dette spesifikke området. Kommisjonen bør rådføre seg med medlemsstatene, alt etter hva som relevant, før den vedtar sine retningslinjer.

50) For å sikre at kravene fastsatt i dette direktiv eller tiltakene som treffes for å gjennomføre dette direktiv, overholdes i praksis, bør enhver overtredelse av disse kravene medføre sanksjoner. For dette formål bør sanksjonene være tilstrekkelig avskrekkende og stå i forhold til overtredelsen.

51) Ettersom målene for dette direktiv ikke kan nås i tilstrekkelig grad av medlemsstatene som følge av at egenkapitalmarkedet i Unionen er av en internasjonal karakter, og at tiltak som treffes av medlemsstatene alene vil kunne føre til ulike regelverk, som kan undergrave eller skape nye hindringer for det indre markeds virkemåte, og derfor på grunn av deres omfang og virkninger bedre kan nås på unionsplan, kan Unionen treffe tiltak i samsvar med nærhetsprinsippet som fastsatt i artikkel 5 i traktaten om Den europeiske union. I samsvar med forholdsmessighetsprinsippet fastsatt i nevnte artikkel går dette direktiv ikke lenger enn det som er nødvendig for å nå disse målene.

52) Dette direktiv bør anvendes i samsvar med Unionens regelverk for datasikring og personvern slik det er nedfelt i Den europeiske unions pakt om grunnleggende rettigheter. All behandling av personopplysninger om fysiske personer i henhold til dette direktiv bør skje i samsvar med forordning (EU) 2016/679. Særlig bør opplysningene til enhver tid være korrekte og oppdaterte, og den registrerte bør være behørig underrettet om behandlingen av personopplysninger i henhold til dette direktiv og bør ha rett til å få rettet ufullstendige eller ukorrekte opplysninger samt rett til å få slettet personopplysninger. Videre bør enhver overføring av opplysninger om aksjeeieres identitet til tredjestatsformidlere være i samsvar med kravene fastsatt i forordning (EU) 2016/679.

53) Personopplysninger i henhold til dette direktiv bør behandles for de særskilte formålene fastsatt i dette direktiv. Behandling av disse personopplysningene for andre formål enn de formålene de opprinnelig ble innsamlet for, bør utføres i samsvar med forordning (EU) 2016/679.

54) Dette direktiv berører ikke bestemmelsene fastsatt i sektorspesifikke unionsregelverksakter som regulerer bestemte typer selskaper eller bestemte typer enheter, for eksempel kredittinstitusjoner, verdipapirforetak, kapitalforvaltere, forsikringsselskaper og pensjonsfond. Bestemmelser i sektorspesifikke unionsregelverksakter bør anses som lex specialis i forhold til dette direktiv og ha forrang for dette direktiv i den utstrekning kravene fastsatt i dette direktiv er i strid med kravene fastsatt i en sektorspesifikk unionsregelverksakt. De spesifikke bestemmelsene i en sektorspesifikk unionsregelverksakt bør imidlertid ikke tolkes på en måte som undergraver en effektiv anvendelse av dette direktiv eller oppnåelsen av dets overordnede mål. Det faktum alene at det finnes særlige unionsregler for en bestemt sektor, bør ikke utelukke anvendelsen av dette direktiv. I den utstrekning dette direktiv fastsetter mer spesifikke bestemmelser eller tilføyer krav til bestemmelsene fastsatt i en sektorspesifikk unionsregelverksakt, bør bestemmelsene fastsatt i en sektorspesifikk unionsregelverksakt anvendes sammen med bestemmelsene i dette direktiv.

55) Dette direktiv er ikke til hinder for at medlemsstatene kan vedta eller opprettholde strengere bestemmelser på det området dette direktiv gjelder, for å tilrettelegge ytterligere for utøvelsen av aksjeeierrettigheter, for å fremme aksjeeierengasjement og for å ivareta mindretallsaksjeeiernes interesser, samt for å oppfylle andre formål, for eksempel kreditt- og finansinstitusjonenes sikkerhet og soliditet. Slike bestemmelser bør imidlertid ikke hindre en effektiv anvendelse av dette direktiv eller oppnåelsen av dets mål og bør under alle omstendigheter være i samsvar med reglene fastsatt i traktatene.

56) I samsvar med den felles politiske erklæringen fra medlemsstatene og Kommisjonen av 28. september 2011 om forklarende dokumenter[7] har medlemsstatene forpliktet seg til at underretningen om innarbeidingstiltakene i berettigede tilfeller skal følges av et eller flere dokumenter som forklarer sammenhengen mellom et direktivs bestanddeler og de tilsvarende delene av de nasjonale innarbeidingsdokumentene. Med hensyn til dette direktiv anser regelgiveren at oversendingen av slike dokumenter er berettiget.

57) EUs datatilsyn har blitt rådspurt i samsvar med artikkel 28 nr. 2 i europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 45/2001[8] og har avgitt uttalelse 28. oktober 201[9] 4.

VEDTATT DETTE DIREKTIV:

Artikkel 1

Endringer av direktiv 2007/36/EF

I direktiv 2007/36/EF gjøres følgende endringer:

1) I artikkel 1 gjøres følgende endringer:

a) Nr. 1 og 2 skal lyde:

«1. I dette direktiv fastsettes krav i forbindelse med utøvelsen av visse aksjeeierrettigheter knyttet til aksjer med stemmerett i forbindelse med generalforsamlinger i selskaper som har sitt forretningskontor i en medlemsstat, og hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat. Det fastsettes også særlige krav for å fremme aksjeeierengasjement, særlig på lang sikt. De særlige kravene får anvendelse i forbindelse med identifisering av aksjeeiere, overføring av opplysninger, tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter, gjennomsiktighet med hensyn til institusjonelle investorer, kapitalforvaltere og voteringsrådgivere, godtgjøring til medlemmer av ledelsen og transaksjoner mellom nærstående parter.

2. Den medlemsstaten som har ansvar for å regulere forhold som omfattes av dette direktiv, skal være den medlemsstaten der selskapet har sitt forretningskontor, og henvisninger til «gjeldende lovgivning» er henvisninger til denne medlemsstatens lovgivning.

Ved anvendelsen av kapittel Ib skal «vedkommende medlemsstat» defineres som følger:

a) For institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, den hjemstaten som er definert i enhver relevant sektorspesifikk unionsregelverksakt.

b) For voteringsrådgivere, den medlemsstaten der voteringsrådgiveren har sitt forretningskontor, eller, dersom voteringsrådgiveren ikke har sitt forretningskontor i en medlemsstat, den medlemsstaten der voteringsrådgiveren har sitt hovedkontor, eller, dersom voteringsrådgiveren verken har sitt forretningskontor eller hovedkontor i en medlemsstat, den medlemsstaten der voteringsrådgiveren har et forretningssted.»

b) I nr. 3 skal bokstav a) og b) lyde:

«a) innretninger for kollektiv investering i omsettelige verdipapirer (UCITS) i henhold til artikkel 1 nr. 2 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2009/65/EF[10] ,

b) innretninger for kollektiv investering i henhold til artikkel 4 nr. 1 bokstav a) i europaparlaments- og rådsdirektiv 2011/61/EU[11] ,

c) Nytt nummer skal lyde:

«3a. Selskapene nevnt i nr. 3 skal ikke unntas fra bestemmelsene fastsatt i kapittel Ib.»

d) Nye numre skal lyde:

«5. Kapittel Ia får anvendelse på formidlere i den utstrekning de yter tjenester til aksjeeiere eller andre formidlere når det gjelder aksjer i selskaper som har sitt forretningskontor i en medlemsstat, og hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat.

6. Kapittel Ib får anvendelse på

a) institusjonelle investorer, i den utstrekning de direkte eller gjennom en kapitalforvalter investerer i aksjer som handles på et regulert marked,

b) kapitalforvaltere, i den utstrekning de investerer i slike aksjer på vegne av investorer, og

c) voteringsrådgivere, i den utstrekning de yter tjenester til aksjeeiere når det gjelder aksjer i selskaper som har sitt forretningskontor i en medlemsstat, og hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat.

7. Bestemmelsene i dette direktiv berører ikke bestemmelsene fastsatt i sektorspesifikke unionsregelverksakter som regulerer bestemte typer selskaper eller bestemte typer enheter. I den utstrekning dette direktiv fastsetter mer spesifikke regler eller legger til krav i forhold til bestemmelsene fastsatt i en sektorspesifikk unionsregelverksakt, skal disse bestemmelsene anvendes sammen med bestemmelsene i dette direktiv.»

2) I artikkel 2 gjøres følgende endringer:

a) Bokstav a) skal lyde:

«a) «regulert marked» et regulert marked som definert i artikkel 4 nr. 1 punkt 21 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2014/65/EU[12] ,

b) Nye bokstaver skal lyde:

«d) «formidler» en person, for eksempel et verdipapirforetak som definert i artikkel 4 nr. 1 punkt 1 i direktiv 2014/65/EU, en kredittinstitusjon som definert i artikkel 4 nr. 1 punkt 1 i europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 575/2013[13] eller en verdipapirsentral som definert i artikkel 2 nr. 1 punkt 1 i europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 909/2014[14] , som yter tjenester i form av oppbevaring av aksjer, forvaltning av aksjer eller føring av verdipapirkontoer på vegne av aksjeeiere eller andre personer,

e) «institusjonell investor»

i) et foretak som driver livsforsikringsvirksomhet i henhold til artikkel 2 nr. 3 bokstav a), b) og c) i europaparlaments- og rådsdirektiv 2009/138/EF[15] eller gjenforsikringsvirksomhet i henhold til artikkel 13 nr. 7 i samme direktiv, forutsatt at denne virksomheten omfatter livsforsikringsforpliktelser, og som ikke er utelukket i henhold til nevnte direktiv,

ii) et tjenestepensjonsforetak som omfattes av europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2016/2341[16] i samsvar med artikkel 2 i nevnte direktiv, med mindre en medlemsstat har valgt å unnta dette foretaket helt eller delvis fra anvendelsen av nevnte direktiv i samsvar med artikkel 5 i nevnte direktiv,

f) «kapitalforvalter» et verdipapirforetak som definert i artikkel 4 nr. 1 punkt 1 i direktiv 2014/65/EU, som yter porteføljeforvaltningstjenester til investorer, en AIF-forvalter (forvalter av et alternativt investeringsfond) som definert i artikkel 4 nr. 1 bokstav b) i direktiv 2011/61/EU som ikke oppfyller vilkårene for unntak i samsvar med artikkel 3 i nevnte direktiv, eller et forvaltningsselskap som definert i artikkel 2 nr. 1 bokstav b) i direktiv 2009/65/EF, eller et investeringsselskap som er godkjent i samsvar med direktiv 2009/65/EF, forutsatt at det ikke har utpekt et forvaltningsselskap med tillatelse i henhold til nevnte direktiv som ansvarlig for forvaltningen,

g) «voteringsrådgiver» en juridisk person som på profesjonelt og kommersielt grunnlag analyserer opplysningene selskapene offentliggjør, og, dersom det er relevant, andre opplysninger om børsnoterte selskaper med sikte på å gi investorer et beslutningsgrunnlag i forbindelse med stemmegivning ved å tilby undersøkelser, rådgivning eller anbefalinger knyttet til utøvelsen av stemmeretter,

h) «nærstående part» det samme som i de internasjonale regnskapsstandardene vedtatt i samsvar med europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 1606/2002[17] ,

i) «medlem av ledelsen»:

i) ethvert medlem av et selskaps administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan,

ii) dersom de ikke er medlemmer av selskapets administrasjons-, ledelses- eller kontrollorgan: administrerende direktør samt viseadministrerende direktør, dersom denne funksjonen finnes i selskapet,

iii) dersom en medlemsstat har fastsatt det: andre personer som ivaretar funksjoner tilsvarende dem som ivaretas i henhold til punkt i) eller ii),

j) «opplysninger om aksjeeiers identitet» opplysninger som gjør det mulig å fastslå identiteten til en aksjeeier, herunder minst følgende opplysninger:

i) aksjeeierens navn og kontaktopplysninger (herunder fullstendig adresse og eventuelt e-postadresse), og, dersom denne er en juridisk person, registreringsnummer, eller, i mangel av registreringsnummer, en entydig identifikasjon, for eksempel identifikator for juridisk person,

ii) antall aksjer som innehas, og

iii) i den utstrekning selskapet anmoder om det, en eller flere av følgende opplysninger: kategorier eller klasser av aksjer som innehas, eller datoen som aksjene innehas fra.

3) Nye kapitler skal lyde:

«Kapittel Ia

Identifisering av aksjeeiere, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter

Artikkel 3a

Identifisering av aksjeeiere

1. Medlemsstatene skal sikre at selskaper har rett til å identifisere sine aksjeeiere. Medlemsstatene kan fastsette at selskaper med forretningskontor på deres territorium bare skal kunne anmode om opplysninger om identiteten til aksjeeiere som innehar mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettene. Denne andelen skal ikke overstige 0,5 %.

2. Medlemsstatene skal sikre at formidlere, på anmodning fra selskapet eller en tredjepart utpekt av selskapet, omgående overfører opplysningene om aksjeeieres identitet til selskapet.

3. Dersom det finnes flere enn én formidler i en kjede av formidlere, skal medlemsstatene sikre at anmodningen fra selskapet eller en tredjepart utpekt av selskapet, omgående videresendes mellom formidlerne, og at opplysningene om aksjeeiernes identitet omgående overføres direkte til selskapet eller til en tredjepart utpekt av selskapet, av den formidleren som innehar opplysningene anmodningen gjelder. Medlemsstatene skal sikre at selskapet har mulighet til å innhente opplysninger om aksjeeieres identitet fra enhver formidler i kjeden som innehar opplysningene.

Medlemsstatene kan fastsette at selskapet skal kunne anmode verdipapirsentralen eller en annen formidler eller tjenesteyter om å innhente opplysninger om en aksjeeiers identitet, herunder fra formidlere i kjeden av formidlere, og overføre opplysningene til selskapet.

Medlemsstatene kan dessuten fastsette at formidleren, på anmodning fra selskapet eller en tredjepart utpekt av selskapet, omgående skal meddele selskapet kontaktopplysningene til den neste formidleren i kjeden av formidlere.

4. Personopplysninger om aksjeeiere skal behandles i henhold til denne artikkel slik at selskapet skal kunne identifisere sine eksisterende aksjeeiere for å kunne kommunisere direkte med dem og dermed tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter og -engasjement i selskapet.

Uten at det berører en eventuelt lengre lagringsperiode fastsatt i en sektorspesifikk unionsregelverksakt, skal medlemsstatene sikre at selskaper og formidlere ikke lagrer personopplysninger om aksjeeiere som er overført til dem i samsvar med denne artikkel for formålet angitt i denne artikkel, i mer enn tolv måneder etter at de har blitt kjent med at vedkommende person ikke lenger er aksjeeier.

Medlemsstatene kan ved lov fastsette regler for behandling av personopplysninger om aksjeeiere for andre formål.

5. Medlemsstatene skal sikre at juridiske personer har rett til å få rettet ufullstendige eller ukorrekte opplysninger om sin identitet som aksjeeiere.

6. Medlemsstatene skal sikre at en formidler som legger fram opplysninger om aksjeeieres identitet i samsvar med reglene fastsatt i denne artikkel, ikke skal anses å ha brutt eventuelle bestemmelser om taushetsplikt i henhold til avtale eller lover eller forskrifter.

7. Innen 10. juni 2019 skal medlemsstatene informere Den europeiske tilsynsmyndighet (Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet) (ESMA), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1095/2010[18] , om hvorvidt de har begrenset identifiseringen av aksjeeiere til aksjeeiere som innehar mer enn en viss prosentandel av aksjene eller stemmerettene i samsvar med nr. 1, og eventuelt hvilken prosentandel som gjelder. ESMA skal offentliggjøre disse opplysningene på sitt nettsted.

8. Kommisjonen skal gis myndighet til å vedta gjennomføringsrettsakter for å fastsette minstekravene til overføring av opplysningene fastsatt i nr. 2 når det gjelder formatet på opplysningene som skal formidles, formatet på anmodningen, herunder med hensyn til deres sikkerhet og samvirkingsevne, og fristene som skal overholdes. Gjennomføringsrettsaktene skal vedtas innen 10. september 2018 i samsvar med undersøkelsesprosedyren nevnt i artikkel 14a nr. 2.

Artikkel 3b

Overføring av opplysninger

1. Medlemsstatene skal sikre at formidlere pålegges omgående å overføre følgende opplysninger fra selskapet til aksjeeieren eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren:

a) Opplysninger som selskapet er forpliktet til å framlegge for aksjeeieren for at aksjeeieren skal kunne utøve rettighetene som følger av aksjene, og som er rettet til alle eiere av aksjer i den respektive aksjeklassen, eller

b) dersom opplysningene nevnt i bokstav a) er tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets nettsted, en melding om hvor på nettstedet opplysningene kan finnes.

2. Medlemsstatene skal pålegge selskapene å gi formidlerne opplysningene nevnt i nr. 1 bokstav a) eller meldingen nevnt i samme nummer bokstav b) på en standardisert måte og i god tid.

3. Medlemsstatene skal imidlertid ikke kreve at opplysningene nevnt i nr. 1 bokstav a) eller meldingen nevnt i nr. 1 bokstav b), overføres eller framlegges i samsvar med nr. 1 og 2 dersom selskapene sender opplysningene eller meldingen direkte til alle sine aksjeeiere eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren.

4. Medlemsstatene skal pålegge formidlere omgående å overføre til selskapet opplysninger mottatt fra aksjeeierne om utøvelse av rettigheter som følger av deres aksjer, i samsvar med instruksene gitt av aksjeeierne.

5. Dersom det finnes flere enn én formidler i en kjede av formidlere, skal opplysningene nevnt i nr. 1 og 4 omgående overføres mellom formidlerne, med mindre formidleren kan overføre opplysningene direkte til selskapet eller til aksjeeieren eller til en tredjepart utpekt av aksjeeieren.

6. Kommisjonen skal gis myndighet til å vedta gjennomføringsrettsakter for å fastsette minstekravene med hensyn til overføring av opplysningene fastsatt i nr. 1–5 i denne artikkel når det gjelder type opplysninger og formatet på opplysningene som skal overføres, herunder med hensyn til deres sikkerhet og samvirkingsevne, og fristene som skal overholdes. Gjennomføringsrettsaktene skal vedtas innen 10. september 2018 i samsvar med undersøkelsesprosedyren nevnt i artikkel 14a nr. 2.

Artikkel 3c

Tilrettelegging for utøvelsen av aksjeeierrettigheter

1. Medlemsstatene skal sikre at formidlerne tilrettelegger for at aksjeeierne kan utøve sine rettigheter, herunder retten til å delta og stemme på generalforsamlinger, ved å treffe minst ett av følgende tiltak:

a) Formidleren treffer de tiltakene som er nødvendige for at aksjeeieren eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren selv skal kunne utøve rettighetene.

b) Formidleren utøver rettighetene som følger av aksjene etter uttrykkelig fullmakt og instruks fra aksjeeieren og i aksjeeierens interesse.

2. Medlemsstatene skal sikre at det ved elektronisk stemmegivning sendes en elektronisk bekreftelse på mottak av stemmene til den personen som har avgitt stemme.

Medlemsstatene skal sikre at aksjeeieren eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren i etterkant av generalforsamlingen, i det minste på anmodning, kan få en bekreftelse på at deres stemmer er gyldig registrert og talt opp av selskapet, med mindre disse opplysningene allerede er tilgjengelige for dem. Medlemsstatene kan fastsette en frist for å anmode om en slik bekreftelse. En slik frist skal ikke være lengre enn tre måneder fra avstemningsdatoen.

Dersom formidleren mottar bekreftelsen nevnt i første eller annet ledd, skal vedkommende omgående videresende den til aksjeeieren eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren. Dersom det finnes flere enn én formidler i kjeden av formidlere, skal bekreftelsen omgående overføres mellom formidlerne, med mindre bekreftelsen kan sendes direkte til aksjeeieren eller til en tredjepart utpekt av aksjeeieren.

3. Kommisjonen skal gis myndighet til å vedta gjennomføringsrettsakter for å fastsette minstekravene til tilrettelegging for utøvelsen av aksjeeierrettigheter i henhold til nr. 1 og 2 i denne artikkel med hensyn til type tilretteleggingstiltak, formatet på den elektroniske bekreftelsen på mottak av stemmer, formatet for overføring gjennom kjeden av formidlere av bekreftelsen på at stemmene er gyldig registrert og talt opp, herunder med hensyn til deres sikkerhet og samvirkingsevne, og fristene som skal overholdes. Gjennomføringsrettsaktene skal vedtas innen 10. september 2018 i samsvar med undersøkelsesprosedyren nevnt i artikkel 14a nr. 2.

Artikkel 3d

Likebehandling, forholdsmessighet og gjennomsiktighet med hensyn til kostnader

1. Medlemsstatene skal pålegge formidlere å offentliggjøre alle relevante gebyrer for tjenester som ytes i henhold til dette kapittel, separat for hver tjeneste.

2. Medlemsstatene skal sikre at alle gebyrer som formidlere krever av aksjeeiere, selskaper og andre formidlere, ikke innebærer forskjellsbehandling og står i forhold til de faktiske kostnadene som påløper for yting av tjenestene. Eventuelle forskjeller mellom gebyrene som kreves for utøvelse av rettigheter innenlands og over landegrensene, skal tillates bare i behørig begrunnede tilfeller og dersom de gjenspeiler forskjeller i faktiske påløpte kostnader for yting av tjenestene.

3. Medlemsstatene kan forby formidlere å ta gebyr for tjenester som ytes i henhold til dette kapittel.

Artikkel 3e

Tredjestatsformidlere

Dette kapittel får også anvendelse på formidlere som verken har sitt forretningskontor eller sitt hovedkontor i Unionen, når de yter tjenester som nevnt i artikkel 1 nr. 5.

Artikkel 3f

Opplysninger om gjennomføring

1. Vedkommende myndigheter skal underrette Kommisjonen om vesentlige praktiske problemer med håndhevingen av bestemmelsene i dette kapittel og om manglende overholdelse av bestemmelsene i dette kapittel fra Unionens eller tredjestaters formidlere.

2. Kommisjonen skal, i nært samarbeid med ESMA og Den europeiske tilsynsmyndighet (Den europeiske banktilsynsmyndighet), opprettet ved europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1093/2010[19] , framlegge en rapport for Europaparlamentet og Rådet om gjennomføringen av dette kapittel, herunder dets virkning, vanskeligheter med den praktiske anvendelsen og håndhevingen, samtidig som det tas hensyn til den relevante markedsutviklingen på unionsplan og internasjonalt plan. Rapporten skal også drøfte i hvilken grad virkeområdet for dette kapittel er hensiktsmessig med hensyn til tredjestatsformidlere. Kommisjonen skal offentliggjøre rapporten innen 10. juni 2023.

Kapittel Ib

Gjennomsiktighet med hensyn til institusjonelle investorer, kapitalforvaltere og voteringsrådgivere

Artikkel 3g

Retningslinjer for aksjeeierengasjement

1. Medlemsstatene skal sikre at institusjonelle investorer og kapitalforvaltere enten oppfyller kravene fastsatt i bokstav a) og b) eller offentliggjør en klar og begrunnet redegjørelse for hvorfor de har valgt ikke å oppfylle et eller flere av disse kravene.

a) Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal utarbeide og offentliggjøre retningslinjer for aksjeeierengasjement som beskriver hvordan de integrerer aksjeeierengasjement i sin investeringsstrategi. Retningslinjene skal beskrive hvordan de overvåker investeringsobjektene på relevante områder som strategi, finansielle og ikke-finansielle resultater og risikoer, kapitalstruktur, sosiale og miljømessige virkninger og foretaksstyring, fører dialog med investeringsobjektene, utøver stemmeretter og andre rettigheter knyttet til aksjer, samarbeider med andre aksjeeiere, kommuniserer med relevante interessenter i investeringsobjektene og håndterer faktiske og mulige interessekonflikter i forbindelse med sitt aksjeeierengasjement.

b) Institusjonelle investorer og kapitalforvaltere skal årlig offentliggjøre hvordan de har gjennomført sine retningslinjer for aksjeeierengasjement, med en generell beskrivelse av stemmeatferd, en redegjørelse for de viktigste avstemningene og bruken av voteringsrådgiveres tjenester. De skal offentliggjøre hvordan de har stemt på generalforsamlingene i selskaper de har aksjer i. Disse opplysningene kan utelate stemmer som er ubetydelige på grunn av saken avstemningen gjelder, eller størrelsen på eierandelen i selskapet.

2. Opplysningene nevnt i nr. 1 skal være vederlagsfritt tilgjengelige på den institusjonelle investorens eller kapitalforvalterens nettsted. Medlemsstatene kan fastsette at opplysningene skal offentliggjøres vederlagsfritt på andre måter som er lett tilgjengelige på internett.

Dersom en kapitalforvalter gjennomfører retningslinjene for aksjeeierengasjement, herunder deltar i avstemninger på vegne av en institusjonell investor, skal den institusjonelle investoren opplyse om hvor kapitalforvalteren har offentliggjort opplysningene om avstemningene.

3. Regler for interessekonflikter som gjelder for institusjonelle investorer og kapitalforvaltere, herunder artikkel 14 i direktiv 2011/61/EU, artikkel 12 nr. 1 bokstav b) og artikkel 14 nr. 1 bokstav d) i direktiv 2009/65/EF og de relevante gjennomføringsreglene, samt artikkel 23 i direktiv 2014/65/EU, får også anvendelse når det gjelder aksjeeierengasjement.

Artikkel 3h

Institusjonelle investorers investeringsstrategi og avtaler med kapitalforvaltere

1. Medlemsstatene skal sikre at institusjonelle investorer offentlig redegjør for hvordan de sentrale elementene i deres strategi for egenkapitalinvesteringer samsvarer med profilen og varigheten av deres forpliktelser, særlig langsiktige forpliktelser, og hvordan de bidrar til eiendelenes resultater på mellomlang til lang sikt.

2. Dersom en kapitalforvalter investerer på vegne av en institusjonell investor, enten skjønnsmessig for hver enkelt kunde eller gjennom en innretning for kollektiv investering, skal medlemsstatene sikre at den institusjonelle investoren offentliggjør følgende opplysninger om sin avtale med kapitalforvalteren:

a) Hvordan avtalen med kapitalforvalteren stimulerer kapitalforvalteren til å tilpasse sin investeringsstrategi og sine beslutninger til profilen og varigheten av den institusjonelle investorens forpliktelser, særlig langsiktige forpliktelser.

b) Hvordan denne avtalen oppmuntrer kapitalforvalteren til å treffe investeringsbeslutninger på grunnlag av vurderinger av investeringsobjektets finansielle og ikke-finansielle resultater på mellomlang til lang sikt, og til å engasjere seg i investeringsobjektene for å forbedre deres resultater på mellomlang til lang sikt.

c) Hvordan metoden og tidshorisonten for vurderingen av kapitalforvalterens resultater og godtgjøringen for kapitalforvaltningstjenestene er i tråd med profilen og varigheten av den institusjonelle investorens forpliktelser, særlig langsiktige forpliktelser, og tar hensyn til absolutte resultater på lang sikt.

d) Hvordan den institusjonelle investoren overvåker kostnadene kapitalforvalteren påfører porteføljen, og hvordan den definerer og overvåker omsetning eller omsetningsintervall for en portefølje sett i forhold til målet.

e) Varigheten av avtalen med kapitalforvalteren.

Dersom en eller flere av disse opplysningene er utelatt i avtalen med kapitalforvalteren, skal den institusjonelle investoren gi en klar og begrunnet redegjørelse for hvorfor dette er tilfellet.

3. Opplysningene nevnt i nr. 1 og 2 i denne artikkel skal stilles til rådighet vederlagsfritt på den institusjonelle investorens nettsted og skal oppdateres årlig, med mindre ingen vesentlige endringer er gjort. Medlemsstatene kan fastsette at opplysningene skal stilles til rådighet vederlagsfritt på andre måter som er lett tilgjengelige på internett.

Medlemsstatene skal sikre at institusjonelle investorer som er omfattet av direktiv 2009/138/EF, har anledning til å ta disse opplysningene med i sin rapport om solvens og finansiell stilling nevnt i artikkel 51 i nevnte direktiv.

Artikkel 3i

Gjennomsiktighet med hensyn til kapitalforvaltere

1. Medlemsstatene skal sikre at kapitalforvaltere årlig informerer den institusjonelle investoren som de har inngått avtale med i samsvar med artikkel 3h, om hvordan deres investeringsstrategi og gjennomføringen av den er i samsvar med nevnte avtale og bidrar til resultatene på mellomlang til lang sikt for den institusjonelle investorens eiendeler eller fondet. Denne rapporten skal omfatte opplysninger om de viktigste risikoene på mellomlang til lang sikt knyttet til investeringene, om porteføljens sammensetning, omsetning og omsetningskostnader, om bruken av voteringsrådgivere i forbindelse med aksjeeierengasjement og deres retningslinjer for utlån av verdipapirer og hvordan disse i relevante tilfeller anvendes for å utøve aksjeeierengasjementet, særlig når det avholdes generalforsamling i investeringsobjektene. Rapporten skal også inneholde opplysninger om hvorvidt, og eventuelt hvordan, de treffer investeringsbeslutninger på grunnlag av en vurdering av investeringsobjektets resultater på mellomlang til lang sikt, herunder dets ikke-finansielle resultater, og om hvorvidt det har oppstått interessekonflikter i forbindelse med aksjeeierengasjementet, og eventuelt hvilke, og hvordan kapitalforvalterne har håndtert dem.

2. Medlemsstatene kan fastsette at opplysningene nevnt i nr. 1 skal offentliggjøres sammen med årsberetningen nevnt i artikkel 68 i direktiv 2009/65/EF eller i artikkel 22 i direktiv 2011/61/EU, eller med de regelmessige meldingene nevnt i artikkel 25 nr. 6 i direktiv 2014/65/EU.

Dersom opplysningene som gis i henhold til nr. 1, allerede er offentlig tilgjengelige, er kapitalforvalteren ikke forpliktet til å gi disse opplysningene direkte til den institusjonelle investoren.

3. Dersom kapitalforvalteren ikke forvalter eiendelene skjønnsmessig for hver enkelt kunde, kan medlemsstatene kreve at opplysninger som er offentliggjort i henhold til nr. 1, også gis til andre investorer i samme fond, i det minste på anmodning.

Artikkel 3j

Gjennomsiktighet med hensyn til voteringsrådgivere

1. Medlemsstatene skal sikre at voteringsrådgivere offentliggjør en henvisning til en atferdsnorm som de anvender, og redegjør for hvordan atferdsnormen anvendes.

Dersom voteringsrådgivere ikke anvender en atferdsnorm, skal de gi en klar og begrunnet redegjørelse for hvorfor dette er tilfellet. Dersom voteringsrådgivere anvender en atferdsnorm, men fraviker noen av dens anbefalinger, skal de angi hvilke deler som er fraveket, redegjøre for årsakene til at dette er gjort, og i relevante tilfeller angi hvilke alternative tiltak som er truffet.

Opplysningene nevnt i dette nummer skal gjøres offentlig tilgjengelige, vederlagsfritt, på voteringsrådgivernes nettsteder, og skal oppdateres årlig.

2. For at voteringsrådgivernes kunder skal være tilstrekkelig informert om nøyaktigheten og påliteligheten i deres virksomhet, skal medlemsstatene sikre at voteringsrådgiverne hvert år minst offentliggjør følgende opplysninger om hvordan de utarbeider sine undersøkelser, råd og voteringsanbefalinger:

a) Hovedtrekkene i de metodene og modellene de anvender.

b) De viktigste informasjonskildene de bruker.

c) Framgangsmåtene de har innført for å sikre kvaliteten på undersøkelsene, rådene og voteringsanbefalingene og på kvalifikasjonene til ansatte som deltar.

d) Hvorvidt og eventuelt hvordan de tar hensyn til nasjonale markedsvilkår, rettslige vilkår, reguleringsvilkår og selskapsspesifikke vilkår.

e) Hovedtrekkene i retningslinjene for stemmegivning som de anvender for det enkelte markedet.

f) Hvorvidt de fører en dialog med selskapene som er gjenstand for deres undersøkelser, råd eller voteringsanbefalinger, og med selskapets interessenter, og i så tilfelle dialogens omfang og karakter.

g) Retningslinjene med hensyn til forebygging og håndtering av mulige interessekonflikter.

Opplysningene nevnt i dette nummer skal gjøres offentlig tilgjengelige på voteringsrådgivernes nettsteder og være vederlagsfritt tilgjengelige i minst tre år etter datoen for offentliggjøringen. Opplysningene trenger ikke offentliggjøres særskilt dersom de inngår i opplysningene som er offentliggjort i henhold til nr. 1.

3. Medlemsstatene skal sikre at voteringsrådgivere identifiserer og omgående underretter sine kunder om alle faktiske eller mulige interessekonflikter eller forretningsforbindelser som kan påvirke utarbeidingen av deres undersøkelser, råd og voteringsanbefalinger, og de tiltakene de har truffet for å fjerne, begrense eller håndtere faktiske eller mulige interessekonflikter.

4. Denne artikkel får også anvendelse på voteringsrådgivere som verken har sitt forretningskontor eller sitt hovedkontor i Unionen, men som utøver sin virksomhet via et forretningssted beliggende i Unionen.

Artikkel 3k

Gjennomgåelse

1. Kommisjonen skal framlegge en rapport for Europaparlamentet og Rådet om gjennomføringen av artikkel 3g, 3h og 3i, herunder en vurdering av behovet for å kreve at kapitalforvaltere offentliggjør visse opplysninger i henhold til artikkel 3i, som samtidig tar hensyn til den relevante markedsutviklingen på unionsplan og internasjonalt plan. Rapporten skal offentliggjøres innen 10. juni 2022 og skal om nødvendig være ledsaget av forslag til regelverk.

2. Kommisjonen skal, i nært samarbeid med ESMA, framlegge en rapport for Europaparlamentet og Rådet om gjennomføringen av artikkel 3j, herunder i hvilken grad artikkelen er formålstjenlig og dens virkeområde hensiktsmessig, samt en vurdering av behovet for å fastsette lovgivningsmessige krav til voteringsrådgivere, som samtidig tar hensyn til markedsutviklingen på unionsplan og internasjonalt plan. Rapporten skal offentliggjøres innen 10. juni 2023 og skal om nødvendig være ledsaget av forslag til regelverk.

4) Nye artikler skal lyde:

«Artikkel 9a

Rett til å stemme over godtgjøringspolitikken

1. Medlemsstatene skal sikre at selskapene fastsetter en godtgjøringspolitikk for medlemmene av ledelsen, og at aksjeeierne har rett til å stemme over godtgjøringspolitikken på generalforsamlingen.

2. Medlemsstatene skal sikre at avstemningen blant aksjeeierne på generalforsamlingen om godtgjøringspolitikken er bindende. Selskapene skal betale godtgjøring til medlemmene av ledelsen bare i samsvar med en godtgjøringspolitikk som er godkjent av generalforsamlingen.

Dersom ingen godtgjøringspolitikk har blitt godkjent, og generalforsamlingen ikke godkjenner den foreslåtte politikken, kan selskapet fortsette å betale godtgjøring til medlemmene av ledelsen i samsvar med sin gjeldende praksis og skal framlegge et revidert forslag til politikk for godkjenning på neste generalforsamling.

Dersom det finnes en godkjent godtgjøringspolitikk og generalforsamlingen ikke godkjenner forslaget til ny politikk, skal selskapet fortsette å betale godtgjøring til medlemmene av ledelsen i samsvar med den gjeldende godkjente politikken og framlegge et revidert forslag til politikk for godkjenning på neste generalforsamling.

3. Medlemsstatene kan imidlertid fastsette at avstemningen om godtgjøringspolitikken på generalforsamlingen skal være rådgivende. I så tilfelle skal selskapene betale godtgjøring til medlemmene av ledelsen bare i samsvar med en godtgjøringspolitikk som har vært forelagt generalforsamlingen for avstemning. Dersom generalforsamlingen forkaster forslaget til godtgjøringspolitikk, skal selskapet framlegge et revidert forslag til politikk for avstemning på neste generalforsamling.

4. Medlemsstatene kan tillate at selskapene under ekstraordinære omstendigheter forbigående gjør unntak fra godtgjøringspolitikken, forutsatt at det i politikken angis hvilke vilkår som må være til stede for at unntaket kan anvendes, og hvilke deler av politikken det er mulig å gjøre unntak fra.

Ekstraordinære omstendigheter som nevnt i første ledd skal bare omfatte situasjoner der det er nødvendig å gjøre unntak fra godtgjøringspolitikken av hensyn til interessene og bærekraften på lang sikt for selskapet som helhet, eller for å sikre dets levedyktighet.

5. Medlemsstatene skal sikre at selskapene framlegger godtgjøringspolitikken for avstemning på generalforsamlingen ved enhver vesentlig endring og under alle omstendigheter minst hvert fjerde år.

6. Godtgjøringspolitikken skal bidra til selskapets forretningsstrategi og interesser og bærekraft på lang sikt og skal redegjøre for hvordan dette skal oppnås. Den skal være klar og forståelig og beskrive de ulike faste og variable bestanddelene av godtgjøringen, herunder alle bonuser og andre former for goder som kan gis til medlemmer av ledelsen, med angivelse av deres forholdsmessige andel.

Godtgjøringspolitikken skal redegjøre for hvordan lønns- og ansettelsesvilkårene for ansatte i selskapet er tatt i betraktning ved fastsettelse av godtgjøringspolitikken.

Dersom selskapet tildeler variabel godtgjøring, skal godtgjøringspolitikken fastsette klare, fullstendige og differensierte kriterier for tildeling av den variable godtgjøringen. Den skal angi de finansielle og ikke-finansielle resultatkriteriene, herunder, dersom det er relevant, kriterier knyttet til selskapets samfunnsansvar, og redegjøre for hvordan de bidrar til å nå målene fastsatt i første ledd, samt metodene som skal anvendes for å fastslå i hvilken grad resultatkriteriene er oppfylt. Den skal inneholde nærmere opplysninger om eventuelle utsettelsesperioder og om muligheten for at selskapet kan kreve den variable godtgjøringen tilbake.

Dersom selskapet tildeler aksjebasert godtgjøring, skal politikken angi innvinningsperioder og eventuelt bindingstid for aksjene etter utløpet av innvinningsperioden og redegjøre for hvordan den aksjebaserte godtgjøringen bidrar til å oppfylle målene fastsatt i første ledd.

Godtgjøringspolitikken skal angi varigheten av kontrakter eller avtaler med medlemmer av ledelsen og gjeldende oppsigelsestid, hovedtrekkene i tilleggspensjons- eller førtidspensjonsordninger samt oppsigelsesvilkår og sluttvederlag i tilknytning til oppsigelse.

Godtgjøringspolitikken skal redegjøre for beslutningsprosessen som skal følges for fastsettelse, gjennomgåelse og gjennomføring av den, herunder tiltak for å unngå eller håndtere interessekonflikter samt, dersom det er relevant, rollen til godtgjøringskomiteen eller andre berørte komiteer. Ved enhver gjennomgåelse av politikken skal det redegjøres for alle vesentlige endringer av den og for hvordan den tar hensyn til aksjeeiernes stemmer og synspunkter på politikken og rapportene siden siste gang generalforsamlingen holdt avstemning over godtgjøringspolitikken.

7. Medlemsstatene skal sikre at godtgjøringspolitikken, sammen med datoen for og resultatet av avstemningen på generalforsamlingen, offentliggjøres omgående på selskapets nettsted og er offentlig tilgjengelig, vederlagsfritt, minst så lenge som politikken får anvendelse.

Artikkel 9b

Opplysninger som skal gis i godtgjøringsrapporten, og retten til å stemme over godtgjøringsrapporten

1. Medlemsstatene skal sikre at selskapet utarbeider en klar og forståelig godtgjøringsrapport med en fullstendig oversikt over godtgjøringen, herunder alle former for goder, som er tildelt eller skal utbetales i løpet av siste regnskapsår til de enkelte medlemmene av ledelsen, herunder til nyansatte og tidligere medlemmer av ledelsen, i samsvar med godtgjøringspolitikken nevnt i artikkel 9a.

I relevante tilfeller skal godtgjøringsrapporten inneholde følgende opplysninger om godtgjøringen til det enkelte medlemmet av ledelsen:

a) Samlet godtgjøring spesifisert etter bestanddel, forholdsmessig andel av fast og variabel godtgjøring, en redegjørelse for hvordan den samlede godtgjøringen er i tråd med den vedtatte godtgjøringspolitikken, herunder hvordan den bidrar til selskapets resultater på lang sikt, samt opplysninger om hvordan resultatkriteriene er anvendt.

b) Årlige endringer i godtgjøringen, i selskapets resultater og i den gjennomsnittlige godtgjøringen i heltidsekvivalenter for andre ansatte i selskapet enn medlemmer av ledelsen i løpet av minst de fem siste regnskapsårene, framlagt sammen på en måte som tillater sammenligning.

c) Enhver godtgjøring fra et foretak som tilhører samme konsern som definert i artikkel 2 nr. 11 i europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/34/EU[20] .

d) Antall aksjer og aksjeopsjoner som er tildelt eller tilbudt, samt de viktigste vilkårene for utøvelse av rettighetene, herunder kurs og dato for utøvelse og eventuelle endringer av disse.

e) Opplysninger om bruk av muligheten til å kreve tilbake variabel godtgjøring.

f) Opplysninger om eventuelle avvik fra framgangsmåten for gjennomføring av godtgjøringspolitikken nevnt i artikkel 9a nr. 6 og om eventuelle unntak anvendt i samsvar med artikkel 9a nr. 4, herunder en beskrivelse av de ekstraordinære omstendighetenes art og angivelse av hvilke deler det er gjort unntak fra.

2. Medlemsstatene skal sikre at selskapene ikke tar med i godtgjøringsrapporten særlige kategorier av personopplysninger om de enkelte medlemmene av ledelsen i henhold til artikkel 9 nr. 1 i europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2016/679[21] eller personopplysninger som gjelder familiesituasjonen til det enkelte medlemmet av ledelsen.

3. Selskapene skal i godtgjøringsrapporten behandle personopplysninger om medlemmer av ledelsen i henhold til denne artikkel for å øke gjennomsiktigheten i selskapet om godtgjøringen til medlemmene av ledelsen, slik at det blir lettere å stille medlemmene av ledelsen til ansvar og styrke aksjeeiernes tilsyn med deres godtgjøring.

Uten at det berører anvendelsen av en eventuelt lengre periode fastsatt i en sektorspesifikk unionsregelverksakt, skal medlemsstatene sikre at selskapene ikke holder personopplysninger om medlemmer av ledelsen som er medtatt i godtgjøringsrapporten i samsvar med denne artikkel, offentlig tilgjengelige i henhold til nr. 5 i denne artikkel i mer enn ti år etter offentliggjøringen av godtgjøringsrapporten.

Medlemsstatene kan ved lov fastsette regler for behandling av personopplysninger om medlemmer av ledelsen for andre formål.

4. Medlemsstatene skal sikre at ordinær generalforsamling har rett til å holde en rådgivende avstemning om godtgjøringsrapporten for siste regnskapsår. Selskapet skal i den påfølgende godtgjøringsrapporten redegjøre for hvordan det er tatt hensyn til resultatet av avstemningen på generalforsamlingen.

For små og mellomstore bedrifter som definert i henholdsvis artikkel 3 nr. 2 og 3 i direktiv 2013/34/EU kan medlemsstatene imidlertid fastsette, som et alternativ til avstemning, at godtgjøringsrapporten for siste regnskapsår skal framlegges for drøfting på ordinær generalforsamling som et eget punkt på dagsordenen. Selskapet skal i den påfølgende godtgjøringsrapporten redegjøre for hvordan det er tatt hensyn til drøftingen på generalforsamlingen.

5. Uten at det berører artikkel 5 nr. 4, skal selskapene i etterkant av generalforsamlingen gjøre godtgjøringsrapporten offentlig tilgjengelig på sitt nettsted, vederlagsfritt, i en periode på ti år, men kan velge å holde den tilgjengelig i en lengre periode, forutsatt at den ikke lenger inneholder personopplysninger om medlemmene av ledelsen. Revisoren eller revisjonsselskapet skal kontrollere at opplysningene som kreves i henhold til denne artikkel, er framlagt.

Medlemsstatene skal sikre at medlemmene av selskapets ledelse, som handler innenfor rammen av den myndigheten de er gitt i henhold til nasjonal rett, har et kollektivt ansvar for å sikre at godtgjøringsrapporten er utarbeidet og offentliggjort i samsvar med kravene i dette direktiv. Medlemsstatene skal sikre at deres lover og forskrifter om ansvar, i det minste overfor selskapet, får anvendelse på medlemmene av selskapets ledelse ved manglende overholdelse av forpliktelsene nevnt i dette nummer.

6. Med sikte på å sikre harmonisering i forbindelse med denne artikkel skal Kommisjonen vedta retningslinjer for å spesifisere den standardiserte utformingen av opplysningene fastsatt i nr. 1.

Artikkel 9c

Gjennomsiktighet og godkjenning av transaksjoner mellom nærstående parter

1. Medlemsstatene skal fastsette en definisjon av vesentlige transaksjoner i henhold til denne artikkel, som tar hensyn til

a) den betydningen opplysningene om transaksjonen kan ha for økonomiske beslutninger som treffes av selskapets aksjeeiere,

b) risikoen som transaksjonen medfører for selskapet og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere.

Ved fastsettelse av definisjonen av vesentlige transaksjoner skal medlemsstatene fastsette en eller flere kvantitative faktorer basert på transaksjonens innvirkning på selskapets finansielle stilling, inntekter, eiendeler, kapitalisering, herunder egenkapital, eller omsetning, eller ta hensyn til transaksjonens art og den nærstående partens stilling.

Medlemsstatene kan vedta andre definisjoner av vesentlighet i forbindelse med anvendelsen av nr. 4 enn for anvendelsen av nr. 2 og 3, og kan vedta ulike definisjoner alt etter størrelsen på selskapet.

2. Medlemsstatene skal sikre at selskapene offentliggjør vesentlige transaksjoner med nærstående parter senest på det tidspunktet transaksjonen gjennomføres. Offentliggjøringen skal minst inneholde opplysninger om arten av forholdet mellom de nærstående partene, navnet på den nærstående parten, transaksjonsdatoen og verdien av transaksjonen, samt andre opplysninger som er nødvendige for å vurdere om transaksjonen er rettferdig og rimelig sett fra ståstedet til selskapet og til de aksjeeierne som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeierne.

3. Medlemsstatene kan fastsette at offentliggjøringen nevnt i nr. 2 skal ledsages av en rapport med en vurdering av om transaksjonen er rettferdig og rimelig sett fra ståstedet til selskapet og til de aksjeeierne som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeierne, og en redegjørelse for forutsetningene den er basert på, samt metodene som er brukt.

Rapporten skal utarbeides av enten

a) en uavhengig tredjepart,

b) selskapets administrasjons- eller kontrollorgan eller

c) revisjonskomiteen eller enhver komité som i hovedsak består av uavhengige medlemmer av ledelsen.

Medlemsstatene skal sikre at de nærstående partene ikke tar del i utarbeidingen av rapporten.

4. Medlemsstatene skal sikre at vesentlige transaksjoner med nærstående parter godkjennes av generalforsamlingen eller av selskapets administrasjons- eller kontrollorgan i henhold til prosedyrer som hindrer den nærstående parten i å utnytte sin stilling, og gir tilstrekkelig vern av interessene til selskapet og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere.

Medlemsstatene kan fastsette at aksjeeiere på generalforsamlingen skal ha rett til å stemme over vesentlige transaksjoner med nærstående parter som er godkjent av selskapets administrasjons- eller kontrollorgan.

Dersom transaksjonen med nærstående parter omfatter et medlem av ledelsen eller en aksjeeier, skal vedkommende medlem av ledelsen eller aksjeeier ikke delta i godkjenningen eller avstemningen.

Medlemsstatene kan tillate at aksjeeiere som er nærstående parter, deltar i avstemningen forutsatt at nasjonal rett fastsetter egnede sikkerhetstiltak før eller under avstemningen for å ivareta interessene til selskapet og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere, ved at de hindrer den nærstående parten i å godkjenne transaksjonen i en situasjon der flertallet av aksjeeierne som ikke er nærstående parter, eller flertallet av de uavhengige medlemmene av ledelsen, er av motsatt oppfatning.

5. Nr. 2, 3 og 4 får ikke anvendelse på transaksjoner som inngås som et ledd i selskapets ordinære virksomhet og på normale markedsvilkår. For slike transaksjoner skal selskapets administrasjons- eller kontrollorgan fastsette en intern prosedyre for regelmessig å vurdere om disse vilkårene er oppfylt. De nærstående partene skal ikke ta del i denne vurderingen.

Medlemsstatene kan imidlertid fastsette at selskapene skal anvende kravene i nr. 2, 3 eller 4 på transaksjoner som inngås som et ledd i selskapets ordinære virksomhet og på normale markedsvilkår.

6. Medlemsstatene kan unnta, eller tillate selskapene å unnta, følgende fra kravene i nr. 2, 3 og 4:

a) Transaksjoner som inngås mellom selskapet og dets datterselskaper, forutsatt at de er heleid eller at ingen av selskapets andre nærstående parter har en interesse i datterselskapet, eller at nasjonal rett gir tilstrekkelig vern av interessene til selskapet, dets datterselskap og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere, i slike transaksjoner.

b) Klart definerte typer transaksjoner som etter nasjonal rett må godkjennes av generalforsamlingen, forutsatt at rettferdig behandling av alle aksjeeiere og interessene til selskapet og aksjeeiere som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeiere, er spesifikt behandlet og har tilstrekkelig vern gjennom disse bestemmelsene i nasjonal rett.

c) Transaksjoner som gjelder godtgjøring til medlemmer av ledelsen, eller visse bestanddeler av godtgjøringen til medlemmer av ledelsen, som er tildelt eller skal utbetales i samsvar med artikkel 9a.

d) Transaksjoner som er inngått av kredittinstitusjoner på grunnlag av tiltak som tar sikte på å opprettholde deres stabilitet, og som er vedtatt av vedkommende myndighet med ansvar for tilsyn i henhold til unionsretten.

e) Transaksjoner som tilbys alle aksjeeiere på samme vilkår dersom likebehandling av alle aksjeeiere og vern av selskapets interesser er sikret.

7. Medlemsstatene skal sikre at selskapene offentliggjør vesentlige transaksjoner som inngås mellom selskapets nærstående parter og selskapets datterselskap. Medlemsstatene kan også fastsette at offentliggjøringen skal ledsages av en rapport med en vurdering av om transaksjonen er rettferdig og rimelig sett fra ståstedet til selskapet og de aksjeeierne som ikke er nærstående parter, herunder mindretallsaksjeeierne, og en redegjørelse for forutsetningene den er basert på, samt metodene som er brukt. Unntakene fastsatt i nr. 5 og 6 får anvendelse også på transaksjonene angitt i dette nummer.

8. Medlemsstatene skal sikre at transaksjoner med samme nærstående part som er inngått i enhver tolvmånedersperiode eller i samme regnskapsår, og som ikke er omfattet av forpliktelsene angitt i nr. 2, 3 og 4, slås sammen ved anvendelsen av nevnte numre.

9. Denne artikkel berører ikke reglene for offentliggjøring av innsideinformasjon som nevnt i artikkel 17 i europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 596/2014[22] .

5) Nytt kapittel skal lyde:

«Kapittel IIa

Gjennomføringsrettsakter og sanksjoner

Artikkel 14a

Komitéprosedyre

1. Kommisjonen skal bistås av Den europeiske verdipapirkomité nedsatt ved kommisjonsbeslutning 2001/528/EF[23] . Nevnte komité skal være en komité i henhold til europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 182/2011[24] .

2. Når det vises til dette nummer, får artikkel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 anvendelse.

Artikkel 14b

Tiltak og sanksjoner

Medlemsstatene skal fastsette regler for tiltak og sanksjoner for overtredelse av nasjonale bestemmelser som er vedtatt i henhold til dette direktiv, og skal treffe alle nødvendige tiltak for å sikre at de gjennomføres.

De fastsatte tiltakene og sanksjonene skal være virkningsfulle, stå i forhold til overtredelsen og virke avskrekkende. Medlemsstatene skal innen 10. juni 2019 underrette Kommisjonen om disse gjennomføringstiltakene og umiddelbart underrette den om eventuelle senere endringer som berører dem.

Artikkel 2

Innarbeiding i nasjonal rett

1. Medlemsstatene skal innen 10. juni 2019 sette i kraft de lovene og forskriftene som er nødvendige for å etterkomme dette direktiv. De skal umiddelbart underrette Kommisjonen om dette.

Når disse bestemmelsene vedtas av medlemsstatene, skal de inneholde en henvisning til dette direktiv, eller det skal vises til direktivet når de kunngjøres. Nærmere regler for henvisningen fastsettes av medlemsstatene.

Uten hensyn til første ledd skal medlemsstatene senest 24 måneder etter vedtakelsen av gjennomføringsrettsaktene nevnt i artikkel 3a nr. 8, 3b nr. 6 og 3c nr. 3 i direktiv 2007/36/EF sette i kraft de lovene og forskriftene som er nødvendige for å etterkomme artikkel 3a, 3b og 3c i nevnte direktiv.

2. Medlemsstatene skal oversende Kommisjonen teksten til de viktigste internrettslige bestemmelsene som de vedtar på det området dette direktiv omhandler.

Artikkel 3

Ikrafttredelse

Dette direktiv trer i kraft den 20. dagen etter at det er kunngjort i Den europeiske unions tidende.

Artikkel 4

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstatene.

Utferdiget i Strasbourg 17. mai 2017.

For Europaparlamentet | For Rådet
A. TAJANI | C. ABELA
President | Formann

Vedlegg 2
Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter

EUROPAKOMMISJONEN HAR

under henvisning til traktaten om Den europeiske unions virkemåte,

under henvisning til europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF av 11. juli 2007 om utøvelsen av visse rettigheter for aksjeeiere i børsnoterte selskaper,[25] særlig artikkel 3a nr. 8, artikkel 3b nr. 6 og artikkel 3c nr. 3, og

ut fra følgende betraktninger:

1) Direktiv 2007/36/EF gir børsnoterte selskaper rett til å identifisere sine aksjeeiere og krever at formidlere samarbeider i forbindelse med denne identifiseringsprosessen. Nevnte direktiv søker også å forbedre børsnoterte selskapers kommunikasjon med aksjeeierne, særlig når det gjelder overføring av opplysninger gjennom kjeden av formidlere, og krever at formidlere tilrettelegger for utøvelsen av aksjeeierrettigheter. Disse rettighetene omfatter retten til å delta og stemme på generalforsamlinger samt finansielle rettigheter, for eksempel retten til å motta utdeling av overskudd eller å delta i andre selskapshendelser iverksatt av utstederen eller en tredjepart.

2) Denne forordning søker å hindre uensartet gjennomføring av bestemmelsene i direktiv 2007/36/EF ettersom det kan føre til at uforenlige nasjonale standarder vedtas, hvilket øker risikoene og kostnadene ved transaksjoner over landegrensene og gjør bestemmelsene mindre formålstjenlige og effektive samt medfører ytterligere byrder for formidlere. Bruken av felles formater for data og meldingsstrukturer i overføringer bør muliggjøre en effektiv og pålitelig behandling og samvirkingsevne mellom formidlere, utstederen og utstederens aksjeeiere, og dermed sikre at Unionens kapitalmarkeder for aksjer fungerer effektivt.

3) I samsvar med omfanget av delegering av myndighet og forholdsmessighetsprinsippene omfatter denne forordning bare minstekrav. Formidlere og andre markedsdeltakere oppfordres til selv å regulere disse formatene videre i samsvar med de ulike markedenes behov. De kan også bestrebe seg på ytterligere standardisering av meldingene nevnt i denne forordning og eventuelle andre meldingstyper som er nødvendige for å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter, og innføre ny teknologi som kan gi økt gjennomsiktighet og tillit.

4) For å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter og gjøre den mer effektiv, særlig over landegrensene, bør det oppmuntres til bruk av moderne teknologi i kommunikasjonen mellom utstedere og deres aksjeeiere og gjennom formidlere, herunder andre tjenesteytere som benyttes i disse prosessene. All kommunikasjon mellom formidlere bør i størst mulig grad skje ved hjelp av maskinleselige og standardiserte formater som er kompatible mellom aktører og muliggjør direkte behandling. Formidlerne bør imidlertid gjøre opplysninger tilgjengelige for aksjeeiere som ikke er formidlere, og gi dem muligheter til å reagere ved hjelp av allment tilgjengelige metoder som muliggjør direkte behandling for formidlere.

5) Minstekravene med hensyn til anmodningen om å framlegge opplysninger om aksjeeiere og svaret som skal oversendes, bør fastsettes for å sikre en ensartet, automatisk og smidig anvendelse av utstederens rett til å kjenne sine aksjeeiere.

6) Uten at det berører innkallingen til generalforsamlingen, er det for å sikre direkte behandling nødvendig å fastsette minstekrav med hensyn til type opplysninger og deres format i den standardiserte møteinnkallingen som skal overføres til aksjeeierne, om nødvendig gjennom kjeden av formidlere. Målet er også å lette håndteringen av elektroniske stemmeinstrukser fra aksjeeiere til utstederen.

7) Denne forordning omfatter de ulike modellene for aksjeinnehav som finnes i medlemsstatene, uten å favorisere en bestemt modell.

8) Nasjonal rett i det landet der utstederen har sitt forretningskontor, vil avgjøre hvilke konkrete forpliktelser formidlere må overholde for å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeiernes rettigheter. Disse vil om nødvendig omfatte forpliktelsen til å bekrefte aksjeeierens rett til å delta på en generalforsamling og forpliktelsen til å oversende meldingen om deltakelse til utstederen. For dette formål er det nødvendig å fastsette hvilke opplysninger som minst skal inngå i en slik melding om deltakelse.

9) Det er fremdeles behov for å standardisere bekreftelsen av rett til å delta på en generalforsamling, ettersom det ikke er sikkert at nøyaktige opplysninger om berettigede posisjoner er kjent for utstederen eller er kommunisert på en effektiv måte til vedkommende, særlig ved kommunikasjon over landegrensene. Bekreftelsene av rett kommuniseres på forskjellige måter, for eksempel elektronisk gjennom kjeden av formidlere, eller direkte av siste formidler til utstederen, eller av siste formidler på papir eller i elektronisk format til aksjeeieren eller kunden, avhengig av hvilken modellen for innehav av verdipapirer som anvendes på det relevante markedet. Denne forordning fastsetter hvilke opplysninger som minst skal inngå i bekreftelser, blant annet bekreftelse på mottak av stemmer og bekreftelse på registrering og telling av stemmer.

10) Rask behandling av overføringer gjennom kjeden av formidlere, særlig når den består av depotmottakere eller andre aktører i flere lag, og når samlekundekontoer brukes, er avgjørende for å sikre at opplysningene når ut til aksjeeierne over landegrensene, og at de kan reagere innen en rimelig frist og innenfor fristene fastsatt for selskapshendelser av utstedere og formidlere. For å beskytte og balansere aksjeeiernes rimelige interesser mot utstedernes og formidlernes sådanne er det viktig å definere frister som skal overholdes ved overføring av opplysninger om selskapshendelser og aksjeeiertiltak.

11) Ettersom det for det meste anvendes frivillige markedsstandarder for behandling av selskapstiltak som omfatter selskapshendelser av økonomisk art, for eksempel utdelinger og omorganiseringer av selskaper som påvirker den underliggende aksjen, fastsetter denne forordning bare de viktigste elementene og prinsippene som skal overholdes i disse prosessene.

12) Det er avgjørende å ha pålitelige data til rådighet og at fortrolige opplysninger overføres på en sikker måte. Formidlere, utstedere og utstedernes tjenesteytere bør ha egnede framgangsmåter for å sikre særlig integriteten og sikkerheten i disse prosessene, som omfatter personopplysninger for formålene definert i direktiv 2007/36/EF.

13) Tiltakene fastsatt i denne forordning er i samsvar med uttalelse fra Den europeiske verdipapirkomité.

VEDTATT DENNE FORORDNING:

Artikkel 1

Definisjoner

I denne forordning menes med

1) «utsteder» et selskap som har sitt forretningskontor i en medlemsstat, og hvis aksjer er opptatt til handel på et regulert marked som ligger i eller driver virksomhet i en medlemsstat, eller en tredjepart utpekt av et slikt selskap for oppgavene angitt i denne forordning,

2) «utstedende verdipapirsentral» den verdipapirsentralen som yter hovedtjenesten som definert i avsnitt A nr. 1 eller 2 i vedlegget til europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 909/2014[26] med hensyn til aksjer som handles på et regulert marked,

3) «selskapshendelse» en handling iverksatt av utsteder eller tredjepart som omfatter utøvelse av rettighetene som følger av aksjene, og som eventuelt kan påvirke den underliggende aksjen, for eksempel utdeling av overskudd eller en generalforsamling,

4) «formidler» en person som definert i artikkel 2 bokstav d) i direktiv 2007/36/EF og en tredjestatsformidler som definert i artikkel 3e i direktiv 2007/36/EF,

5) «aksjeeiertiltak» ethvert svar eller enhver instruks eller annen reaksjon fra aksjeeieren eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren, alt etter gjeldende lovgivning, med sikte på utøvelse av aksjeeierrettigheter som følger av aksjeinnehav i forbindelse med en selskapshendelse,

6) «siste formidler» enhver formidler som stiller verdipapirkontoer til rådighet for aksjeeieren i kjeden av formidlere,

7) «registreringsdato» en dato fastsatt av utstederen da de rettighetene som følger av aksjene, herunder retten til å delta og stemme på en generalforsamling, samt aksjeeieres identitet, skal fastsettes på grunnlag av oppgjorte posisjoner ført inn på konto av utstedende verdipapirsentral eller en annen første formidler i kontobasert form ved handelens avslutning,

8) «berettiget posisjon» aksjeeierposisjon på registreringsdatoen som de rettighetene som følger av aksjene, herunder retten til å delta og stemme på en generalforsamling, er knyttet til,

9) «første formidler» utstedende verdipapirsentral eller en annen formidler utpekt av utstederen som fører utstederens aksjeregister i kontobasert form på høyeste nivå med hensyn til aksjer som handles på et regulert marked, eller som innehar disse aksjene på høyeste nivå på vegne av utstederens aksjeeiere. Første formidler kan også opptre i rollen som siste formidler,

10) «betalingsdato» datoen da betalingen med hensyn til utbytte fra en selskapshendelse eventuelt skal utbetales til aksjeeieren,

11) «valgperiode» perioden da aksjeeieren kan velge mellom tilgjengelige alternativer i forbindelse med en selskapshendelse,

12) «siste deltakelsesdato» den siste datoen for å kjøpe eller overføre aksjer med tilknyttet rett til å delta i selskapshendelsen, unntatt retten til å delta på en generalforsamling,

13) «frist for kjøperbeskyttelse» siste dag og tidspunkt da en kjøper som ennå ikke har mottatt underliggende aksjer for en selskapshendelse, som innebærer alternativer for aksjeeieren, må instruere selgeren om valget mellom alternativene.

14) «utsteders frist» siste dag og tidspunkt, som fastsatt av utstederen, for å gi melding til utstederen, en tredjepart utpekt av utstederen eller utstedende verdipapirsentral om aksjeeiertiltak med hensyn til en selskapshendelse, og i forbindelse med en selskapshendelse iverksatt av en tredjepart får den anvendelse på enhver frist for å gi melding til tredjeparten eller en tredjepart utpekt av denne tredjeparten om aksjeeiertiltak med hensyn til den selskapshendelsen den iverksatte,

15) «ex-dato» den datoen som aksjene blir handlet fra uten de rettighetene som følger av aksjene, herunder retten til å delta og stemme på en generalforsamling,

16) «ISIN» internasjonalt identifikasjonsnummer for verdipapirer (international securities identification number) tildelt verdipapirer i henhold til ISO 6166 eller en sammenlignbar metode,

17) «LEI» identifikator for juridisk person (legal entity identifier) som nevnt i Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) nr. 1247/2012.[27]

Artikkel 2

Standardiserte formater, samvirkingsevne og språk

1. Opplysningene nevnt i artikkel 3–8 i denne forordning skal overføres av formidlerne i samsvar med de standardiserte formatene fastsatt i vedlegget og skal inneholde de opplysningene som er fastsatt som et minimum, og være i samsvar med kravene fastsatt i vedlegget.

2. Opplysningene som utstederne skal framlegge for formidlerne, og som skal videresendes gjennom kjeden av formidlere til aksjeeierne, skal være i et format som muliggjør behandling i samsvar med nr. 3.

Opplysningene skal framlegges av utstederen på det språket som denne offentliggjør sine finansielle opplysninger på i henhold til europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF,[28] og, med mindre dette ikke er berettiget ut fra utstederens aksjeeierbase, også på et språk som er vanlig i internasjonale finanskretser.

3. Overføringer mellom formidlere skal gjøres i elektroniske og maskinleselige formater som muliggjør samvirkingsevne og direkte behandling, og som anvender internasjonale industristandarder som ISO eller metoder som er forenlige med ISO.

4. Formidlerne skal gi aksjeeiere som ikke er formidlere, tilgang til alle opplysninger samt eventuelle regler for aksjeeiertiltak gjennom allment tilgjengelige verktøy og fasiliteter, med mindre annet er avtalt med aksjeeieren. Formidlerne skal sikre at slike verktøy og fasiliteter muliggjør formidlerens behandling av aksjeeiertiltak i samsvar med nr. 3.

Artikkel 3

Anmodning om å framlegge opplysninger om aksjeeieres identitet og svar

1. Minstekravene med hensyn til formatet på en anmodning om å framlegge opplysninger om aksjeeieres identitet i samsvar med artikkel 3a nr. 1 i direktiv 2007/36/EF skal være som angitt i tabell 1 i vedlegget.

2. Minstekravene med hensyn til formatet på svaret fra formidlere på en anmodning i henhold til nr. 1 i denne artikkel skal være som angitt i tabell 2 i vedlegget.

3. Minstekravene nevnt i nr. 1 og 2 får også anvendelse, i den grad det er nødvendig, på eventuelle oppdateringer og kanselleringer av slike anmodninger eller svar.

Artikkel 4

Overføring av møteinnkalling

1. Minstekravene med hensyn til type og format på opplysningene som skal oversendes i samsvar med artikkel 3b nr. 1, 2, 3 og 5 i direktiv 2007/36/EF med hensyn til å innkalle til generalforsamling, skal være som angitt i tabell 3 i vedlegget.

2. Kravene nevnt i nr. 1 får også anvendelse, i den grad det er nødvendig, på eventuelle oppdateringer og kanselleringer av slike møteinnkallinger.

Artikkel 5

Bekreftelse av rett til å utøve aksjeeierrettigheter på en generalforsamling

1. For å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter på en generalforsamling, herunder retten til å delta og stemme, som nevnt i artikkel 3c nr. 1 i direktiv 2007/36/EF, skal siste formidler på anmodning bekrefte overfor aksjeeieren eller en tredjepart utpekt av aksjeeieren den berettigede posisjonen som framgår av vedkommendes register. Dersom det er flere enn én formidler i kjeden av formidlere, skal siste formidler sikre at berettigede posisjoner i vedkommendes register er avstemt i forhold til første formidler.

En slik bekreftelse fra siste formidler til aksjeeieren er ikke påkrevd dersom berettiget posisjon er kjent for eller vil bli overført til utstederen eller første formidler, alt etter hva som er relevant.

2. De opplysningene og dataelementene som bekreftelsen av rett minst skal inneholde, ut fra hva som er relevant for typen overføring, skal være som angitt i tabell 4 i vedlegget.

3. Minstekravene til opplysninger og dataelementer nevnt i nr. 2 får også anvendelse, i den grad det er nødvendig, på eventuelle oppdateringer og kanselleringer av bekreftelser av rett.

Artikkel 6

Aksjeeiers melding om deltakelse på en generalforsamling

1. For å tilrettelegge for utøvelsen av aksjeeierrettigheter på en generalforsamling, herunder retten til å delta og stemme, som nevnt i artikkel 3c nr. 1 i direktiv 2007/36/EF, skal formidlere, dersom utstederen krever det, og på aksjeeierens anmodning, overføre meldingen om deltakelse til utstederen, enten for å gjøre det mulig for aksjeeieren å utøve rettighetene selv eller for å gjøre det mulig for aksjeeieren å utpeke en tredjepart til å utøve disse rettighetene etter uttrykkelig fullmakt og instruks fra aksjeeieren og i aksjeeierens interesse.

2. Dersom meldingen om deltakelse inneholder opplysninger om stemmer, skal siste formidler sikre at opplysningene om antall aksjer som det stemmes for, er i samsvar med berettiget posisjon. Dersom meldingen overføres mellom formidlere før registreringsdatoen, skal siste formidler om nødvendig oppdatere meldingen for å avstemme opplysningene.

3. Minstekravene til opplysninger og dataelementer som meldingen om aksjeeiers deltakelse på en generalforsamling skal inneholde, skal være som angitt i tabell 5 i vedlegget.

Minstekravene til opplysninger og dataelementer nevnt i første ledd får også anvendelse, i den grad det er nødvendig, på meldinger om eventuelle oppdateringer og kanselleringer av meldinger om deltakelse.

Artikkel 7

Format for bekreftelse på mottak, registrering og telling av stemmer

1. Minstekravene til opplysninger og dataelementer som en bekreftelse på mottak av stemmer avgitt elektronisk som fastsatt i artikkel 3c nr. 2 første ledd i direktiv 2007/36/EF skal inneholde, skal være som angitt i tabell 6 i vedlegget.

2. Minstekravene til opplysninger og dataelementer som en bekreftelse på registrering og telling av stemmer fra utstederen til aksjeeieren eller til en tredjepart utpekt av aksjeeieren som fastsatt i artikkel 3c nr. 2 annet ledd i direktiv 2007/36/EF skal inneholde, skal være som angitt i tabell 7 i vedlegget.

Artikkel 8

Overføring av opplysninger som er spesifikke for andre selskapshendelser enn generalforsamlinger

1. Opplysningene som utstederen skal gi til første formidler eller andre formidlere, og meldinger som skal overføres gjennom kjeden av formidlere, skal omfatte alle nøkkelopplysninger om andre selskapshendelser enn en generalforsamling som er nødvendige for at formidleren skal oppfylle sine forpliktelser i henhold til direktiv 2007/36/EF overfor aksjeeieren, eller for at aksjeeieren skal kunne utøve sine aksjeeierrettigheter.

2. Følgende minstekrav gjelder for rekkefølgen av overføringer, datoer og frister i forbindelse med en selskapshendelse:

a) Utstederen skal gi første formidler og, i den grad det er nødvendig, andre formidlere opplysninger om selskapshendelsen i så god tid at markedsdeltakerne rekker å reagere på og overføre opplysningene, og at utestående handler eller markedskrav kan behandles på en hensiktsmessig måte før eventuelle relevante frister utløper eller en valgperiode starter, alt etter hva som er relevant.

b) Betalingsdatoen skal legges nærmest mulig registreringsdatoen, utsteders frist eller fristen fastsatt av tredjeparten som iverksetter en selskapshendelse, alt etter hva som er relevant, slik at betalinger til aksjeeierne kan behandles så raskt som mulig.

c) Med hensyn til en selskapshendelse som inneholder alternativer for aksjeeieren, bør valgperioden være tilstrekkelig lang til at aksjeeierne og formidlerne får rimelig tid til å reagere.

d) Med hensyn til en selskapshendelse som inneholder alternativer for aksjeeieren, bør siste deltakelsesdato og fristen for kjøperbeskyttelse ha forrang, i denne rekkefølgen, for utstederens frist, slik at det er mulig å behandle kjøperens krav på en hensiktsmessig måte før valgperioden utløper.

e) Med hensyn til en betinget selskapshendelse skal utstederen underrette første formidler om resultatet av selskapshendelsen snarest mulig etter utstederens frist og før det foretas betaling i forbindelse med selskapshendelsen.

3. Etter betalingsdatoen for selskapshendelsen skal første formidler eller, dersom det er flere enn én formidler i kjeden, alle formidlere i sin tur overføre opplysninger om de tiltakene som er truffet, eller om de transaksjonene som er gjennomført av formidleren for aksjeeierens regning. Opplysningene som formidleren skal overføre, skal minst omfatte resultatene basert på aksjeeiertiltaket i forbindelse med en selskapshendelse med alternativer, berettigede eller oppgjorte posisjoner, eventuelt mottatt utbytte samt resultatene av eventuelle markedskrav, i den grad det er relevant for aksjeeieren.

4. Minstekravene til opplysninger og dataelementer som, i den grad det er relevant for selskapshendelsen, skal framlegges og overføres i henhold til artikkel 3b nr. 1, 2, 3 og 5 i direktiv 2007/36/EF med hensyn til andre selskapshendelser enn generalforsamlinger, skal være som angitt i tabell 8 i vedlegget.

Kravene fastsatt i første ledd får også anvendelse, i den grad det er nødvendig, på eventuelle kanselleringer eller oppdateringer av slike meldinger.

Artikkel 9

Frister som utstedere og formidlere skal overholde i forbindelse med selskapshendelser og prosesser for å identifisere aksjeeiere

1. Utstederen som iverksetter selskapshendelsen, skal gi formidlerne opplysningene om selskapshendelsen i rett tid, senest samme bankdag som vedkommende kunngjør selskapshendelsen i henhold til gjeldende lovgivning.

2. Når formidleren behandler og overfører opplysninger om selskapshendelser, skal vedkommende om nødvendig sikre at aksjeeierne har tilstrekkelig tid til å reagere på de mottatte opplysningene for å overholde utstederens frist eller registreringsdatoen.

Første formidler og enhver annen formidler som mottar opplysninger om en selskapshendelse, skal overføre disse opplysningene til neste formidler i kjeden omgående og senest på slutten av den bankdagen da vedkommende mottok opplysningene. Dersom formidleren mottar opplysningene etter kl. 16.00 på sin bankdag, skal vedkommende overføre opplysningene omgående og senest kl. 10.00 neste bankdag.

Dersom posisjonen for den relevante aksjen endres etter første overføring, skal første formidler og eventuelle andre formidlere i kjeden dessuten overføreopplysningene til nye aksjeeiere i sine registre i samsvar med de daglige sluttposisjonene på hver bankdag, fram til registreringsdatoen.

3. Siste formidler skal overføre opplysningene om selskapshendelsen til aksjeeieren omgående og senest på slutten av den bankdagen da vedkommende mottok opplysningene. Dersom formidleren mottar opplysningene etter kl. 16.00 på sin bankdag, skal vedkommende overføre opplysningene omgående og senest kl. 10.00 neste bankdag. I tillegg skal vedkommende bekrefte aksjeeierens rett til å delta i selskapshendelsen omgående og tidsnok til å overholde utstederens frist eller registreringsdatoen, alt etter hva som er relevant.

4. Hver formidler skal overføre alle opplysninger om aksjeeiertiltak til utstederen umiddelbart etter å ha mottatt opplysningene, i henhold til en framgangsmåte som gjør at utstederens frist eller registreringsdatoen kan overholdes.

Eventuelle tilleggskrav vedrørende aksjeeiertiltaket som utstederen krever at aksjeeieren skal framlegge i henhold til gjeldende lovgivning, og som ikke kan behandles i maskinleselig format eller ved direkte behandling som fastsatt i artikkel 2 nr. 3, skal overføres av formidleren omgående og tidsnok til å overholde utstederens frist eller registreringsdatoen.

Siste formidler skal ikke fastsette en frist som krever at aksjeeieren treffer tiltak tidligere enn tre bankdager før utstederens frist eller registreringsdatoen. Siste formidler kan advare aksjeeieren med hensyn til risikoer knyttet til endringer i det aksjeinnehavet som ligger nær registreringsdatoen.

5. Bekreftelsen på mottak av stemmer avgitt elektronisk som fastsatt i artikkel 7 nr. 1 skal oversendes til den personen som avgir stemme, umiddelbart etter avstemningen.

Bekreftelse på registrering og telling av stemmer som fastsatt i artikkel 7 nr. 2 skal framlegges av utstederen i rett tid og senest 15 dager etter anmodningen eller generalforsamlingen, alt etter hva som inntreffer sist, med mindre opplysningene allerede er tilgjengelige.

6. Anmodningen om opplysninger om aksjeeieres identitet fra en utsteder eller en tredjepart utpekt av utstederen skal videresendes av formidlerne, i samsvar med omfanget av anmodningen, til neste formidler i kjeden omgående og senest på slutten av den bankdagen da anmodningen ble mottatt. Dersom formidleren mottar søknaden etter kl. 16.00 på sin bankdag, skal vedkommende overføre opplysningene omgående og senest kl. 10.00 neste bankdag.

Svaret på anmodningen om opplysninger om aksjeeieres identitet skal framlegges og overføres av hver formidler til mottakeren definert i anmodningen omgående og senest i løpet av bankdagen som følger umiddelbart etter registreringsdatoen eller dagen da den besvarende formidleren mottak anmodningen, alt etter hva som inntreffer sist.

Fristen nevnt i annet ledd får ikke anvendelse på svar på anmodninger eller de delene av anmodningene, alt etter hva som er relevant, som ikke kan behandles i maskinleselig format og ved direkte behandling, som fastsatt i artikkel 2 nr. 3. Den får heller ikke anvendelse på svar på anmodninger som mottas av formidleren mer enn sju bankdager etter registreringsdatoen. I slike tilfeller skal svaret gis og videresendes gjennom formidleren omgående og under alle omstendigheter innen utstederens frist.

7. Fristene nevnt i nr. 1–6 får anvendelse, i den grad det er nødvendig, på eventuelle kanselleringer eller oppdateringer av relevante opplysninger.

8. Formidleren skal påføre alle overføringer nevnt i denne artikkel et tidsstempel.

Artikkel 10

Minstekrav til sikkerhet

1. Ved overføring av opplysninger til formidlere, aksjeeiere eller tredjeparter utpekt av aksjeeierne i henhold til artikkel 3a, 3b og 3c i direktiv 2007/36/EF skal utstederen og formidleren gjennomføre egnede tekniske og organisatoriske tiltak for å sikre sikkerhet, integritet og autentisitet for opplysninger som kommer fra utstederen eller tredjeparten som iverksetter en selskapshendelse. Formidlere skal gjennomføre slike tiltak også med hensyn til overføring av opplysninger til utstederen eller en tredjepart utpekt av utstederen.

2. Den formidleren som fra utstederen eller en tredjepart utpekt av utstederen mottar en anmodning om opplysninger om aksjeeieres identitet, eller annen kommunikasjon nevnt i denne forordning, som skal overføres gjennom kjeden av formidlere, eller til aksjeeiere, skal sikre at anmodningen eller opplysningene som overføres, kommer fra utstederen.

Artikkel 11

Ikrafttredelse og anvendelse

Denne forordning trer i kraft den 20. dagen etter at den er kunngjort i Den europeiske unions tidende.

Den får anvendelse fra 3. september 2020.

Denne forordning er bindende i alle deler og kommer direkte til anvendelse i alle medlemsstater.

Utferdiget i Brussel 3. september 2018.

For Kommisjonen

Jean-Claude Juncker

President

VEDLEGG

Tabell 1

Anmodning om å framlegge opplysninger om aksjeeieres identitet

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
A. Nærmere opplysninger om anmodningen (egen anmodning skal sendes for hver ISIN-kode)
1. Entydig identifikator for anmodningen | Entydig nummer som angir hver anmodning om opplysninger | [24 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
2. Type anmodning | Type anmodning (anmodning om opplysninger om aksjeeieres identitet) | [4 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
3. Anmodningens omfang | Angivelse av om anmodningen skal videresendes til og besvares av de andre formidlerne i kjeden av formidlere. Dersom ikke, skal feltet stå tomt. | [Valgfritt felt. Dersom det er relevant, utfylles det med JA] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
4. ISIN-kode | Definisjon | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
5. Registreringsdato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
6. Utsteders frist | Definisjon. Utsteders frist skal fastsettes i samsvar med artikkel 9 i denne forordning. | [Dato (ÅÅÅÅMMDD), UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder
7. Terskelverdi som begrenser anmodningen | Dersom det er relevant. Terskelverdien skal uttrykkes som et absolutt antall aksjer. | [Valgfritt felt. Dersom det er relevant, utfylles det med 15 numeriske tegn] | Utsteder
8. Datoen aksjene innehas fra | Dersom det er relevant. Dersom utsteder velger å ta med datoen aksjene innehas fra, skal vedkommende angi i sin anmodning hvordan datoen skal fastsettes. En slik anmodning kan påvirke den direkte behandlingen av anmodningen. | [Valgfritt felt. Dersom det er relevant, utfylles det med JA] | Utsteder
B. Nærmere opplysninger om mottakeren som svaret skal sendes til

1. Entydig identifikator for mottakeren av svaret

Entydig nasjonalt registreringsnummer med foranstilt landkode for det landet der mottakeren har sitt forretningskontor eller LEI-kode for utstederen eller en tredjepart utpekt av utstederen, eller for den utstedende verdipapirsentralen, en annen formidler eller en tjenesteyter, alt etter omstendighetene, som formidleren skal videresende svaret til.

[20 alfanumeriske tegn.

Landkoden skal angis med 2 bokstaver i samsvar med ISO 3166-1 alfa-2 eller en sammenlignbar metode]

Utsteder

2. Navn på mottakeren av svaret |  | [140 alfanumeriske tegn] | Utsteder
3. Adressen til mottakeren av svaret | BIC-adresse, sikret eller sertifisert e-postadresse, nettadresse (URL) til en sikker nettportal eller andre adresseopplysninger som sikrer at overføringen kan skje på en sikker måte og tas imot av mottakeren. | [Alfanumerisk felt] | Utsteder

Tabell 2

Svar på en anmodning om å framlegge opplysninger om aksjeeieres identitet

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
A. Nærmere opplysninger om den opprinnelige anmodningen fra utstederen
1. Entydig identifikator for anmodningen | Se tabell 1 felt A.1 | [24 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
2. Entydig identifikator for svar | Entydig nummer som identifiserer hvert svar | [24 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
3. Type anmodning | Se tabell 1 felt A.2 | [4 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
4. ISIN-kode | Se tabell 1 felt A.4 | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
5. Registreringsdato | Se tabell 1 felt A.5 | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
B. Opplysninger om aksjeinnehav fra besvarende formidler
1. Entydig identifikator for besvarende formidler | Entydig nasjonalt registreringsnummer med foranstilt landkode for landet der forretningskontoret befinner seg, eller LEI-kode | [20 alfanumeriske tegn. Landkoden skal ha formatet fastsatt i tabell 1 felt B.1] | Besvarende formidler
2. Navn på besvarende formidler |  | [140 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
3. Samlet antall aksjer som innehas av besvarende formidler | Det samlede antallet tilsvarer summen av antallene angitt i felt B.4 og B.5 | [15 numeriske tegn, eventuelt med desimalskilletegn] | Besvarende formidler
4. Antall aksjer som innehas av besvarende formidler for egen regning |  | [15 numeriske tegn, eventuelt med desimalskilletegn] | Besvarende formidler
5. Antall aksjer som innehas av besvarende formidler for andres regning |  | [15 numeriske tegn, eventuelt med desimalskilletegn] | Besvarende formidler
6. Entydig identifikator for forvalteren av verdipapirkontoen | LEI-kode for forvalteren av verdipapirkontoen, dvs. den formidleren oppover i kjeden som besvarende formidler har en verdipapirkonto hos | [20 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
7. Verdipapirkontoens nummer | Verdipapirkontoens nummer for besvarende formidler hos formidleren oppover i kjeden | [20 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
C. Opplysninger som innehas av besvarende formidler om aksjeeieres identitet (repeterende felt: skal fylles ut separat for hver aksjeeier som besvarende formidler kjenner, herunder eventuelt for den posisjonen som besvarende formidler innehar for egen regning)
1 a) Entydig identifikator for aksjeeier dersom det er en juridisk person | 1) Entydig nasjonalt registreringsnummer med foranstilt landkode for registreringsstaten eller LEI-kode, eller | [20 alfanumeriske tegn] | Besvarende f ormidler
|  | 2) dersom verken LEI-kode eller registreringsnummer er tilgjengelig, en bankidentifikasjonskode (BIC) med foranstilt landkode for registreringsstaten, eller | [11 alfanumeriske tegn]
|  | 3) en kundekode som entydig identifiserer hver juridisk person eller struktur, i enhver jurisdiksjon, med foranstilt landkode for dens registreringsstat | [50 alfanumeriske tegn. Landkoden skal ha formatet fastsatt i tabell 1 felt B.1
1 b) Entydig identifikator for aksjeeier dersom det er en fysisk person | Den nasjonale identifikatoren i henhold til artikkel 6 i delegert kommisjonsforordning (EU) 2017/590(*) | [35 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
2 a) Aksjeeiers navn dersom det er en juridisk person |  | [140 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
2 b) Aksjeeiers navn dersom det er en fysisk person | 1) Aksjeeierens fornavn. Dersom det er flere enn ett fornavn, skal alle fornavnene atskilles med et komma | [140 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
|  | 2) Aksjeeierens etternavn. Dersom det er flere enn ett etternavn, skal alle etternavnene atskilles med et komma | [140 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
3. Gateadresse |  | [140 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
4. Postnummer |  | [10 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
5. Sted |  | [35 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
6. Land | Landkode | [Landkode med 2 bokstaver i formatet fastsatt i tabell 1 felt B.1] | Besvarende formidler
7. Postboksnummer |  | [10 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
8. Postboksnummer |  | [10 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
9. E-postadresse | E-postadresse Dersom en slik ikke foreligger, skal feltet stå tomt. | [255 alfanumeriske tegn] | Besvarende formidler
Repeterende felt (gjentas for de forskjellige typene aksjeinnehav eller datoene for aksjeinnehav) | 10. Type aksjeinnehav | Angivelse av type aksjeinnehav. Velg: O = aksjeinnehav for egen regning, N = forvalterregistrert aksjeinnehav, B = reelt aksjeinnehav, U = ukjent | [1 alfanumerisk tegn] | Besvarende formidler
11. Antall aksjer som innehas av aksjeeieren hos besvarende formidler | Antall aksjer som innehas av aksjeeieren og innberettes av den besvarende formidleren | [15 numeriske tegn, eventuelt med desimal-skilletegn] | Besvarende formidler
12. Første dato for aksjeinnehav | Dersom det er relevant. | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Besvarende formidler
13. Navn på en tredjepart utpekt av aksjeeieren | Dersom det er relevant, skal dette feltet angi tredjeparten som er bemyndiget til å treffe investeringsbeslutninger på vegne av aksjeeieren | [Valgfritt felt. Dersom det er relevant, formatet i felt C.2 a) eller C.2 b) over] | Besvarende formidler
14. Entydig identifikator for tredjepart utpekt av aksjeeieren | Dersom det er relevant, skal dette feltet angi tredjeparten som er bemyndiget til å treffe investeringsbeslutninger på vegne av aksjeeieren | [Valgfrie felt. Dersom det er relevant, entydig identifikator i formatet i felt C.1 a) eller C1.b) over] | Besvarende formidler
(*) Delegert kommisjonsforordning (EU) 2017/590 av 28. juli 2016 om utfylling av europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 600/2014 med hensyn til tekniske reguleringsstandarder for rapportering av transaksjoner til vedkommende myndigheter (EUT L 87 av 31.3.2017, s. 449).

Tabell 3

Møteinnkalling

Dersom opplysningene oppført i denne tabellen med hensyn til innkalling til en generalforsamling er tilgjengelige for aksjeeiere på utstederens nettsted, skal det i samsvar med artikkel 3b nr. 1 bokstav b) og artikkel 3b nr. 2 i direktiv 2007/36/EF bare stilles krav om at møteinnkallingen som utstederen utarbeider og formidlerne overfører, inneholder felt A, B og C, herunder hyperlenke (URL) til nettstedet der opplysningene finnes.

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
A. Nærmere opplysninger om meldingen
1. Entydig identifikator for hendelsen | Entydig nummer | [Alfanumerisk felt] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
2. Type melding | Meldingstype (for eksempel møteinnkalling, kansellering eller oppdatering av denne) | [4 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
B. Nærmere opplysninger om utstederen
1. ISIN-kode | Definisjon ISIN-kode for den aksjen som meldingen gjelder for Repeterende felt: Ved flere klasser angis alle ISIN-koder | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
2. Utsteders navn |  | [140 alfanumeriske tegn] | Utsteder
C. Nærmere opplysninger om møtet
1. Dato for generalforsamlingen |  | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
2. Tidspunkt for generalforsamlingen | Angivelse av tidspunktet for når generalforsamlingen begynner, herunder relevant tidssone | [UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder
3. Type generalforsamling | Angivelse av type generalforsamling som det innkalles til | [4 alfanumeriske tegn] | Utsteder
4. Sted for generalforsamlingen | Angivelse av adressen til stedet der generalforsamlingen avholdes, herunder eventuelt URL for virtuelt sted Ved flere steder angis plassering for hvert sted | [255 alfanumeriske tegn] | Utsteder
5. Registreringsdato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
6. Nettadresse (URL, uniform resource locator) | Hyperlenke (URL) til nettstedet der alle opplysninger som kreves meddelt aksjeeierne før generalforsamlingen, er tilgjengelige, herunder prosedyrer for deltakelse og stemmegivning og utøvelse av andre aksjeeierrettigheter, for eksempel oppføring av punkter på dagsordenen | [255 alfanumeriske tegn] | Utsteder
D. Deltakelse på generalforsamlingen (repeterende felt: skal gjentas for hver av de tilgjengelige alternative deltakelsesmåtene)
1. Aksjeeiers deltakelsesmåte | Deltakelsesmåte, for eksempel VI = virtuell deltakelse, PH = personlig deltakelse, PX = deltakelse ved fullmakt, EV = stemmegivning per brev Andre tilgjengelige måter bør også angis i standardisert form | [2 alfanumeriske tegn] | Utsteder
2. Utsteders frist for melding om deltakelse | Siste dato og tidspunkt da aksjeeier kan gi melding til utsteder om sin deltakelse | [Dato (ÅÅÅÅMMDD), UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder
3. Utsteders frist for stemmegivning | Siste dato og tidspunkt da aksjeeieren kan avgi stemmer til utstederen for hver deltakelsesmåte, i den grad det er relevant | [Dato (ÅÅÅÅMMDD), UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder
E. Dagsorden – (repeterende felt: skal angis for hvert punkt på dagsordenen)
1. Entydig identifikator for punktet på dagsordenen | Entydig nummer | [4 alfanumeriske tegn] | Utsteder
2. Tittel for punktet på dagsordenen | Overskrift eller kort sammendrag for punktet på dagsordenen | [100 alfanumeriske tegn] | Utsteder
3. Nettadresse (URL) for dokumenter | Dersom det er relevant. Spesifikk URL for dokumenter i forbindelse med punktet på dagsordenen. Dersom det ikke finnes relevante dokumenter, skal feltet stå tomt | [Dersom utfylt: 255 alfanumeriske tegn] | Utsteder
4. Avstemning | Dersom det er relevant. Angivelse av hvorvidt punktet på dagsordenen er gjenstand for en bindende avstemning (BV, binding vote) eller en rådgivende avstemning (AV, advisory vote). Dersom punktet på dagsordenen ikke er gjenstand for avstemning, skal feltet stå tomt | [Dersom utfylt: 2 alfanumeriske tegn] | Utsteder

5. Stemmegivningsalternativer

Dersom det er relevant. Angivelse av alle stemmegivningsalternativer for punktet på dagsordenen som er tilgjengelige for aksjeeiere, for eksempel stemme for (VF, vote for), stemme mot (VA, vote against), avholdende (AB, abstention), blank (BL) eller annet (OT, other).

Dersom punktet på dagsordenen ikke er gjenstand for avstemning, skal feltet stå tomt

[Dersom utfylt: 2 alfanumeriske tegn]

Utsteder

F. Nærmere opplysninger om fristene for utøvelsen av andre aksjeeierrettigheter (repeterende felt: skal angis for hver av de aktuelle fristene)
1. Fristens formål | Angivelse av den aksjeeierrettigheten som fristen får anvendelse på (for eksempel fremming av forslag til beslutning eller oppføring av punkter på dagsordenen) | [100 alfanumeriske tegn] | Utsteder
2. Utsteders gjeldende frist | Angivelse av fristen knyttet til utøvelsen av aksjeeierrettigheten angitt i feltet ovenfor | [Dato (ÅÅÅÅMMDD), UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder

Tabell 4

Bekreftelse av rett

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
A. Nærmere opplysninger om generalforsamlingen og meldingen
1. Entydig identifikator for bekreftelsen | Entydig nummer | [12 alfanumeriske tegn] | Siste formidler
2. Utsteders navn |  | [140 alfanumeriske tegn] | Utsteder
3. Entydig identifikator for hendelsen | Entydig identifikator for generalforsamlingen som definert av utstederen eller en tredjepart utpekt av denne | [4 alfanumeriske tegn] | utsteder eller tredjepart utpekt av denne
4. Type melding | Meldingstypen (bekreftelse av rett) | [4 alfanumeriske tegn] | Siste formidler
5. ISIN-kode | Definisjon | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
B. Nærmere opplysninger om berettiget posisjon i aksjer (repeterende felt: skal framlegges for hver av aksjeeierens verdipapirkontoer)
1. Registreringsdato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
2. Berettiget posisjon | Definisjon | [24 numeriske tegn] | Siste formidler
3. Verdipapirkontoens nummer |  | [20 alfanumeriske tegn] | Siste formidler
4. Kontohavers etternavn |  | [140 alfanumeriske tegn. Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Siste formidler
C. Nærmere opplysninger om aksjeeieren, juridisk eller fysisk person, alt etter omstendighetene
1. Aksjeeiers navn | For juridiske eller fysiske personer | Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Siste formidler
2. Entydig identifikator for aksjeeier | For juridiske eller fysiske personer | Formatet for tabell 2 felt C.1 a) eller C.1 b)] | Siste formidler
3. Navn på stedfortreder eller annen tredjepart utpekt av aksjeeier | Dersom det er relevant | Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Siste formidler
4. Entydig identifikator for stedfortreder eller annen tredjepart utpekt av aksjeeier | Dersom det er relevant | Formatet for tabell 2, felt C.1 a) eller C.1 b)] | Siste formidler

Tabell 5

Melding om deltakelse

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
A. Nærmere opplysninger om meldingen
1. Entydig identifikator for melding om deltakelse | Entydig identifikator | [Alfanumerisk felt] | Siste formidler
2. Type melding | Angivelse av meldingstype | [4 alfanumeriske tegn] | Siste formidler
3. Entydig identifikator for hendelsen | Entydig identifikator for generalforsamlingen som definert av utstederen eller en tredjepart utpekt av denne | [4 alfanumeriske tegn] | utsteder eller tredjepart utpekt av denne
4. ISIN-kode | Definisjon | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
B. Deltakelse som skal angis for hver deltakelsesmåte
1. Deltakelsesmåte | Angivelse av hvordan aksjeeieren deltar, i den grad det er relevant Dersom det anvendes flere måter, skal hver måte angis i samsvar med de tilgjengelige alternativene i tabell 3 avsnitt D, for eksempel personlig deltakelse, deltakelse ved fullmakt eller ved elektronisk stemmegivning |  | Siste formidler eller aksjeeier, alt etter hva som er relevant
2. Aksjeeiers navn |  | Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Siste formidler eller aksjeeier
3 a) Entydig identifikator for aksjeeier dersom det er en juridisk person | Se tabell 2 felt C.1 a) | [Formatet for tabell 2 felt C.1 a)] | Siste formidler eller aksjeeier
3 b) Entydig identifikator for aksjeeier dersom det er en fysisk person | Se tabell 2 felt C.1 b) | [Formatet for tabell 2 felt C.1 b)] | Siste formidler eller aksjeeier
4. Navn på stedfortreder eller annen tredjepart utpekt av aksjeeier | Dersom det er relevant | [Valgfritt. Dersom utfylt: Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Siste formidler eller aksjeeier
5. Entydig identifikator for stedfortreder eller annen tredjepart utpekt av aksjeeier | Dersom det er relevant | [Valgfritt. Dersom utfylt: Formatet for tabell 2 felt C.1 a) eller C.1 b)] | Siste formidler eller aksjeeier
C. Stemmer, dersom det er relevant (repeterende felt: skal angis for hvert punkt på dagsordenen)
1. Punkt på dagsordenen | Entydig identifikator for punktet på dagsordenen, tabell 3 | [Formatet for tabell 3 felt E.1] |
Repeterende felt: skal fylles ut for hver avstemningsposisjon | 2. Avstemningsposisjon | Angivelse av avstemningsposisjon | [Formatet for tabell 3 felt E.5] | Siste formidler eller aksjeeier
3. Antall aksjer det er stemt for | Antall aksjer det er stemt for i forbindelse med punktet på dagsordenen, for hver avstemnings-posisjon Dersom avstemningsposisjonen gjelder for alle aksjer, skal dette feltet stå tomt | [Dersom utfylt: 15 numeriske tegn, eventuelt med desimalskilletegn] | Siste formidler eller aksjeeier

Tabell 6

Stemmekvittering

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
1. Entydig identifikator for kvitteringen | Entydig nummer | [12 alfanumeriske tegn] | Formidler eller bekreftende part
2. Type melding | Angivelse av type bekreftelse | [4 alfanumeriske tegn] | Formidler
3 . Entydig identifikator for hendelse | Entydig identifikator for generalforsamlingen | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder/formidler
4. ISIN-kode | Definisjon | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
5. Dato for generalforsamling |  | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
6. Utsteders navn |  | [140 alfanumeriske tegn] | Utsteder
7. Bekreftende parts navn |  | [140 alfanumeriske tegn. Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Part som utsteder kvittering
8. Navn på person som har avgitt stemme |  | [140 alfanumeriske tegn. Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Bekreftende part
9. Aksjeeiers navn |  | [Valgfritt felt. Dersom det er relevant, utfylles det med [140 alfanumeriske tegn. Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Formidler eller bekreftende part

Tabell 7

Bekreftelse på registrering og telling av stemmer

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
1. Entydig identifikator for bekreftelsen | Entydig nummer | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder/formidler
2. Type melding | Angivelse av type bekreftelse | [4 alfanumeriske tegn] | Utsteder/formidler
3. Entydig identifikator for hendelse | Entydig identifikator for hendelse på generalforsamlingen | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder/formidler
4. ISIN-kode | Definisjon | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
5. Dato for generalforsamlingen |  | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
6. Utsteders navn |  | [140 alfanumeriske tegn] | Utsteder
7. Aksjeeiers navn | [Valgfritt felt, dersom aksjeeierens navn er angitt] | [140 alfanumeriske tegn. Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] | Utsteder
8. Navn på en tredjepart utpekt av aksjeeieren | [Valgfritt felt, dersom navnet på en tredjepart utpekt av aksjeeieren er angitt] | [140 alfanumeriske tegn. Formatet for tabell 2 felt C.2 a) eller C.2 b)] |
9. Måte | Angivelse av hvordan stemmene som er registrert og talt, ble mottatt av utstederen, herunder om dette skjedde før eller under møtet | [70 alfanumeriske tegn] | Utsteder
10. Dato og tidspunkt for mottak | [Valgfritt felt, bare dersom det er avgitt stemmer før generalforsamlingen]. Angivelse av dato og eventuelt tidspunkt da stemmene som er registrert og talt, ble mottatt | [Dato (ÅÅÅÅMMDD), UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder
11. Entydig identifikator for stemmer | Dersom tilgjengelig, entydig identifikator for kommunikasjon som inneholder stemmene som er registrert og talt av utsteder | [12 alfanumeriske tegn] | Aksjeeier eller tredjepart utpekt av aksjeeieren

Tabell 8

Melding om andre selskapshendelser enn generalforsamlinger

I henhold til artikkel 3b nr. 1 bokstav b) og artikkel 3b nr. 2 i direktiv 2007/36/EF, dersom utstederen har gjort opplysninger om selskapshendelser — andre enn generalforsamlinger — tilgjengelige for aksjeeierne på sitt nettsted, og de omfatter de opplysningene og dataelementene som er oppført i tabellen nedenfor, i den grad det er relevant for selskapshendelsen, skal meldingen om selskapshendelser bare inneholde felt A samt hyperlenke (URL) til det nettstedet der opplysningene finnes.

Type opplysninger | Beskrivelse | Format | Dataenes opphav
A. Nærmere opplysninger om selskapshendelsen
1. Entydig identifikator for selskapshendelsen | Entydig nummer | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
2. Type selskapshendelse | Angivelse av type selskapshendelse, for eksempel utdeling av overskudd, omorganisering av utsteders aksjer | [42 alfanumeriske tegn] | Utsteder eller tredjepart utpekt av denne
3. ISIN-kode | Definisjon. ISIN-kode for den underliggende aksjen | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
4. ISIN-kode | Dersom det er relevant, ISIN-kode for midlertidig aksje eller sikkerhet | [12 alfanumeriske tegn] | Utsteder
5. URL | Hyperlenke (URL) til nettstedet der fullstendige opplysninger om selskapshendelsen er tilgjengelige for aksjeeierne | [255 alfanumeriske tegn] | Utsteder
B. Viktige datoer som får anvendelse på selskapshendelsen (tas med bare dersom det er relevant for den aktuelle selskapshendelsen)
1. Siste deltakelsesdato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Første formidler
2. Ex-dato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Første formidler
3. Registreringsdato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
4. Starten på valgperioden | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
5. Valgperiodens siste dag | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
6. Utsteders frist | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD), UTC (koordinert universell tid)] | Utsteder
7. Betalingsdato | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Utsteder
8. Frist for kjøperbeskyttelse | Definisjon | [Dato (ÅÅÅÅMMDD)] | Formidler
C. Nærmere opplysninger om valg som er tilgjengelige for aksjeeieren (repeterende felt: skal framlegges for hver ISIN-kode, dersom det er relevant)
1. Alternativer for aksjeeieren | Angivelse av alternativer | [100 alfanumeriske tegn] | Utsteder

Vedlegg 3
EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 av 11. desember 2020 om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII (Selskapsrett)

EØS-KOMITEEN HAR –

under henvisning til avtalen om Det europeiske økonomiske samarbeidsområde, heretter kalt EØS-avtalen, særlig artikkel 98,

og ut fra følgende betraktninger:

1) Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/828 av 17. mai 2017 om endring av direktiv 2007/36/EF med hensyn til å fremme langsiktig aksjeeierengasjement[29] skal innlemmes i EØS-avtalen.

2) EØS-avtalens vedlegg XXII bør derfor endres –

TRUFFET DENNE BESLUTNING:

Artikkel 1

I EØS-avtalens vedlegg XXII nr. 10g (europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF) tilføyes følgende:

«– 32017 L 0828: Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2017/828 av 17. mai 2017 (EUT L 132 av 20.5.2017, s. 1).

Direktivets bestemmelser skal for denne avtales formål gjelde med følgende tilpasning:

I artikkel 3a nr. 7, når det gjelder EFTA-statene, skal ordene ’Innen 10. juni 2019’ forstås som ’Innen ett år etter ikrafttredelsesdatoen for EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 av 11. desember 2020’.»

Artikkel 2

Teksten til direktiv (EU) 2017/828 på islandsk og norsk, som skal kunngjøres i EØS-tillegget til Den europeiske unions tidende, skal gis gyldighet.

Artikkel 3

Denne beslutning trer i kraft 12. desember 2020, forutsatt at alle meddelelser etter EØS-avtalens artikkel 103 nr. 1 er inngitt[30] .

Artikkel 4

Denne beslutning skal kunngjøres i EØS-avdelingen av og EØS-tillegget til Den europeiske unions tidende.

Utferdiget i Brussel 11. desember 2020.

For EØS-komiteen

Sabine Monauni

Formann

Vedlegg 4
EØS-komiteens beslutning nr. 236/2020 av 11. desember 2020 om endring av EØS-avtalens vedlegg XXII (Selskapsrett)

EØS-KOMITEEN HAR –

under henvisning til avtalen om Det europeiske økonomiske samarbeidsområde, heretter kalt EØS-avtalen, særlig artikkel 98,

og ut fra følgende betraktninger:

1) Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter[31] skal innlemmes i EØS-avtalen.

2) EØS-avtalens vedlegg XXII bør derfor endres –

TRUFFET DENNE BESLUTNING:

Artikkel 1

I EØS-avtalens vedlegg XXII, etter nr. 10g (europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF), skal nytt nummer lyde:

«10ga. 32018 R 1212: Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 av 3. september 2018 om fastsettelse av minstekrav til gjennomføring av bestemmelsene i europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF med hensyn til aksjeeieres identitet, overføring av opplysninger og tilrettelegging for utøvelse av aksjeeierrettigheter (EUT L 223 av 4.9.2018, s. 1).»

Artikkel 2

Teksten til gjennomføringsforordning (EU) 2018/1212 på islandsk og norsk, som skal kunngjøres i EØS-tillegget til Den europeiske unions tidende, skal gis gyldighet.

Artikkel 3

Denne beslutning trer i kraft 12. desember 2020, forutsatt at alle meddelelser etter EØS-avtalens artikkel 103 nr. 1 er inngitt[32] , eller på den dag EØS-komiteens beslutning nr. 235/2020 av 11. desember 2020[33] trer i kraft, alt etter hva som inntreffer sist.

Artikkel 4

Denne beslutning skal kunngjøres i EØS-avdelingen av og EØS-tillegget til Den europeiske unions tidende.

Utferdiget i Brussel 11. desember 2020.

For EØS-komiteen

Sabine Monauni

Formann

Fotnoter

1)

EUT C 451 av 16.12.2014, s. 87.

2)

Europaparlamentets holdning av 14. mars 2017 (ennå ikke offentliggjort i EUT) og rådsbeslutning av 3. april 2017.

3)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2007/36/EF av 11. juli 2007 om utøvelsen av visse rettigheter for aksjeeiere i børsnoterte selskaper (EUT L 184 av 14.7.2007, s. 17).

4)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2016/679 av 27. april 2016 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (generell personvernforordning) (EUT L 119 av 4.5.2016, s. 1).

5)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF av 15. desember 2004 om harmonisering av innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked, og om endring av direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 av 31.12.2004, s. 38).

6)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 182/2011 av 16. februar 2011 om fastsettelse av allmenne regler og prinsipper for medlemsstatenes kontroll med Kommisjonens utøvelse av sin gjennomføringsmyndighet (EUT L 55 av 28.2.2011, s. 13).

7)

EUT C 369 av 17.12.2011, s. 14.

8)

Europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 45/2001 av 18. desember 2000 om personvern i forbindelse med behandling av personopplysninger i Fellesskapets institusjoner og organer og om fri utveksling av slike opplysninger (EFT L 8 av 8.12.2001, s. 1).

9)

EUT C 417 av 21.11.2014, s. 8.

10)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2009/65/EF av 13. juli 2009 om samordning av lover og forskrifter om foretak for kollektiv investering i omsettelige verdipapirer (UCITS) (EUT L 302 av 17.11.2009, s. 32).

11)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2011/61/EU av 8. juni 2011 om forvaltere av alternative investeringsfond og om endring av direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF og forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010 (EUT L 174 av 1.7.2011, s. 1).

12)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2014/65/EU av 15. mai 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om endring av direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 av 12.6.2014, s. 349)

13)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 575/2013 av 26. juni 2013 om tilsynskrav for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak og om endring av forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 176 av 27.6.2013, s. 1).

14)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 909/2014 av 23. juli 2014 om forbedring av verdipapiroppgjør i Den europeiske union og om verdipapirsentraler samt om endring av direktiv 98/26/EF og 2014/65/EU og forordning (EU) nr. 236/2012 (EUT L 257 av 28.8.2014, s. 1).

15)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2009/138/EF av 25. november 2009 om adgang til å starte og utøve virksomhet innen forsikring og gjenforsikring (Solvens II) (EUT L 335 av 17.12.2009, s. 1).

16)

Europaparlaments- og rådsdirektiv (EU) 2016/2341 av 14. desember 2016 om virksomhet i og tilsyn med tjenestepensjonsforetak (EUT L 354 av 23.12.2016, s. 37).

17)

Europaparlaments- og rådsforordning (EF) nr. 1606/2002 av 19. juli 2002 om anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder (EFT L 243 av 11.9.2002, s. 1).»

18)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1095/2010 av 24. november 2010 om opprettelse av en europeisk tilsynsmyndighet (Den europeiske verdipapir- og markedstilsynsmyndighet), om endring av beslutning nr. 716/2009/EF og om oppheving av kommisjonsbeslutning 2009/77/EF (EUT L 331 av 15.12.2010, s. 84).

19)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 1093/2010 av 24. november 2010 om opprettelse av en europeisk tilsynsmyndighet (Den europeiske banktilsynsmyndighet), om endring av beslutning nr. 716/2009/EF og om oppheving av kommisjonsbeslutning 2009/78/EF (EUT L 331 av 15.12.2010, s. 12).»

20)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2013/34/EU av 26. juni 2013 om årsregnskaper, konsernregnskaper og tilhørende rapporter for visse typer foretak, om endring av |europaparlaments- og rådsdirektiv 2006/43/EF og om oppheving av rådsdirektiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 av 29.6.2013, s. 19).

21)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) 2016/679 av 27. april 2016 om vern av fysiske personer i forbindelse med behandling av personopplysninger og om fri utveksling av slike opplysninger samt om oppheving av direktiv 95/46/EF (generell personvernforordning) (EUT L 119 av 4.5.2016, s. 1).

22)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 596/2014 av 16. april 2014 om markedsmisbruk (markedsmisbruksforordningen) og om oppheving av europaparlaments- og rådsdirektiv 2003/6/EF og kommisjonsdirektiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 av 12.6.2014, s. 1).»

23)

Kommisjonsbeslutning 2001/528/EF av 6. juni 2001 om nedsettelse av Den europeiske verdipapirkomité (EFT L 191 av 13.7.2001, s. 45).

24)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 182/2011 av 16. februar 2011 om fastsettelse av allmenne regler og prinsipper for medlemsstatenes kontroll med Kommisjonens utøvelse av sin gjennomføringsmyndighet (EUT L 55 av 28.2.2011, s. 13).»

25)

EUT L 184 av 14.7. 2007, s. 17.

26)

Europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 909/2014 av 23. juli 2014 om forbedring av verdipapiroppgjør i Den europeiske union og om verdipapirsentraler samt om endring av direktiv 98/26/EF og 2014/65/EU og forordning (EU) nr. 236/2012 (EUT L 257 av 28.8.2014, s. 1).

27)

Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) nr. 1247/2012 av 19. desember 2012 om fastsettelse av tekniske gjennomføringsstandarder for formatet for og hyppigheten av transaksjonsrapporter til transaksjonsregistre i henhold til europaparlaments- og rådsforordning (EU) nr. 648/2012 om OTC-derivater, sentrale motparter og transaksjonsregistre (EUT L 352 av 21.12.2012, s. 20).

28)

Europaparlaments- og rådsdirektiv 2004/109/EF av 15. desember 2004 om harmonisering av innsynskrav med hensyn til opplysninger om utstedere av verdipapirer som er opptatt til notering på et regulert marked, og om endring av direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 av 31.12.2004, s. 38).

29)

EUT L 132 av 20.5.2017, s. 1.

30)

Forfatningsrettslige krav angitt.

31)

EUT L 223 av 4.9.2018, s. 1.

32)

Forfatningsrettslige krav angitt.

33)

Ennå ikke offentliggjort.