Prop. 178 S

(2012–2013)
Proposisjon til Stortinget (forslag til stortingsvedtak)

Statens eierskap i Cermaq ASA

Tilråding fra Nærings- og handelsdepartementet 11. juni 2013, godkjent i statsråd samme dag. (Regjeringen Stoltenberg II)

Dokumentet på regjeringen.no

1 Innledning og sammendrag

Cermaq ASA (Cermaq) er et av verdens ledende havbruksselskaper. Staten eier 43,54 prosent av selskapets aksjekapital, og eierskapet forvaltes av Nærings- og handelsdepartementet.

Marine Harvest fremsatte 6. juni et frivillig tilbud på alle utestående aksjer i Cermaq, med oppgjør i både aksjer og kontanter: per aksje i Cermaq ble det tilbudt 8,6 aksjer i Marine Harvest samt 53,25 kroner i kontanter.

Etter departementets syn gjenspeiler ikke dette budet verdiene i selskapet. Cermaqs styre har kunngjort at det vurderer alternativer til budet fra Marine Harvest. For å ivareta verdiene for staten og øvrige aksjonærer i Cermaq på en best mulig måte i en situasjon der selskapet er satt i spill, har staten behov for fleksibilitet og handlingsrom for sitt eierskap. Det foreslås derfor en fullmakt til både å kjøpe og selge aksjer i Cermaq. Regjeringen mener at med en slik fullmakt vil staten bedre kunne bidra til å oppnå en industrielt god løsning for selskapet og en forsvarlig pris for aksjene i Cermaq, ved en eventuell transaksjon. Regjeringen er åpen for ulike løsninger, og det vil fortsatt kunne være aktuelt med et strategisk eierskap i bransjen. I tilfelle staten skulle kjøpe seg opp til over 50 prosents eierandel i Cermaq, er det regjeringens mål at dette skal være for å gjennomføre en senere transaksjon til aksjonærenes beste hvor statens eierandel kan bli redusert.

Det legges i proposisjonen derfor frem forslag om at Nærings- og handelsdepartementet gis fullmakt til å kjøpe aksjer i Cermaq opp til en eierandel på maksimalt 65 prosent, og en fullmakt til å selge samtlige av statens aksjer som del av en industriell løsning.

2 Om Cermaq ASA og statens eierskap i selskapet

Virksomheten

Cermaqs virksomhet er i hovedsak oppdrett av laks og ørret, og produksjon av fôr til de samme artene. Per 31. desember 2012 var det 5 993 medarbeidere i konsernet hvorav 857 var ansatt i Norge. Selskapet er en av verdens ledende virksomheter når det gjelder FoU innenfor fiskefôr og oppdrett.

Fôrproduksjonen drives gjennom forretningsområdet EWOS, som har en global markedsandel på 36 prosent. EWOS har virksomhet i Chile, Canada, Skottland, Norge og Vietnam.

Oppdrettsvirksomheten drives gjennom forretningsområdet mainstream, som med virksomhet i Chile, Canada og Norge er verdens tredje største aktør innenfor oppdrett av laks og ørret. mainstream har en global markedsandel på ca. seks prosent.

Statens målsetning med eierskapet

Statens målsetning med eierskapet i Cermaq er beskrevet i eierskapsmeldingen, Meld. St. 13 (2010–2011), Aktivt eierskap – norsk statlig eierskap i en global økonomi:

«Målet med statens eierskap i Cermaq ASA er å bidra til utviklingen av et viktig miljø for oppdrett, fôr og forskning på fôr i Norge og internasjonalt. Staten er opptatt av at selskapet er en vesentlig aktør i videreutviklingen av norsk oppdrettsnæring. Selskapet skal drives på forretningsmessig grunnlag.»

Selskapet er kategorisert som et kategori 1 selskap, et selskap der staten har forretningsmessige mål.

3 Om budet på Cermaq ASA fra Marine Harvest ASA

Budet fra Marine Harvest

Marine Harvest opplyste 31. mai at de vil fremsette et frivillig tilbud på alle utestående aksjer i Cermaq, med oppgjør i både aksjer og kontanter: per Cermaq-aksje tilbys 8,6 aksjer i Marine Harvest samt 53,25 kroner i kontanter. Basert på sluttkursen til Marine Harvest på 6,25 kroner den 30. mai, representerer tilbudet en verdi på 107 kroner per aksje i Cermaq. Tilbudsdokumentet ble offentliggjort 6. juni, og tilbudsperioden er 6.–21. juni 2013. Det ble opprinnelig satt et forbehold om tilslutning fra minst 50 prosent av aksjekapitalen i selskapet, inkludert Marine Harvests egne aksjer i Cermaq, men dette ble senket til 33,4 prosent dagen før tilbudsperioden startet.

Marine Harvest kan endre pris, akseptperiode og øvrige forbehold når som helst i akseptperioden.

Vurdering fra styret i Cermaq ASA

Styret i Cermaq har vurdert det kunngjorte budet fra Marine Harvest og kunngjorde den 31. mai 2013 bl.a. følgende:

«Med hensyn til styrets vurdering av det frivillige tilbudet som nå vil lanseres av Marine Harvest, fastholder styret i Cermaq sin tidligere vurdering av at et slikt tilbud i betydelige grad undervurderer verdien av Cermaq. Styret vil gi en fullstendig uttalelse vedrørende det frivillige tilbudet på et senere tidspunkt og innen rammen av verdipapirhandellovens bestemmelser.

Cermaq fortsetter å vurdere strategiske muligheter med målsetting om å optimalisere verdier og sikre interessene til alle aksjonærer.»

Vurdering fra departementets rådgiver

Nærings- og handelsdepartementet har engasjert Fondsfinans ASA som finansiell rådgiver. Det er fra rådgivers side blitt gjennomført verdivurderinger for å vurdere budet fra Marine Harvest.

Fondsfinans vurderer det nevnte budet som lavt i forhold de underliggende verdier i Cermaq og andre forhold i transaksjonen. Rådgiver peker også på at det kan finnes alternativer som kan være mer attraktive for staten og Cermaqs øvrige aksjonærer.

4 Departementets samlede vurdering og tilråding

Departementet vurderer budet fra Marine Harvest på 107 kroner som lavt. Videre vurderes det som viktig av hensyn til selskapet at dagens situasjon avklares og at det ikke foreligger langvarig usikkerhet om selskapets industrielle retning eller eiersituasjon.

En fullmakt til regjeringen til å kjøpe og selge aksjer i Cermaq vil gi staten økt handlingsrom i en situasjon hvor selskapet er i spill. Et kjøp av aksjer opp til 66,7 prosent eierandel vil for eksempel kunne garantere at ikke andre aksjonærer kan oppnå negativ kontroll i Cermaq og da for eksempel kunne hindre vedtektsendringer eller strategiske transaksjoner. Normalt vil imidlertid 65 prosent av aksjene gi tilstrekkelig kontroll på generalforsamlingen. Regjeringen søker derfor fullmakt til å kjøpe seg opp til inntil 65 prosent eierandel i Cermaq. En kjøpsfullmakt vil bare bli benyttet dersom det vurderes som verdiskapende at staten kjøper seg opp for å opprettholde et handlingsrom for selskapet og dets aksjonærer, og med en ambisjon om at posten realiseres i en senere industriell transaksjon.

Regjeringen ønsker å benytte en salgsfullmakt dersom det oppnås en god løsning for staten og andre aksjonærer. Dersom Cermaq skal inngå i et nytt selskap kan det være aktuelt med et strategisk eierskap i et eventuelt slikt selskap.

Risikoen forbundet med at staten eventuelt kjøper seg opp i Cermaq fremstår som moderat. Departementet anser at det fremover vil foreligge muligheter for å realisere aksjeposten til tilfredsstillende priser og bytteforhold dersom staten ønsker det.

Stortinget har tidligere gitt fullmakt til en reduksjon av statens eierandel i Cermaq til 34 prosent som en del av en industriell løsning, se Innst. S. nr. 27 (2000–2001) og St.prp. nr. 1 (2007–2008). En utvidelse av salgsfullmakten vil sikre at staten kan velge å la Cermaq bli slått sammen med en annen aktør, med frihet til å velge hensiktsmessig oppgjørsform. Forslag til vedtak omhandler derfor både fullmakt til at departementet kan kjøpe aksjer, og fullmakt til salg eller bytte av aksjer som en del av en industriell løsning.

Ettersom det videre forløp vil avhenge av vurderinger og forretningsmessige beslutninger hos flere parter er utfallet usikkert. Derfor anmodes det i denne proposisjonen om fullmakter som gir staten det nødvendige handlingsrom. Fullmakten vil ikke innebære pålegg om gjennomføring.

5 Økonomiske og administrative konsekvenser

Statlig kjøp av aksjer i Cermaq ASA foreslås bevilget på kap. 950 Forvaltning av statlig eierskap, post 96 Aksjer. Kjøp av aksjer innebærer en endring i statens formuesplassering. Dette finansieres ved låneopptak eller trekk på statens konto i Norges Bank. Renter knyttet til finansieringen av kjøpet og utbytter fra selskapet vil bli utgifts- og inntektsført i de årlige budsjettene på vanlig måte. Nærings- og handelsdepartementet forventer en markedsmessig avkastning på investeringen i Cermaq ASA, selv om dette ikke kan garanteres. Kjøp av aksjer i Cermaq ASA vil ikke påføre staten nevneverdige økte utgifter til eierforvaltning. Det samme gjelder salg av aksjer i Cermaq.

Per 7. juni 2013 ble Cermaq-aksjen handlet til 108,50 kroner. Faktisk pris ved eventuelle kjøp eller salg vil avhenge av markedsforholdene. Likevel kan denne kursen benyttes for illustrasjonsformål.

I et regneeksempel basert på en slik kurs, ville det å øke statens eierandel med 21,46 prosentpoeng til 65 prosent koste 2 154 mill. kroner. (Tilsvarende ville en økning med 6,46 prosentpoeng til 50 prosent koste 649 mill. kroner.)

I et annet regneeksempel, der staten selger samtlige av sine aksjer (43,54 prosent) til nevnte kurs, ville salgsverdien være 4,37 mrd. kroner. Inntekter som følge av et fullt salg ville avhenge av oppgjørsform kontanter vs. aksjer i kjøpende selskap.

Departementet vil presisere at fullmaktene som søkes er ment for å gi staten økt handlingsrom og ikke innbærer noe pålegg om gjennomføring.

Tilråding

Nærings- og handelsdepartementet

tilrår:

At Deres Majestet godkjenner og skriver under et fremlagt forslag til proposisjon til Stortinget om Statens eierskap i Cermaq ASA.

Vi HARALD, Norges Konge,

stadfester:

Stortinget blir bedt om å gjøre vedtak om Statens eierskap i Cermaq ASA i samsvar med et vedlagt forslag.

Forslag
til vedtak om Statens eierskap i Cermaq ASA

I

Stortinget samtykker i at Nærings- og handelsdepartementet kan kjøpe aksjer i Cermaq ASA slik at statens eierandel kan økes opp til 65 pst.

II

Stortinget samtykker i at Nærings- og handelsdepartementet i statsbudsjettet for 2013 kan utgiftsføre kjøp av aksjer i Cermaq ASA uten bevilgning under kap. 950 Forvaltning av statlig eierskap, post 96 Aksjer.

III

Stortinget samtykker i at Nærings- og handelsdepartementet kan selge, med oppgjør i kontanter og/eller aksjer i et annet selskap i samme bransje, samtlige av statens aksjer i Cermaq som en del av en industriell løsning.