Bedriftsdemokratinemndas protokoll 1/2017

Vedtak ble truffet i følgende saker: BDN 17/11 Multiconsult ASA og BDN 17/76 Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS

Protokoll 1/2017 Bedriftsdemokratinemnda 7. februar 2017

Vedtak ble truffet i følgende saker:

  • BDN 17/11 Multiconsult ASA 
  • BDN 17/76 Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS

Følgende deltok:

  • Gudmund Knudsen
  • Gro Granden
  1. Halvor E. Sigurdsen

Tonje Forså Aas deltok fra sekretariatet.

Møtet varte fra kl. 9.00 til 10.30.

1. BDN 17/11 – Multiconsult ASA

I forbindelse med omorganisering av konsernstruktur i konsernet, søker Multiconsult ASA i brev 16. desember 2016 om:

  • Felles representasjonsordning i konsernstyret
  • Valgkrets
  • Gjennomgående styre
  • Førtidig valg. 

Søknaden er fremmet av Multiconsult ASA. Søknaden støttes av de lokale fagforeningene i Multiconsult ASA og de norske datterselskapene.

Multiconsult-konsernet består av en rekke selskaper. Konsernet har om lag 1980 ansatte i norske selskaper. Et svensk datterselskap har 143 ansatte, et dansk datterselskap har 4 ansatte, et asiatisk datterselskap har 16 ansatte, et polsk datterselskap har 86 ansatte og et britisk datterselskap har 23 ansatte. Dette innebærer at i underkant av omlag 90 prosent av de ansatte i konsernet er ansatt i norske selskaper.

Det søkes om en konsernordning som innebærer at de ansatte i de norske datterselskapene av Multiconsult ASA er stemmeberettigede og valgbare til styret i Multiconsult ASA. Som begrunnelse for at konsernordningen kun skal omfatte ansatte i de norske datterselskapene, opplyser selskapet at de ansatte i utenlandske selskapene utgjør kun omtrent 10 prosent av konsernets samlede ansatt ansatte, spredd utover selskaper i fem land. Det er derfor lite sannsynlig at de ansatte i de utenlandske selskapene ville bli valgt til konsernstyret. Et ytterligere hensyn som trekkes frem, er at Multiconsult ASA er, og vil fortsette å være de nærmeste årene, et norsk konsern med hovedtyngde og fokus på den norske virksomheten. Det vises til at konsernstyrets vedtak derfor i hovedsak vil knytte seg til de norske datterselskapene, og det er av den grunn viktigst å få innspill fra ansatte i Norge.

Det søkes videre om såkalt gjennomgående styrerepresentasjon for selskapene Multiconsult ASA og datterselskapet som foreløpig omtales som "Norsk operativ virksomhet". Nemnda legger til grunn at selskapet skal være et norsk aksjeselskap. Gjennomgående styrerepresentasjon innebærer at det er de samme personene som er styremedlemmer både iMulticonsult ASA og i Norsk operativ virksomhet. Dette betyr at de som velges til de ansattes styrerepresentanter i Multiconsult ASA uten særskilt valg også ses på som valgt til de ansattes styrerepresentanter i Norsk operativ virksomhet. Begrunnelsen for denne ordningen, er den nære forbindelsen mellom Multiconsult ASA og Norsk operativ virksomhet.

I søknaden heter det at dersom valg av ansattrepresentanter til konsernstyret blir avholdt slik at alle ansatte i konsernet har valgrett og er valgbare til alle tre styreplassene, er det sannsynlig at alle ansattrepresentantene vil bli valgt fra Norsk operativ virksomhet. Dette fordi selskapet vil ha mer enn ¾ av konsernets samlede ansatte i Norge, og således selv kan kontrollere utfallet av valget. En slik ordning vil innebære at de andre datterselskapene ikke får tilsvarende mulighet til å påvirke styrets beslutninger. Det søkes derfor om at valget til felles representasjonsordning i Multiconsult ASA gjennomføres i to valgkretser, hvor 1) ett medlem velges av og blant de ansatte i Multiconsult ASA, Link Arkitektur AS og Multiconsult Analyse og Strategi AS og 2) to medlemmer velges av og blant de ansatte i Norsk operativ virksomhet. Søker mener en slik ordning vil sikre en bred og forholdsmessig representasjon i morselskapets styre.

Videre søkes det om at det kan avholdes førtidig valg av ansattrepresentanter etter ordningen i juni 2017, selv om overføringen av ansatte til Norsk operativ virksomhet ikke vil skje før 11. august 2017. Da vil de ansatte være representert i styret fra første styremøtet. Det er i søknaden opplyst at de ansatte som skal overføres, allerede langt på vei er identifisert, og det vil bli truffet endelig beslutning om hvilke ansatte dette gjelder i god tid før gjennomføringen av valget til styre i Multiconsult ASA og Norsk operativ virksomhet i juni 2017.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet om selskapets søknad og godkjenner søknad om konsernordning, slik at de ansattes representanter i styret i Multiconsult ASA velges av og blant de ansatte i selskapet og i dets norske datterselskaper. Ordningen vil gi de ansatte styrerepresentasjon i det nye morselskapet Multiconsult ASA også etter omorganiseringen.

Nemnda godkjenner også søknad om gjennomgående styrerepresentasjon som innebærer at det skal avholdes ett valg av ansattes styrerepresentanter til styret i Multiconsult ASA. De som velges skal være de ansattes styrerepresentanter i både Multiconsult ASA og Norsk operativ virksomhet.

Nemnda gir også sin tilslutning til selskapets søknad om følgende to valgkretser, hvor 1) ett medlem velges av og blant de ansatte i Multiconsult ASA, Link Arkitektur AS og Multiconsult Analyse og Strategi AS og 2) to medlemmer velges av og blant de ansatte i Norsk operativ virksomhet.

Nemnda godkjenner at valget av ansattrepresentanter skjer før omorganiseringen slik det fremgår av selskapets søknad.

Godkjenning av den søkte ordningen er betinget av at omorganiseringen skjer som planlagt.

 

Bedriftsdemokratinemnda treffer slikt

v e d t a k:

 

” I medhold av aksjeloven §§ 6-4 og 6-5, allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5, jf. representasjonsforskriften §§ 7, 46 og 49, godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende konsern- og valgordning for Multiconsult ASA og norske datterselskaper av dette selskapet.

I

De ansatte i Multiconsult ASA og norske datterselskaper av dette, har stemmerett og er valgbare til styret i Multiconsult ASA.

II

Det skal holdes ett valg av de ansattes styrerepresentanter til styret i Multiconsult ASA. De som velges skal være de ansattes representanter til styret både i Multiconsult ASA og Norsk operativ virksomhet.

III

Valget av ansattrepresentanter skal gjennomføres i to valgkretser hvor 1) ett medlem velges av og blant de ansatte i Multiconsult ASA, Link Arkitektur AS og Multiconsult Analyse og Strategi AS og 2) to medlemmer velges av og blant de ansatte i Norsk operativ virksomhet.

IV

For øvrig gjelder aksje- og allmennaksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler for gjennomføring av valg.

V

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til nemnda.

VI

Godkjenningen gjelder inntil videre.”

2. BDN 17/11 – Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS

I brev 6. januar 2017 har Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS søkt om unntak fra representasjonsforskriften § 13.

DNV GL er et internasjonalt konsern med ca. 14.000 ansatte i ca. 160 land, hvorav ca. 2.000 ansatte i Norge. Søkerforetakene har en konsernordning, hvor det velges gjennomgående styrer i de tre søkerforetakene med fire valgkretser: 1) Norge, 2) Tyskland, 3) Europa utenom Norge og Tyskland og 4) verden utenom Europa. I valgkrets 1 velges det to styremedlemmer, og i de øvrige tre valgkretsene velges det ett medlem eller én observatør i hver valgkrets etter rotasjon.

Det søkes om unntak fra representasjonsforskriften § 13 andre og syvende ledd. For det første søkes det om unntak fra § 13 andre ledd første punktum, ved at innkommende forslag til kandidater ved flertallsvalg "kan" inneholde inntil det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges. I forskriften står det at "et forslag bør inneholde inntil det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges".

Det søkes videre om unntak fra representasjonsforskriften § 13 syvende ledd første punktum, ved at kun skal kunne stemmes på inntil det antall styremedlemmer og observatører som skal velges, og ikke varamedlemmer.

I begrunnelsen for søknaden vises til det til at ansatte og tillitsvalgte har opplyst at det fremstår som lite intuitivt og forvirrende at det også skal stemmes på et antall som inkluderer varamedlemmer. I søknaden fremgår videre at "Det har også være innvendt at representasjonsforskriftens ordning kan gi mindre geografisk spredning av plassene ved at et geografisk dominerende område lettere vil kunne besette alle plasser. Dette kan gjøre det vanskelig å stimulere ansatte i andre regioner til å engasjere seg i valgene." Uttalelser fra lokale fagforeninger i Norge viser til at det har vært vanskelig å forklare for fagforeningskollegaer og ansatte fra andre land representasjonsforskriftens regler vedrørende antall kandidater man bør oppføre ved flertallsvalg.

Bedriftsdemokratinemndas syn på saken: 

I henhold til stiftelsesloven § 41 første ledd gjelder aksjeloven § 6-4 første og annet ledd om ansattes rett til styrerepresentasjon tilsvarende for næringsdrivende stiftelser for så vidt gjelder næringsvirksomhet. Det følger videre av § 41 fjerde ledd med videre henvisninger at representasjonsforskriften gjelder.

Nemnda vil innledningsvis bemerke at den hjemmelen nemnda er gitt i forskriften § 46 til å gjøre unntak fra de generelle reglene i loven og forskriften om ansattes representasjonsrett tar sikte på tilfeller der det ved det enkelte foretak er særlige forhold som gjør at det medfører vesentlige ulemper eller er uhensiktsmessig å følge de generelle reglene.

Ved gjennomføring av flertallsvalg, kan alle som har stemmerett, samt lokale fagforeninger fremme forslag til kandidater, jf. representasjonsforskriften § 13 første ledd. Av § 13 andre ledd følger det at et "forslag til kandidater bør inneholde inntil det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges". Fordi det i bestemmelsen står "inntil", må bestemmelsen forstås slik at et forslag kan inneholde færre kandidater enn summen av antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges. Nemnda kan dermed ikke se at det i søknaden er opplyst noe særlig behov hos søkerforetakene for et slikt fravik fra lovens regel som det søkes om. 

Videre følger av representasjonsforskriften § 13 syvende ledd første punktum at det "skal avgis stemme på inntil det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges". Forskriftens system er at når det stemmes ved flertallsvalg, kan de stemmeberettigede velge å gi sin stemme til én eller flere personer på listen, men ikke på flere enn det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges. Dersom det er avgitt stemme på flere kandidater enn det antall som skal velges, skal stemmeseddelen forkastes, jf. § 13 siste ledd. Hver stemme teller like mye, det er med andre ord ikke mulig å vekte eller rangere kandidatene man stemmer på.

Nemnda oppfatter søknaden slik at de stemmeberettigede ikke skal kunne stemme på et antall som omfatter varamedlemmer. Det ligger allerede i forskriften en valgmulighet til å avgi stemme på bare det antall styremedlemmer og/eller observatører som skal velges. Det å skulle frata de ansatte muligheten til å stemme på et antall som omfatter varamedlemmer er imidlertid et unntak fra forskriftens ordning. Nemnda kan ikke se at det i saken her er opplyst om særlige forhold hos søkerforetakene, som tilsier at å følge forskriftens ordning medfører vesentlige ulemper eller er uhensiktsmessig for gjennomføringen av de ansattes rett til representasjon, jf. representasjonsforskriften § 46. Nemnda etterkommer derfor heller ikke dette punktet i søknaden.  

Bedriftsdemokratinemnda treffer slikt

v e d t a k

”Søknaden avslås."

 

3. Nemndas årsberetning for 2016

Behandling av nemndas årsberetning for 2016 utsettes.

4. Møtedatoer våren 2017

Nemnda vil avholde møter på følgende datoer våren 2017:

15. mars

3. mai

14. juni