Bedriftsdemokratinemndas protokoll 10/02

Møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fredag 13. september 2002

Tilstede:

Gudmund Knudsen

Sveinung Koslung

Gro Granden

Nicolay Skarning

Sveinung Koslung deltok i behandlingen av sakene 02/35 Aker RGI AS og 02/36 Kværner ASA for Gudmund Knudsen, som fratrådte som inhabil. Nicolay Skarning møtte for Ingebjørg Harto.

Fra sekretariatet møtte Kristoffer Wibe Koch.

Møtet varte fra kl. 0900 til kl. 1000

Vedtak ble truffet i følgende saker:

Sak 02/28 ErgoEphorma AS

Sak 02/32 Stenqvist AS

Sak 02/35 Aker RGI AS

Sak 02/36 Kværner ASA

___________________________________________________________________________

  1. Godkjenning av møteinnkallingen

Innkallingen til møtet i arbeidsutvalget 13. september 2002 ble godkjent.

  1. Endring av møtedatoer

Møtet i arbeidsutvalget 18. oktober 2002 ble besluttet utsatt til fredag 25. oktober 2002 kl. 0900.

  1. Sak 02/28 ErgoEphorma AS

I brev av 4. juli 2002 søker ErgoEphorma AS om dispensasjon fra skriftlighetskravet i representasjonsforskriften § 9 ved at valg av ansattes representanter til styret i selskapet.

Valgstyret ønsker å ta i bruk et nærmere omtalt elektronisk valgsystem ved det forestående valget av ansatterepresentanter til selskapets styre. Informasjon vedrørende valget skal legges ut på Infotorg, som er ErgoEphormas Intranett. Alle ansatte har tilgang til dette lukkede nettet. Valglovens sikkerhetskrav er lagt til grunn ved utarbeidelsen av kravspesifikasjonen. Alle stemmeberettigede vil få tilsendt en pin-kode som må benyttes sammen med et unikt ansatt-nummer. Valgsystemet ble benyttet ved forrige valg da ErgoEphorma AS var et datterselskap i Telenor, og mange av de ansatte har derfor kjennskap til valgsystemet. Det er opplyst i søknaden at det også vil være mulig å avgi sin stemme ved hjelp av fysisk stemmeseddel dersom man ikke ønsker eller har anledning til å benytte seg av Infotorget.

Arbeidsutvalget viser til at det er enighet mellom selskapet og de lokale fagforeningene om å benytte det elektroniske valgsystemet ved det kommende valget.

Arbeidsutvalget legger til grunn at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte og at det er lagt vel til rett for at samtlige ansatte får delta ved valget. Utvalget finner under denne forutsetningen å gjøre unntak fra skriftlighetskravet i representasjonsforskriften § 9 andre ledd., jf forskriften § 9 tredje ledd.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6 – 4 fjerde ledd jf. representasjonsforskriften § 9 tredje ledd og nemndas vedtak av 31. januar 2000 om delegasjon av nemndas myndighet, gir Arbeidsutvalget dispensasjon fra kravet til skriftlighet i forbindelse med gjennomføringen av det kommende valget til ansatte styremedlemmer i ErgoEphorma AS”.

  1. Sak 02/32 Stenqvist AS

I brev 5. august 2002 og i tilleggsbrev 3. august 2002 søker Stenqvist AS om innføring av konsernordning hvor de ansattes representanter i styret i Stenqvist AS skal velges av og blant de ansatte i konsernet.

Det svenske selskapet JD Stenqvist AB har tre likestilte datterselskaper i Norge med navn Stenqvist AS, Stenqvist Emballasje AS og Flexo Emballasje AS. Selskapene er lokalisert forskjellige steder men har felles administrasjon og hovedkontor i Drammen. Det opplyses i brevet av 5. august at det planlegges å fusjonere Flexo Emballasje AS og Stenqvist AS med sistnevnte selskap som det overtakende selskap. Fusjonen planlegges gjennomført med virkning fra 1. januar 2003. Samtidig vil det fusjonerte selskapet Stenqvist AS overta aksjene i Stenqvist Emballasje AS. De to selskapene vil dermed utgjøre et konsern med Stenqvist AS som morselskap.

På denne bakgrunn søkes det om innføring av konsernordning hvor de ansatte i Stenqvist AS og Stenqvist Emballasje AS har stemmerett og er valgbare ved valg av ansattes representanter til styret i Stenqvist AS.

Det opplyses at det i Stenqvist AS opprettes et styre bestående av fem personer hvorav de ansatte velger to representanter. I datterselskapet Stenqvist Emballasje AS er det ikke krevd representasjon for de ansatte.

Det er til sammen 175 ansatte i de tre selskapene fordelt på 45 ansatte i Stenqvist AS, 40 ansatte i Stenqvist Emballasje AS og 45 ansatte i Flexo Emballasje AS.

De lokale fagforeningene støtter søknaden

Arbeidsutvalget viser til at lokale fagforeninger støtter søknaden.

Arbeidsutvalget godkjenner konsernordningen hvor de ansatte i Stenqvist AS og Stenqvist Emballasje AS har stemmerett og er valgbare ved valg av ansatterepresentanter til styret i Stenqvist AS forutsatt at fusjonen gjennomføres som planlagt.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5 jf representasjonsforskriften § 6 og nemndas vedtak av 31. januar 2000 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget følgende konsernordning for Stenqvist AS:

I

De ansatte i Stenqvist AS og i datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Stenqvist AS.

II

De ansatte velger to representanter med vararepresentanter til styret i Stenqvist AS.

III

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen. Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf representasjonsforskriften § 6.”

  1. Sak 02/35 Aker RGI AS

Aker RGI AS fikk sin nåværende konsernordning godkjent av Bedriftsdemokratinemnda i vedtak 5. mars 1997 og tilleggsvedtak 5. mai 2000, der de ansatte i Aker RGI AS (tidligere Aker RGI Group AS) og norskregistrerte datterselskaper ble gjort valgbare og gitt stemmerett ved valg av ansattes representanter til bedriftsforsamlingen i det nåværende Aker RGI AS.

I brev 22. august 2002 søker Aker RGI AS om endring av den innførte konsernordningen i tråd med de selskapsrettslige endringene som har funnet sted i konsernet etter sammenslåing av olje- og gassvirksomheten i Aker RGI-konsernet og Kværner-konsernet. Det søkes i denne forbindelse også om forkortet funksjonstid for de ansattes representanter i bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS slik at det kan avholdes nyvalg i oktober 2002. Dernest søkes det om forlenget funksjonstid for de representanter som velges ved dette valget slik at senere valg kan avholdes samtidig i hele konsernet.

Bakgrunnen for søknaden er de selskapsrettslige endringer som har skjedd i Aker RGI-konsernet i den senere tid. Det er blant annet gjennomført en fusjon av Aker Maritime ASA’s datterselskap Aker Oil & Gas Holding AS og Kværner Investments AS slik at all operativ virksomhet i Aker Maritime konsernet, med unntak av Aker Energy AS, er overført til Kværner-konsernet. Det fusjonerte selskapet, med navn  Aker Kværner AS, er et heleid datterselskap av Kværner ASA. Aker RGI AS eier etter dette 49,9% av aksjene i Kværner ASA.

Som følge av overføringen av virksomhet fra Aker RGI-konsernet til Kværner-konsernet ønskes den innførte konsernordningen i Aker RGI AS endret slik at også de ansatte i Kværner ASA og de norske datterselskapene av dette selskapet får stemmerett og blir valgbare ved valg av ansattes representanter til bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS. Ettersom Aker RGI AS kun eier 49,9% av Kværner ASA er sistnevnte selskap etter aksjeloven ikke en del av Aker RGI-konsernet. Derimot kan de to konsernene sies å utgjøre den samme ”foretaksgruppe” i aksjeloven § 6-5 annet ledds forstand ettersom selskapene er knyttet sammen gjennom eierinteresser og eierrepresentasjon. Konsernsjefen i Aker RGI AS er også styreformann i Kværner ASA. De øvrige aksjene i Kværner ASA er etter det opplyste fordelt på mange aksjonærer som hver for seg ikke overstiger 10%.

Det er per i dag ingen ansatte igjen i Aker Maritime ASA og kun to ansatte igjen i Aker Energy AS. Det er dermed ikke lenger grunnlag for å opprettholde bedriftsforsamlingen og konsernordningen i Aker Maritime ASA. Det søkes derfor om at nemnda treffer vedtak i tråd med dette.

Det opplyses i søknaden at det skal avholdes nyvalg i oktober 2002 på ansattes representanter til styrende organer i de selskaper som berøres av sammenslåingen mellom Aker Maritimes og Kværners olje- og gassdivisjon, selv om funksjonstiden for de sittende representantene på dette tidspunktet ikke er utløpt. Dette gjelder for de ansattes representanter i bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS. Representantene det gjelder har avgitt erklæring om at de trekker seg fra sine verv. For at senere valg av de ansattes representanter i bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS kan avholdes samtidig med valgene til de øvrige styrende organene i konsernet, april hvert annet år, ønskes det også at funksjonstiden til de representantene som velges ved valget i oktober forlenges frem til april 2005. Det søkes derfor om dispensasjon fra kravet i representasjonsforskriften § 32 første ledd om to års funksjonstid både for de nåværende ansatterepresentantene i bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS samt for de ansatterepresentantene som velges ved valget i oktober 2002.

Det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger som representerer ca 80% av de ansatte om søknaden.

Arbeidsutvalget viser til at det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger som organiserer ca 80% av de ansatte i konsernet om endringene i konsernordningen.

Arbeidsutvalget gir dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid for de sittende ansatterepresentanter i bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS slik at det kan avholdes nyvalg i oktober 2002. Utvalget godkjenner også at funksjonstiden for ansatterepresentantene som velges ved valget i oktober 2002 forlenges til april 2005. Arbeidsutvalget godkjenner også øvrige endringer i konsernordningen.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak :

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-35 femte ledd jf aksjeloven § 6-35 første ledd og aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5 og representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og nemndas vedtak av 31. januar 2000 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget følgende konsernordning for Aker RGI AS:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 5.mai 2000 oppheves.

II

Bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS skal bestå av 12 medlemmer, hvorav 4 medlemmer med varamedlemmer velges av og blant de ansatte i Aker RGI AS og norske datterselskaper av dette og ansatte i Kværner ASA og norske datterselskaper av dette.

III

Aker RGI AS’ datterselskaper, som etter aksjeloven har plikt til å ha bedriftsforsamling, fritas fra plikten til å ha bedriftsforsamling. I slike selskaper skal de ansatte velge ett styremedlem med varamedlemmer eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjon som følger av aksjeloven § 6-4 andre ledd.

IV

De ansatte i Norway Seafoods ASA og i norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av de ansattes representanter til styret i Norway Seafoods ASA.

De ansatte i Aker Yards AS og i norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av de ansattes representanter til styret i Aker Yards AS.

De ansatte i Dexion Group AS og i norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av de ansattes representanter til styret i Dexion Group AS.   

V

Etablerer eller overtar Aker RGI-konsernet nye norske datterselskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i de felles representasjonsordningene.

Ved vesentlige endringer i organisasjonsstrukturen forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

VI

Det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at de ansattes representanter i bedriftsforsamlingen i Aker RGI AS fratrer når det er avholdt nyvalg i oktober 2002. Funksjonstiden for de representanter som velges ved valget i oktober 2002 forlenges frem til april 2005.

VII

For øvrig gjelder aksje- og allmennaksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer.

VIII

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6”.

  1. Sak 02/36 Kværner ASA

Kværner ASA fikk sin nåværende konsernordning vedtatt av Bedriftsdemokratinemnda
18. mars 1991, samt i tilleggsvedtak 30. august 1993, endringsvedtak 16. desember 1994, tilleggsvedtak 31. mars 1995 og endringsvedtak 3. mars 1998.

I brev 22. august 2002 søker konsernet om endring i den gjeldende konsernordningen i tråd med de selskapsrettslige endringene som finner sted i konsernet. I den forbindelse søkes det om unntak fra representasjonsforskriftens krav om ett års ansettelsestid som vilkår for valgbarhet ved valg av ansatterepresentanter til styret i Kværner ASA. Det søkes videre om forkortet funksjonstid for de sittende ansatterepresentantene i styret i Kværner ASA slik at det kan avholdes nyvalg i oktober 2002. Det søkes i tillegg om innføring av ny underkonsernordning som følge av sammenslåing av olje- og gassvirksomheten i Aker Maritime ASA og Kværner-konsernet.

Bakgrunnen for søknaden er de selskapsrettslige endringer som har skjedd i Kværner-konsernet i den senere tid. Det er gjennomført fusjon av Aker Maritime ASA’s datterselskap Aker Oil & Gas Holding AS og Kværner Investments AS slik at all operativ virksomhet i Aker Maritime konsernet, med unntak av Aker Energy AS, er overført til Kværner-konsernet. Det fusjonerte selskapet, Aker Kværner AS, er et heleid datterselskap av Kværner ASA. Dette innebærer at det er overført en rekke ansatte fra Aker Maritime-konsernet til Aker Kværner-konsernet. Det opplyses i søknaden at det vil bli avholdt nyvalg av ansatterepresentanter til styret i Kværner ASA i oktober 2002. Det presiseres i søknaden til Bedriftsdemokratinemnda at det ikke planlegges avholdt nyvalg til styret i de øvrige selskapers styrende organer. Begrunnelsen for dette er at i de øvrige aktuelle selskapene er det etablert interimstyrer hvor ansatte i  KOGAS-konsernet er gitt observatørstatus i de selskapene de senere skal fusjoneres inn i. Det er på denne bakgrunn ikke aktuelt å gjennomføre nyvalg i disse selskapene før det gjennomføres ordinært valg våren 2005.

Det søkes derfor for det første om unntak fra representasjonsforskriften § 17 om to års funksjonstid for de sittende ansatterepresentantene i styret i Kværner ASA slik at det kan avholdes valg allerede i oktober 2002. Det søkes videre om unntak fra representasjonsforskriften § 11 om ett års ansettelsestid som vilkår for valgbarhet slik at de ansatte som er overført fra Aker Maritime-konsernet kan være valgbare ved valg av ansatterepresentanter til styret i Kværner ved dette valget.

Olje- og gassvirksomheten i Kværner-konsernet skal etter overføringen fra Aker RGI-konsernet restruktureres. Hensikten er å samle hele olje- og gassvirksomheten under selskapet Aker Kværner AS. Denne restruktureringen må imidlertid tilpasses over flere trinn og er derfor trolig ikke endelig fastsatt på valgtidspunktet (oktober 2002). Det bes likevel om at Bedriftsdemokratinemnda godkjenner endringene under forutsetning av at restruktureringen av konsernet gjennomføres som planlagt. Kværner Oil & Gas AS (KOGAS) er i dag et datterselskap av Kværner ASA. Etter at Aker Maritime ASA’s olje- og gassvirksomhet ble innlemmet i Kværner-konsernet gjennom fusjonen som førte til opprettelsen av selskapet Aker Kværner AS, er KOGAS med datterselskaper operasjonelt underlagt Aker Kværner AS selv om disse selskapene ikke utgjør et konsern med Aker Kværner AS som morselskap. Målsetningen er at all virksomhet i KOGAS datterselskaper slå sammen med identisk og korresponderende virksomhet i Aker Kværner AS’ datterselskaper. Denne prosessen skal skje i to trinn:

KOGAS skal først skille ut fire av sine forretningsområder som egne datterselskaper. Følgende selskaper skal utfisjoneres i løpet av september 2002: Aker Offshore Partner II AS, Aker Elektro II AS, AK Technology AS og AK Industrielt Vedlikehold AS. Deretter skal enkelte av datterselskapene under KOGAS fusjonere med datterselskaper av Aker Kværner AS som driver identisk eller lignende virksomhet. Aker Kværner AS’ datterselskaper vil være overtakende selskaper. Tidspunktet for denne sammenslåingen er ikke fastsatt.

Alle vesentlige beslutninger vedrørende virksomheten i selskapene som formelt ligger under KOGAS tas i styret i Aker Kværner AS. Det er derfor viktig at de ansatte også får representasjon i styret i Aker Kværner AS før fusjonen mellom selskapene i KOGAS-konsernet og Aker Kværner-konsernet er gjennomført. Selskapene detter gjelder er: KOGAS med datterselskaper, Kværner Invest Norge AS med datterselskapet Kværner Eureka AS, Kværner Oilfield Products AS og Kværner Process System AS.

Det søkes på denne bakgrunn om innføring av konsernordning hvor de ansatte i Aker Kværner AS og datterselskaper av dette, Kværner Oil & Gas AS og datterselskaper av dette, Kværner Invest Norge AS med datterselskapet Kværner Eureka AS, Kværner Oilfield Products AS og Kværner Process System AS får stemmerett og blir valgbare ved til styret i Aker Kværner AS. Det opplyses at de ansatte skal være representert med tre representanter i styret i Aker Kværner AS.

De ansattes organisasjoner støtter søknaden.

Arbeidsutvalget viser til at det er bred enighet mellom ledelsen og de ansattes organisasjoner om søknaden.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om forkortet funksjonstid for de sittende ansatterepresentantene i styret i Kværner ASA slik at det kan avholdes nyvalg hvor også de ansatte som er overført fra Aker Maritime-konsernet er valgbare. Utvalget godkjenner videre søknaden om unntak fra representasjonsforskriften § 11 om ett års ansettelsestid som vilkår for valgbarhet.

Arbeidsutvalget vil bemerke at selskapene i KOGAS-konsernet og Aker Kværner-konsernet sammen ikke utgjør et konsern med Aker Kværner AS som morselskap. Dersom de ansatte i KOGAS-konsernet, samt selskapene Kværner Invest Norge AS med datterselskapet Kværner Eureka AS, Kværner Oilfield Products AS og Kværner Process System AS skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av ansatterepresentanter til styret i Aker Kværner AS, må dette skje med grunnlag i gruppebegrepet i aksjeloven § 6-5 annet ledd. Selskapene er knyttet sammen gjennom felles ledelse ettersom både KOGAS og Aker Kværner AS tilhører samme konsern med Kværner ASA som felles morselskap. På dette grunnlag godkjenner arbeidsutvalget at det innføres delkonsernordning i Aker Kværner AS.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak :

”I medhold av aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5 og representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og nemndas vedtak av 31. januar 2000 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget følgende tilleggsvedtak for Kværner ASA:

I

Det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at de ansattes representanter i styret i Kværner ASA fratrer når det er avholdt nyvalg i oktober 2002 blant alle ansatte i konsernet.

II

De ansatte i Aker Kværner AS og datterselskaper av dette er valgbare ved valg av ansattes representanter til styret i Kværner ASA i oktober 2002 forutsatt at de har vært sammenhengende ansatt i ett år i Aker Maritime ASA eller datterselskaper av dette eller Aker Kværner AS eller datterselskaper av dette.

III

De ansatte i Aker Kværner AS og datterselskaper av dette, Kværner Oil & Gas AS og datterselskaper av dette, Kværner Invest Norge AS med datterselskapet Kværner Eureka AS, Kværner Oilfield Products AS og Kværner Process System AS har stemmerett og er valgbare ved valg av ansatterepresentanter til styret i Aker Kværner AS”.

  1. Neste møte i Bedriftsdemokratinemnda

Neste møte i nemnda er fredag 25. oktober 2002 kl. 0900.