Bedriftsdemokratinemndas protokoll 1/2013

Protokoll 1/2013 – møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 18. januar 2013

 

Følgende saker ble behandlet:

1. BDN-12/86 Orkla ASA
2. BDN-12/3949 Nettpartner Holding AS
3. BDN-12/4269 Det Norske Veritas
4. BDN-13/12 Subsea 7 Norway AS
5. Utkast til årsrapport

 

Følgende deltok i møtet:

• Gudmund Knudsen
• Halvor E. Sigurdsen
• Gro Granden

 

Fra sekretariatet møtte Helga Sjølli Grimstad, Tonje Forså Aas og Bodil Stueflaten.

 

Møtet varte fra klokken 0900 – 1030.

 

1.      BDN-12/86 Orkla ASA

I brev 4. desember 2012 søker Orkla ASA om endringer i gjeldende konsernordning. Gjeldende konsernordning ble godkjent av Bedriftsdemokratinemnda 27. februar 2012.

Bakgrunnen for søknaden er endringer i konsernet. Endringene innebærer at Borregaard ASA er børsnotert og ikke lenger en del av konsernet, og at administrasjonsnivået Orkla Brands er bortfalt. De beslutningene som tidligere lå til styret i Orkla Brands AS er nå lagt til Orkla ASA eller andre aktuelle selskaper i konsernet. Det er opplyst at selskapet Orkla Brands AS fortsatt består, men uten ansatte og uten at selskapet tillegges noen beslutningsmyndighet innenfor merkevareområdet. Søknaden innebærer at styrevervene for de ansatte i Orkla Brands AS opphører umiddelbart.

Bereftelser fra de ansattevalgte representantene i styret i Orkla Brands AS om at de fratrer sine verv følger som vedlegg til søknaden.

Endringene vil ikke ha betydning for valgkretsene ved valg til styret og bedriftsforsamlingen i Orkla ASA, antall mandater eller fordelingen mellom disse.

Mandatfordelingen blir fortsatt som følger:

• valgkrets Norge:         3 medlemmer (to medlemmer og en observatør i dag)
• valgkrets Sverige:       1 observatør (ett medlem i dag)
• valgkrets Danmark:    1 observatør (samme som nåværende ordning)

Søknaden er støttet av Orklas Faglige Representantskap (OFR), som opplyses å være det høyeste representantskapet for de ansatte i konsernet.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er bred enighet om søknaden, og godkjenner de endringene det er søkt om som følge av endringer i konsernet.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

v e d t a k :

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-35 femte ledd jf. aksjeloven § 6-35 første ledd, aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5, representasjonsforskriften §§ 5 og 6, jf. delegasjonsvedtak godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende ordning for Orkla ASA: 

I

Nemnda vedtak 21. februar 2012 oppheves.

 

II

Bedriftsforsamlingen i Orkla ASA skal ha 21 medlemmer, hvorav 7 medlemmer skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark.

 

III

Valget skal gjennomføres i tre valgkretser:

a)      Ansatte i Orkla ASA og i norske datterselskaper skal ved forholdstallsvalg velge fire medlemmer.

b)      Ansatte i Orkla ASAs svenske datterselskaper skal velge to medlemmer.

c)      Ansatte i Orkla ASAs danske datterselskaper skal velge ett medlem.

 

IV

Styret i Orkla ASA skal ha ti medlemmer, hvorav tre medlemmer samt to observatører skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark.  

 

V

Valget skal gjennomføres i tre valgkretser:

a)      Ansatte i Orkla ASA og i norske datterselskaper skal ved forholdstallsvalg velge tre medlemmer.

b)      Ansatte i Orkla ASAs svenske datterselskaper skal velge en observatør.

c)      De ansatte i Orkla ASAs danske datterselskaper skal velge en observatør.

 

VI

Medlem eller vararepresentant i bedriftsforsamlingen i Orkla ASA kan ikke samtidig være medlem, observatør eller vararepresentant i styret i Orkla ASA eller andre selskaper denne konsernordningen omfatter.

 

VII

Følgende selskaper fritas fra plikten til å ha bedriftsforsamling:

 

Lilleborg AS, Stabburet AS og Nidar AS.

 

De ansatte i disse selskapene skal velge ett styremedlem eller to observatører til styret i hvert av de respektive selskapene i tillegg til den representasjon som følger av aksjelovens § 6-4 annet ledd.

 

Valg av de ansattes representanter til styret i selskaper som er fritatt fra plikten til å ha bedriftsforsamling skal gjennomføres i henhold til forskriftens alminnelige regler, likevel slik at 1/5 eller minst 200 av dem som har stemmerett eller fagforeninger som omfatter minst 1/5 eller 200 av de stemmeberettigede må stå bak et krav om forholdstallsvalg.

 

VIII

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper eller bedrifter, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i de felles representasjonsordningene.

 

IX

Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

 

X

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

 

XI

Godkjennelsen gjelder inntil videre jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.

 

XII

Det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i styret i Orkla Brands AS opphører umiddelbart.”

 

2.      BDN-12/3949 Nettpartner Holding AS

I brev datert 27. november 2012 søker Nettpartner Holding AS om konsernordning i Nettpartner Holding-konsernet.

Nettpartner Holding AS ble opprettet av Fredrikstad Energi AS (FEAS), morselskapet i FEAS-konsernet, og Entrepenørholding AS og er morselskap i konsernet. FEAS har en eierandel på 60 prosent, mens Entrepenørholding AS eier 40 prosent. Datterselskapet Nettpartner AS ble etablert i 2012 og 1. januar 2013 fusjonerte Nettpartner AS og EB Energimontasje AS (tidligere eid av Entrepenørholding AS). Selskapet har beholdt Nettpartner-navnet.

Nettpartner Holding AS har ingen ansatte, mens Nettpartner AS har 407 ansatte. Av disse er 272 organisert, fordelt på El & it-forbundet og NITO.

Nettpartner AS har videre datterselskapene EB Elektro AS (88,5 prosent eierandel, 15 ansatte, ingen lokal fagforening) og Nettpartner Arena AS (100 prosent eid, seks ansatte hvorav fem organisert i Nito). Lokal fagforening i Nettpartner Arena AS støtter søknaden. De ansatte i datterselskapet EB Elektro AS har blitt orientert om søknaden i allmøte, og hadde ikke innsigelser mot søknaden.

Konsernordning

Det søkes om en konsernordning som innebærer at de ansatte i Nettpartner AS også skal være representert i styret i Nettpartner Holding AS. Søknaden innebærer også at det skal være gjennomgående styrerepresentasjon ved at de ansattes valgte representanter skal sitte i begge selskapers styre. Dette innebærer at det avholdes ett valg av ansatterepresentanter i konsernet og de ansatte som velges skal sitte i styret både i Nettpartner AS og i Nettpartner Holding AS. Søknaden om konsernordning hvor de ansatte i Nettpartner også skal være representert i styret i morselskapet Nettpartner Holding AS er begrunnet med at det er viktig at de ansatte i Nettpartner AS er representert i beslutningsprosessene når det skal fattes vedtak i holdingselskapets styre med betydning for de ansatte i Nettpartner AS.

Søknaden om konsernordning omfatter ikke datterselskaper av Nettpartner AS. Det begrunnes med at arbeids- og virksomhetsområdene i disse selskapene er av en ”vesentlig annen karakter” enn de som utøves av Nettpartner AS. Det opplyses videre at interessene til de ansatte i de tilknyttede selskapene blir ivaretatt i den enkelte selskaper i tråd med gjeldende lovgivning.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at lokale fagforeninger som representerer 2/3 av de ansatte i Nettpartner AS støtter søknaden.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg godkjenner søknaden om konsernordning. Det vises her til at styret i Nettpartner Holding AS vil fatte beslutninger som i stor grad angår de ansatte i Nettpartner AS. Det vises videre til at de øvrige selskapene i konsernet er små og arbeider innenfor andre felt. Arbeidsutvalget legger videre vekt på at henholdsvis lokal fagforening og de ansatte i disse selskapene har uttalt at de støtter ordningen.

Det er videre søkt om identisk representasjon for de ansatte når det gjelder de ansattes representanter i styrene i Nettpartner AS Nettpartner Holding AS.

I denne saken legger arbeidsutvalget vekt på at det bare er ett datterselskap, Nettpartner AS, som skal omfattes av ordningen og at det ikke er ansatte i morselskapet. Arbeidsutvalget viser videre til at det følger av aksjonæravtalen at det skal være gjennomgående representasjon for eiernes styrerepresentanter, noe som etter arbeidsutvalgets syn taler for at de ansattes representanter også bør ha gjennomgående representasjon.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om identisk representajon for de ansatte i de to styrene. Det forutsettes at dette i praksis gjennomføres ved at det holdes ett samlet valg til styrene i Nettpartne Holding AS og i Nettpartner AS, slik at de som velges blir de ansattes representanter begge steder.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

v e d t a k :

"I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd og 6-5 jf representasjonsforskriften §§ 5 og 6 samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 13. januar 2012 godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende konsernordning for Nettpartner Holding AS:

I

Ansatte i Nettpartner Holding AS og Nettpartner AS har stemmerett og er valgbare til styret i Nettpartner Holding AS.

 

II

Det skal holdes ett valg av ansatterepresentanter til styrene i Nettpartner Holding AS og Nettpartner AS . De som velges skal være de ansattes representanter i i begge selskapene.

 

III

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til nemnda.

 

IV

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansatterepresentasjon i

styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

 

V

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf representasjonsforskriften § 6".

 

3.      BDN-12/4269 Det Norske Veritas

I brev 29. november 2012 søker Det Norske Veritas (DNV) om unntak fra valgreglene i representasjonsforskriften § 17 ”slik at det kan holdes valg av representanter til styret i ulike valgkretser hvert år”, samt utvidet funksjonstid for styrerepresentantene valgt av og blant de ansatte i den norske delen av konsernet.

DNV er et internasjonalt konsern med omtrent 10.500 ansatte i ca 100 land. Omtrent 2.000 av disse er ansatt i Norge. DNV fikk godkjent sin konsernordning ved Bedriftsdemokratinemndas vedtak 15. desember 2006. Av konsernordningen følger det at det av ti styremedlemmer skal velges fire styremedlemmer av og blant de ansatte. De ansatte velges fra tre ulike valgkretser, jf. vedtak 15. desember 2006:

”a) Ansatte i de norske selskapene skal velge 2 medlemmer

b) Ansatte i stiftelsens europeiske selskaper skal velge 1 medlem

c) Ansatte i stiftelsens selskaper utenfor Europa skal velge 1 medlem”

Det opplyses i søknaden at valgene etter dagens ordning skjer i henhold til representasjonsforskriften § 17 ”hvert annet år”. Neste valg skal etter det opplyste skje i 2013.

Bakgrunnen for søknaden om å endre valgordningen er i følge DNV å oppnå ”større kontinuitet blant styremedlemmer som representerer ansatte”. Det søkes om at de to medlemmene som velges av og blant de ansatte i de norske selskapene (bokstav a) velges i år som ender på partall, og videre at de to medlemmene som velges av og blant de ansatte i og utenfor Europa (bokstav b og c) velges i år som ender på oddetall.

Det opplyses i søknaden at de ansattevalgte styrerepresentantene tok initiativ til nevnte endring i forbindelse med en ”omfattende gjennomgang og fornyelse av stiftelsens virksomhetsstyring”.

DNV mener representasjonsforskriftens system gir ”et forutsigbart og praktiserbart system for rangering av kandidater og varamenn”, men at dette hensynet ikke gjør seg gjeldende i DNV ”fordi de ansatte velges i ulike kretser med rangering og varamenn i hver krets”. Det anføres videre at ”valgperioden vil fortsatt være to år”. 

DNV fremholder i søknaden at med den omsøkte ordningen vil ”nye styremedlemmer kunne støtte seg til eksisterende styremedlemmer og nyte godt av den erfaring eksisterende styremedlemmer har opparbeidet seg i sin tid i styret”. Det vises særlig til de utenlandske styremedlemmene som ikke er familiære med den nordiske modellen. DNV mener at denne endringen vil styrke ansatterepresentasjonen, samt også sikre større kontinuitet i styrets arbeid. Det vises for øvrig til at også blant de øvrige seks styremedlemmene, velges halvparten hvert år.  

Som overgangsordning søkes det om at årets valg (2013) skal avholdes blant de ansatte utenfor Norge (bokstav b og c). Valg for ansatte i Norge (bokstav a) vil avholdes i 2014. Søknaden innebærer derfor også at de sittende to styremedlemmene som er valgt fra de ansatte i Norge gis en utvidet funksjonstid på ett år.

Søknaden støttes av både de norske fagforeninger og internasjonale organer for informasjon og konsultasjon.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er bred enighet om søknaden og godkjenner den valgordningen det er søkt om. Arbeidsutvalget godkjenner også utvidet funksjonstid for de norske ansattevalgte styrerepresentantene i en overgangsperiode.

Arbeidsutvalget legger vekt på at de separate valgene i de respektive valgkretsene fortsatt vil avholdes hvert annet år. Den etablerte konsernordningen, jf. Bedriftsdemokratinemndas vedtak 15. desember 2006, med ulike valgkretser er således en forutsetning for godkjenningen.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

v e d t a k :

”I medhold av stiftelsesloven § 42, jf. aksjeloven 6-5 jf. representasjonsforskriften §§ 5, 6 og 9 tredje ledd samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 13. januar 2012 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende konsernordning for stiftelsen Det norske Veritas og selskaper stiftelsen har bestemmende innflytelse over, jf. stiftelsesloven § 4 annet ledd bokstav c:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 15. desember 2006 for Det Norske Veritas, oppheves.

 

II

De ansatte i stiftelsen Det Norske Veritas og i selskaper hvor stiftelsen har bestemmende innflytelse som nevnt i stiftelsesloven § 4 annet ledd bokstav c, jf. § 4 tredje ledd, har stemmerett og er valgbare ved valg av ansattes representanter til styret i stiftelsen Det Norske Veritas.

 

III

Valget til styret i stiftelsen Det Norske Veritas skal gjennomføres i tre valgkretser:

a) Ansatte i de norske selskapene skal velge 2 medlemmer

b) Ansatte i stiftelsens europeiske selskaper skal velge 1 medlem

c) Ansatte i stiftelsens selskaper utenfor Europa skal velge 1 medlem.

 

Valg av representanter for de ansatte i valgkrets a) skal skje annet hvert år i år som ender på partall. Første valg skal skje i 2014.

 

Valg av representanter for de ansatte i valgkretsene b) og c) skal skje annet hvert år i år som ender på oddetall. Første valg skal skje i 2013.

 

Nåværende styremedlemmer valgt i valgkrets a) som har funksjonstid fram til 2013, gis utvidet funksjonstid fram til valget i 2014.

 

IV

Valget av representanter for de ansatte til styret i stiftelsen Det Norske Veritas kan gjennomføres som elektronisk valg.

 

V

Etablerer eller overtar stiftelsen nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

 

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at stiftelsen sender ny søknad til nemnda.

 

VII

For øvrig gjelder stiftelseslovens og representasjonsforskriftens regler om de ansattes representasjon i stiftelsens styre.

 

VIII

Godkjennelsen gjelder inntil videre jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.”

 

4.   BDN-13/12 Subsea 7 Norway AS

Saken ble utsatt i påvente av at selskapet forsøker å inngå en avtale med et flertall av de ansatte om ikke å etablere bedriftsforsamling i selskapet.

 

5.      Årsrapport for 2012

Årsrapporten for 2012 ble godkjent, og legges ut på Bedriftsdemokratinemndas hjemmeside.