Bedriftsdemokratinemndas protokoll 1/2016

Fra møte i Bedriftsdemokratinemnda 21. januar 2016

Vedtak ble truffet i følgende saker:

• BDN 12/86 Orkla ASA

Følgende deltok i møtet:

• Gudmund Knudsen
• Gro Granden
• Halvor E. Sigurdsen

Tonje Forså Aas og Julie Elisabeth Risnes møtte fra sekretariatet.

Møtet varte fra klokken 1000 – 1200.

1. BDN 12/86 Orkla ASA

I brev av 18. desember 2015 har Orkla ASA søkt om endringer i gjeldende konsernordning. I etterfølgende brev 10. januar og epost 15. januar 2016 er det gitt tilleggsopplysninger til og presisering av søknaden.

Orkla er leverandør av merkevarer og konseptløsninger til dagligvarehandel, storhusholdning og bakerier. Orklas virksomhet består av fem forretningsområder: Orkla Foods, Orkla Confectionery & Snacks, Orkla Care, Orkla Food Ingredients og Orkla Investments. Orkla har per i dag om lag 14 500 ansatte, fordelt på en rekke land i Europa og Asia. Etter det opplyste er det flest ansatte i Norge der det er 3458 ansatte. Deretter følger Sverige med 2839 ansatte og så Danmark med 1322 ansatte. 

Orkla-konsernets ordning for representasjon i selskapenes styrende organer ble første gang godkjent ved Bedriftsdemokratinemndas vedtak 8. februar 1996. Vedtaket er senere endret flere ganger for å tilpasse ordningen endringer i konsernstrukturen. Det någjeldende vedtaket er fra 20. mars 2013. Etter dagens ordning gjelder følgende:

- Styret i Orkla ASA skal ha 11 medlemmer, der 4 medlemmer og 1 observatør skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark.

- Valget gjennomføres i 3 valgkretser, der det i Norge velges 3 medlemmer, i Sverige velges 1 medlem og i Danmark velges 1 observatør.

- Lilleborg AS, Stabburet AS og Nidar AS fritas for plikten til å ha bedriftsforsamling.

Etter anbefaling fra valgkomiteen ble antallet aksjonærvalgte styremedlemmer redusert fra 7 til 6 av generalforsamlingen den 16. april 2015. Det søkes på denne bakgrunn om å redusere de ansattes representasjon i styret ved å sløyfe observatøren fra Danmark. Etter søknaden skal styret ha inntil 11 medlemmer, hvorav 4 medlemmer skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskapene i Norge og Sverige. Det søkes om å redusere de 3 valgkretsene til 2, med 3 medlemmer fra valgkrets Norge og 1 medlem fra valgkrets Sverige. Det søkes videre om at valget i den svenske valgkretsen skal gjennomføres etter svenske regler.

Søknaden støttes av et enstemmig Orklas Faglige Representantskap, der de danske ansatte er representert med to medlemmer.

Søknaden om endringer i konsernordningen er betinget av at Orklas generalforsamling godkjenner ordningen og vedtar nødvendig endring i konsernets vedtekter.

I nemndas vedtak 20. mars 2013 er selskapene Lilleborg AS, Stabburet AS og Nidar AS fritatt fra plikten til å ha bedriftsforsamling. To av de tre nevnte selskapene har byttet navn, og Orkla har i epost 15. januar 2016 søkt om at denne delen av vedtaket oppdateres til: «Lilleborg AS, Orkla Foods Norge AS og Orkla Confectionery & Snacks AS». Orkla Foods Norge AS består av tidligere Stabburet AS og den norske delen av Rieber & Søn ASA. Orkla Confectionery & Snacks AS består av tidligere Nidar AS, Sætre AS og Kims Norge AS. 

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet om søknaden mellom konsernet og Orklas Faglige Representantskap. Nemnda etterkommer søknaden.

Nemnda godkjenner også søknaden om at det svenske styremedlemmet skal velges etter svenske regler for valg av de ansatte styrerepresentanter, likevel slik at den som velges må være ansatt i et svensk selskap som omfattes av valgordningen.

Bedriftsdemokratinemnda treffer slikt

vedtak:

"I medhold av allmennaksjeloven og aksjeloven §§ 6-4 og 6-5 jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49, godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende ordning for Orkla ASA:

I
Bedriftsdemokratinemndas vedtak 20. mars 2013 oppheves.

II
Styret i Orkla ASA skal ha inntil 11 medlemmer, hvorav fire medlemmer skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskaper i Norge og Sverige.

III
Valget skal gjennomføres i to valgkretser:

a) Ansatte i Orkla ASA og i norske datterselskaper skal ved forholdstallsvalg velge tre medlemmer.

b) Ansatte i Orkla ASAs svenske datterselskaper skal velge ett medlem i henhold til svenske valgregler, likevel slik at representanten skal velges blant de ansatte i selskaper som omfattes av den svenske valgkretsen.

IV
Følgende selskaper fritas fra plikten til å ha bedriftsforsamling:

Lilleborg AS, Orkla Foods Norge AS og Orkla Confectionery & Snacks AS.

V
Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper eller bedrifter i Norge eller Sverige, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

VI
Ved vesentlige endringer forutsettes det en ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

VII
For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

VIII
Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49."

2. Godkjenning av årsrapport 2015

Årsrapport for 2015 ble godkjent, likevel slik at det foretas enkelte endringer i omtalen av nemndas avgjørelser i 2015. Den endelige årsberetningen sendes medlemmene for godkjenning.

3. Søknad fra NSB-konsernet om dispensasjon fra vilkårene om valgbarhet

Saken ble orientert om og foreløpig drøftet.

4. Nemndas praksis

Nemnda diskuterte oppdatering av nemndas praksis.

5. Møtedatoer våren 2016

Neste møter i nemnda: 15. februar kl. 1200, 13. april kl. 10.00 og 13. juni kl. 12.00.