Bedriftsdemokratinemndas protokoll 12/03

Møte i Bedriftsdemokratinemnda tirsdag 16. desember 2003

Tilstede:

Gudmund Knudsen

Liv Synnøve Taraldsrud

Espen Johannessen

Gro Granden

Jakob Wahl

Nicolay Skarning

Mona Sandersen

Ingebjørg Harto var forhindret fra å møte.

Fra sekretariatet møtte Anne Karine Plahter og Kristoffer Wibe Koch.

Møtet varte fra kl. 1000 – 1100. 

Vedtak ble truffet i følgende saker:

Sak 03/30 FMC Kongsberg AS

Sak 03/31 Ringeriks-Kraft AS

  1. Godkjenning av møteinnkalling

Innkallingen til møtet i Bedriftsdemokratinemnda 16. desember 2003 ble godkjent.

  1. Sak 03/30 FMC Kongsberg AS

I brev 28. november 2003 søker selskapet FMC Kongsberg AS om de ansattes representanter i styret i selskapet FMC Kongsberg Subsea AS kan få videreført sine verv ut funksjonstiden i selskapet FMC Kongsberg AS.

Selskapet FMC Kongsberg Subsea AS har 850 ansatte og er tjenesteleverandør innen oljesektoren. Med virkning fra 1. januar 2004 blir det gjennomført en fisjon i selskapet slik at det alt vesentlige av selskapets eiendeler og forpliktelser blir overført til de nystartede selskapene FMC Kongsberg AS og FMC Production Services AS. Av de 850 ansatte vil 840 bli overført til FMC Kongsberg AS mens de resterende ti ansatte overføres til FMC Production Services AS. De vesentlige aktiviteter i FMC Kongsberg Subsea AS blir videreført i FMC Kongsberg AS.

Det opplyses i søknaden at dagens styremedlemmer i FMC Kongsberg Subsea AS, med unntak av de ansattes representanter, med virkning fra 1. januar 2004 er forutsatt valgt som styremedlemmer i det nye styret i FMC Kongsberg AS.

De nåværende representantene for de ansatte ble valgt med virkning fra 14. mai 2003 og med en funksjonstid på to år.

Det søkes om at de representanter som ble valgt ved valget i mai i år kan sitte ut funksjonstiden som representanter for de ansatte i styret i FMC Kongsberg AS uten at det avholdes valg.

Søknaden begrunnes med at det er uhensiktsmessig å gjennomføre nyvalg av de ansattes representanter til det nye styret i FMC Kongsberg AS. Det vises til at et slikt valg vil medføre vesentlige ulemper og ressursbruk for selskapet og de ansatte avveid mot den gevinst man oppnår ved å gjennomføre nytt valg. På bakgrunn av at fisjonen gjennomføres med knappe frister og at representasjonsforskriften legger opp til tidkrevende prosedyrer, vil det medføre problemer å gjennomføre valget innen årsskiftet. Fisjonen vil ikke ha noen konsekvenser for majoriteten av de berørte ansatte og det bør derfor legges til grunn kontinuitet for de ansattes representanter i styret.

De lokal fagforeningene slutter seg til søknaden .

Bedriftsdemokratinemnda vil innledningsvis vise til at det er bred enighet mellom ledelsen og de lokale fagforeningene om søknaden.

Bedriftsdemokratinemnda vil bemerke at etter representasjonsforskriften § 5 første ledd er det et vilkår for å gjøre unntak fra lovens representasjonsregler at disse vil ”medføre vesentlige ulemper eller er uhensiktsmessig for gjennomføringen av de ansattes representasjon i selskapets besluttende organer,….”

I denne saken vil så godt som samtlige av de ansatte overføres til det nye selskapet FMC Kongsberg AS. Kretsen av de ansatte er nærmest identisk med det som var tilfellet i selskapet FMC Kongsberg Subsea AS ettersom FMC Kongsberg AS er et nystartet selskap uten egne ansatte. Det er på denne bakgrunn en klar kontinuitet i selskapsforholdet. Nemnda legger videre vekt på at unntaksordningen det her søkes om vil være ressursbesparende og innebære at de ansattes representasjon kan etableres fra første dag. Nemnda forutsetter at styrerepresentantene er blant den gruppen ansatte som overføres til FMC Kongsberg AS.

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner på denne bakgrunn søknaden.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

                                                         vedtak:

"I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd jf. representasjonsforskriften § 5 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda at de sittende styrerepresentantene for de ansatte i FMC Kongsberg Subsea AS blir styrerepresentanter i selskapet FMC Kongsberg AS for resten av den perioden de er valgt for.”

  1. Sak 03/31 Ringeriks-Kraft AS

I brev 28. november 2003 søker selskapet Ringeriks-Kraft AS om innføring av konsernordning hvor de ansatte i selskapets datterselskaper har stemmerett og er valgbare ved valg av ansattes representanter til styret i morselskapet Ringeriks-Kraft AS. I denne forbindelse søkes det også om innføring av en permanent ordning med valgkretser. Det søkes videre om unntak fra representasjonsforskriften § 11 annet ledd annet punktum om at de ansatte kan ha verv som ansatterepresentant i flere styrende organer inne samme konsern.

Ringeriks-Kraft AS konsernet (RIK-konsernet) består av morselskapet Ringeriks-Kraft AS og datterselskapene Ringeriks-Kraft Industriservice AS (100 %) og RingNett AS (65 %). Det er til sammen 79 ansatte i konsernet med følgende fordeling: det er 25 ansatte i morselskapet Ringeriks-Kraft AS, 46 ansatte i Ringeriks-Kraft Industriservice AS og åtte ansatte i RingNett AS.

Begrunnelsen for søknaden om innføring av konsernordning er at de ansatte skal få mulighet til medvirkning og medbestemmelse på sentralt hold. Morselskapet fatter vedtak av vesentlig betydning for hele konsernets virksomhet. Gjennom ordningen med ansatterepresentasjon i morselskapets styre vil de ansatte i hele konsernet få anledning til å ta del i den overordnede styringen av dette.

Det opplyses i søknaden at de ansatte skal være representert med to representanter i styret i Ringeriks-Kraft AS. I denne forbindelse ønskes det innført en permanent ordning med inndeling i valgkretser. Valg skal gjennomføres i to valgkretser hvor hver krets skal velge en representant med vararepresentanter. De ansatte i Ringeriks-Kraft AS utgjør den ene kretsen mens den andre kretsen består av de ansatte i Ringeriks-Kraft Industriservice AS og RingNett AS.

Begrunnelsen for inndeling i valgkretser er å sikre at det blir en forholdsmessig og rettferdig fordeling av plassene i styret. Ordningen innebærer at de ansatte i morselskapet Ringeriks-Kraft AS er sikret representasjon i eget selskap. Ordningen sikrer ansatterepresentasjon ved personer som kjenner selskapet fra sitt arbeid der.

I henhold til søknaden skal de ansatte i datterselskapet Ringeriks-Kraft Industriservice AS være representert med to styremedlemmer i selskapets styre.

Det søkes videre om unntak fra representasjonsforskriften § 11 annet ledd annet punktum om at ansatte kan ha verv som ansatterepresentant i flere selskaper i konsernet. Dette innebærer at de ansatte i Ringeriks-Kraft Industriservice AS ikke er valgbare som styrerepresentant i Ringeriks-Kraft AS dersom de er ansatterepresentant i Ringeriks-Kraft Industriservice AS og omvendt.

Unntaket er i henhold til søknaden begrunnet med at datterselskaper er egne selskaper med egne styrer. De skal ha et selvstendig ansvar for datterselskapenes virksomhet og skal treffe avgjørelser i forbindelse med gjennomføringen av vedtak som er truffet i morselskapets styre. Denne selvstendigheten vil ifølge søknaden få redusert betydning dersom en ansatt i styret i morselskapet også skal kunne sitte i styret i datterselskapet. Morselskapet  Ringeriks-Kraft AS står følgelig i et slikt forhold til de andre selskapene i konsernet at den ordningen som følger av representasjonsforskriften § 11 annet ledd annet punktum ikke er formålstjenlig, jf. representasjonsforskriften § 5 annet ledd tredje alternativ.

I telefonsamtale mellom Bente Kristoffersen i Ringeriks-Kraft AS og nemndas sekretariat 8. desember 2003 presiseres at godkjennelse av søknaden om unntak ikke er satt som forutsetning for innføring av konsernordning.

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene i konsernet.

Bedriftsdemokratinemnda viser innledningsvis til at det er bred enighet om søknaden.

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner søknaden om innføring av konsernordning.

Bedriftsdemokratinemnda forstår søknaden slik at det ønskes permanent inndeling i valgkretser ved gjennomføring av valget til styret i Ringeriks-Kraft AS. Nemnda har merket seg at valgkretsen med datterselskapene Ringeriks-Kraft Industriservice AS og RingNett AS er dobbelt så stor som valgkretsen som består av de ansatte i morselskapet Ringeriks-Kraft AS. Bedriftsdemokratinemnda har i sin praksis fremhevet at fordelingen av representanter ved valgkretsinndelingen bør stå i forhold til antallet ansatte i valgkretsene. Nemnda finner under henvisning til at det er bred enighet om ordningen likevel å kunne godkjenne inndelingen i valgkretser.

Nemnda vil bemerke at etter representasjonsforskriften § 15 første ledd kan valgkretsinndelingen fastsettes lokalt innen selskapet, dersom det fremsettes krav fra lokale fagforeninger som omfatter to tredjedeler av de ansatte eller fra et flertall av de ansatte. Ønskes overgang til en slik lokal løsning, forutsetter dette at nemndas vedtak først oppheves ved en ny søknad til nemnda. Dersom konsernet erverver nye datterselskaper forutsettes det videre at konsernet sender ny søknad til nemnda med oppdatert inndeling av selskapene i valgkretser.

Når det gjelder søknaden om unntak fra representasjonsforskriften § 11 annet ledd annet punktum

innebærer ordningen som ønskes innført at en ansatt ikke kan være styrerepresentant for de ansatte i både morselskapet og datterselskapet samtidig. Søknaden begrunnes blant annet med at datterselskapene er egne selskaper med egne styrer og at disse har et selvstendig ansvar for datterselskapenes virksomhet og gjennomføringen av vedtak som er truffet i morselskapet. Denne selvstendigheten kan i henhold til søknaden få redusert betydning dersom representanten for de ansatte sitter i begge styrene.

Nemnda vil til denne delen av søknaden bemerke at verken loven eller representasjonsforskriften er til hinder for at styremedlemmer for de ansatte i et datterselskap også velges til styremedlemmer i morselskapet. Nemnda kan ikke se at det for Ringeriks-Kraft konsernet gjør seg gjeldende særlige hensyn som tilsier at de ansattes mulighet til å velge en slik kombinasjon bør avskjæres ved vedtak i nemnda. Det bør være de ansatte selv som gjennom valgprosessen har herredømme over ønskeligheten av en slik kombinasjon.

På denne bakgrunn finner nemnda ikke å kunne godkjenne søknaden om unntak.

Nemnda har merket seg at godkjennelse av søknaden om unntak ikke er satt som forutsetning for innføring av konsernordning. Nemnda treffer vedtak i samband med dette.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

                                                         vedtak:

"I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og § 6-5 jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende konsernordning for Ringeriks-Kraft AS:

I

De ansatte i Ringeriks-Kraft AS og i datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Ringeriks-Kraft AS.

II

Valget gjennomføres i to valgkretser:

  1. de ansatte i selskapene Ringeriks-Kraft Industriservice AS og RingNett AS velger en representant med vararepresentanter.
  2. de ansatte i selskapet Ringeriks-Kraft AS velger en representant med vararepresentanter.

III

Etablerer eller overtar Ringeriks-Kraft AS nye selskaper forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

IV

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til nemnda.

V

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

VI

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6."

  1. Bedriftsdemokratinemndas årsmelding

Bedriftsdemokratinemndas årsmelding ble gjennomgått og godkjent. Sekretariatet ble gitt fullmakt til å oppdatere årsmeldingen med saker fra møtet i samlet nemnd 16. desember 2003.

  1. Oppdatering av nemndas praksis

Nemndas praksis ble oppdatert med saker fra annet halvår 2003.

  1. Saker som er kommet inn til Bedriftsdemokratinemnda

Sekretariatet orienterte om saker som er kommet inn til Bedriftsdemokratinemnda.

  1. Møtedatoer første halvår 2004

Følgende møtedatoer første halvår 2004 ble fastsatt:

Fredag 16. januar 2004 kl. 0900 (Arbeidsutvalget).

Onsdag 16. juni 2004 kl.1000 (samlet nemnd).