Bedriftsdemokratinemndas protokoll 2/03

Møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg  torsdag 10. april 2003

Tilstede:

Gudmund Knudsen

Liv Synnøve Taraldsrud

Gro Granden

Nicolay Skarning

Liv Synnøve Taraldsrud deltok i behandlingen av sak 02/49 Avinor AS for Gudmund Knudsen, som fratrådte som inhabil.

Ingebjørg Harto var forhindret fra å møte.

Fra sekretariatet møtte Anne Karine Gjefsen og Kristoffer Wibe Koch

Møtet varte fra kl. 0900 til 1000

Vedtak ble truffet i følgende saker:

Sak 03/07 Gyldendal ASA

Sak 03/08 Veidekke ASA

Sak 02/49 Avinor AS

1 Godkjenning av møteinnkalling

Innkallingen til møtet i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 10. april 2003 ble godkjent.

2 Sak 03/07 Gyldendal ASA

I brev 10. februar 2003 ledelsen og de lokale fagforeningene i Gyldendal-konsernet om innføring av konsernordning hvor de ansatte i selskapet Gyldendal ASA og i datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg av styrerepresentanter til styret i Gyldendal ASA.

Gyldendal-konsernet består av morselskapet Gyldendal ASA og av de heleide datterselskapene Gyldendal Norsk Forlag AS og ARK Bokhandel AS. I tillegg eies Tiden Norsk Forlag AS (91%) av Gyldendal Norsk Forlag AS.

Det var ved årsskiftet til sammen ca 825 ansatte hvorav 559 arbeider i ARK Bokhandel AS og 261 i Gyldendal Norsk Forlag AS. Morselskapet Gyldendal ASA har fire ansatte.

Det søkes om at de ansatte i konsernet skal ha stemmerett og være valgbare ved valg av de ansattes representanter til styret i Gyldendal ASA.

Søknaden begrunnes med at konsernets helhetlige strategi legges og bestemmes i konsernstyret..

Det opplyses i søknaden at valget til styret i Gyldendal ASA skal gjennomføres i valgkretser hvor de ansatte i bokhandelsdelen og forlagsdelen utgjør hver sin valgkrets. I telefonsamtale mellom sekretariatet og advokat Tor Brauti 28. mars 2003 opplyses det at inndeling i valgkretser imidlertid ikke skal inngå i nemndas vedtak. Videre opplyses det at de ansatte i Gyldendal ASA og i Tiden Norsk Forlag AS skal inngå i valgkretsen for forlagsdelen sammen med Gyldendal Norsk Forlag AS. 

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene i konsernet.

Arbeidsutvalget viser til at de lokale fagforeningene i konsernet støtter søknaden om konsernordning.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden.

Arbeidsutvalget legger i denne forbindelse til grunn at konsernordningen omfatter samtlige norske datterselskaper av Gyldendal ASA, og ikke bare de som er utrykkelig nevnt i søknaden. Arbeidsutvalget utformer vedtak i samsvar med dette.

Arbeidsutvalget har merket seg at det i hver av de to valgkretsene skal velges ett styremedlem og to varamedlemmer. I henhold til representasjonsforskriften § 18 første ledd tredje punktum skal det i hver krets velges like mange varamedlemmer som medlemmer og observatører med et tillegg av to. Dette innebærer at de skal velge tre varamedlemmer i valgkrets hvor det skal ett fast medlem.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

"I medhold av allmennaksjeloven § 6-5 jf. representasjonsforskriften § 6 og nemndas vedtak 27. mars 2003 om delegasjon av nemndas myndighet godkjenner arbeidsutvalget konsernordning for Gyldendal ASA:

I

De ansatte i Gyldendal ASA og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Gyldendal ASA.

II

Etablerer eller overtar Gyldendal ASA nye selskaper forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til nemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6".

3 Sak 03/08 Veidekke ASA

I brev 11. mars 2003 søker ledelsen og de lokale fagforeningene i konsernet om innføring av konsernordning hvor de ansatte i selskapet Veidekke ASA og i datterselskaper av dette i Norge har stemmerett og er valgbare ved valg av representanter til styret i Veidekke ASA. Det søkes videre om dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i datterselskapene Veidekke Entreprenør AS og Kolo Veidekke AS og i den forbindelse om en ordning med utvidet styrerepresentasjon i morselskapets styre.

Veidekke-konsernet består av en rekke selskaper i Norge, Danmark og Sverige. Til sammen har konsernet ca 6500 ansatte hvorav ca 4500 i Norge. Av disse er ca. 3300 ansatt i selskapet Veidekke Entreprenør AS. I tillegg er det mer enn 200 ansatte i datterselskapet Kolo Veidekke AS. Datterselskapene Block Berge Bygg AS (180 ansatte) og Brødrene Reme AS (186 ansatte) forventes i henhold til søknaden å passere 200 ansatte i nær fremtid. Morselskapet Veidekke ASA har ca 30 ansatte. 

Det opplyses i søknaden at konsernet har gjennomgått en større omorganisering de siste årene. Blant annet har entreprenørvirksomheten blitt skilt ut som eget selskap. Det opplyses at de ansatte konsernet skal velge tre styrerepresentanter i morselskapet Veidekke ASA. På denne bakgrunn ønskes det innført konsernordning tilpasset den nye selskapsstrukturen slik at de ansattes representanter i styret i Veidekke ASA velges av og blant de ansatte i konsernets selskaper i Norge. Inntill videre ønskes de ansatte i konsernets selskaper i Sverige og Danmark holdt utenfor ordningen, men det arbeides med at også disse ansatte på sikt kan inkluderes i valget av ansatterepresentanter i morselskapets styre. 

Det er inngått avtaler med de ansatte i de selskaper i konsernet som har over 200 ansatte om å ikke opprette bedriftsforsamling. Dette gjelder selskapene Veidekke Entreprenør AS og Kolo Veidekke AS. I tillegg er det inngått slike avtaler med de ansatte i selskapene Block Berge Bygg AS og Brødrene Reme AS ettersom det forventes at antallet ansatte i nær fremtid vil overstige 200. Avtalen innebærer at det ikke skal være bedriftsforsamling i selskapene og at det i stedet skal innføres en ordning med utvidet styrerepresentasjon i morselskapets styre. Dette innebærer at det i Veidekke AS velges ett styremedlem i tillegg til det som følger av allmennaksjeloven § 6-4 annet ledd, dvs totalt tre medlemmer.

Det søkes om innføring av konsernordning i henhold til allmennaksjeloven § 6-5, jf. representasjonsforskriften § 6. I tillegg søkes det om dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling og fra aksjeloven § 6-4 tredje ledd, jf. representasjonsforskriften § 4.

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene i konsernet.

Arbeidsutvalget viser til søknaden støttes av de lokale fagforeningene i konsernet.

Arbeidsutvalget forstår det slik at selskapets søknad om innføring av styrerepresentasjon for de ansatte i morselskapet Veidekke ASA er betinget av at nemnda samtidig godkjenner søknaden om utvidet styrerepresentasjon i morselskapets styre i stedet for i de datterselskaper hvor det er inngått avtale om ikke å opprette bedriftsforsamling.

Ordningen det søkes om innebærer et unntak fra aksje- og allmennaksjelovens og representasjonsforskriftens regler. Utvalget vil bemerke at etter representasjonsforskriften § 5 første ledd er det et vilkår for å gjøre unntak fra lovens representasjonsregler at disse vil ”medføre vesentlige ulemper eller er uhensiktsmessig for gjennomføringen av de ansattes representasjon i selskapets besluttende organer,….” Søknaden om utvidet styrerepresentasjon i morsselskapets styre i stedet for i det enkelte datterselskap begrunnes med at det er morselskapets styre som er det klart viktigste beslutningsorgan i konsernet. Arbeidsutvalget godkjenner søknaden under henvisning til dette og til at det er bred enighet i konsernet om ordningen.

Når det gjelder søknaden om dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i selskapene Veidekke Entreprenør AS, Kolo Veidekke AS, Block Berge Bygg AS og Brødrene Reme AS viser arbeidsutvalget til at det er inngått avtale mellom ledelsen og de ansatte i disse selskapene om ikke å opprette bedriftsforsamling. Arbeidsutvalget viser i denne forbindelse til at etter aksjeloven § 6-35 annet ledd er det da ikke nødvendig med vedtak av nemnda om dette. Utvalget forstår det imidlertid slik at partene ønsker at fritak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling likevel skal inngå som et element i det samlede vedtaket om konsernordning, og treffer vedtak i samsvar med dette. Når fritak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling får sitt grunnlag i nemndsvedtak, får dette som konsekvens at eventuell innføring av bedriftsforsamling i selskap som omfattes av vedtaket forutsetter nytt vedtak i nemnda.

Når det gjelder Block Berge Bygg AS og Brødrene Reme AS er det som nevnt opplyst at disse selskapene har færre enn 200 ansatte, men at de kan få over 200 ansatte i den nærmeste fremtid. Under disse omstendigheter finner utvalget at vedtak om ikke å ha bedriftsforsamling også kan omfatte disse selskapene.

Utvalget etterkommer på denne bakgrunn søknaden om konsernordning for de ansatte i Veidekke ASA og i datterselskaper av dette i Norge.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

"I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd og allmennaksjeloven § 6-5 jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og nemndas vedtak 27. mars 2003 om delegasjon av nemndas myndighet godkjenner arbeidsutvalget følgende konsernordning for Veidekke ASA:

I

De ansatte i Veidekke ASA og datterselskaper av dette i Norge har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Veidekke ASA.

II

De ansatte velger tre representanter til styret i Veidekke ASA, det vil si ett styremedlem i tillegg til det som følger av allmennaksjeloven § 6-4 annet ledd.

III

Det innføres ikke bedriftsforsamling eller utvidet styrerepresentasjon i selskapene Veidekke Entreprenør AS, Kolo Veidekke AS, Block Berge Bygg AS og Brødrene Reme AS.

IV

Etablerer eller overtar Veidekke ASA nye selskaper i Norge forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

V

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til nemnda.

VI

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

VII

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6".

4 Sak 02/49 Avinor AS

I brev 10. januar 2003 søker tjenestemannsorganisasjonene i Avinor AS om å ha ansatterepresentasjon i styret med personlige varamedlemmer ved det kommende valget til selskapets styre.

Avinor AS er et heleid statlig aksjeselskap med 2400 ansatte. Søknaden er fremsatt av de lokale fagforeningene i selskapet som til sammen representerer 2100 ansatte.

Det er opplyst at det skal velges tre ansatterepresentanter stil styret. Valget skal avholdes som forholdstallsvalg, og det har kommet inn forslag til to lister. Det er imidlertid bare en av listene som vil operere med personlige varamedlemmer. Ordningen det søkes om fraviker fra reglene i representasjonsforskriften §§ 14 og 18 om forholdstallsvalg.

Søknaden er begrunnet med at hovedsammenslutningene og Norsk flygelederforening ønsker å være representert i styret med styrerepresentant eller vara, uavhengig av om en representant skulle melde forfall eller slutte i selskapet.

Arbeidsutvalget viser til at søknaden er fremmet av de lokale fagforeningene.

I henhold til representasjonsforskriften § 5, første ledd er et vilkår for å gjøre unntak fra representasjonsreglene at disse vil ”…medføre vesentlige ulemper eller er uhensiktsmessig for gjennomføringen av de ansattes representasjon i selskapets besluttende organer… ”.

Utgangspunktet er at representasjonsforskriften § 18 gir en klar anvisning på hvem som skal være varamedlemmer og hvordan disse skal velges.

Arbeidsutvalget er kjent med at den ordningen som søknaden gir anvisning på i forhold til valg, praktiseres uten negative erfaringer.

Ordningen gir uttrykk for en praktisk måte å fordele verv mellom ulike lokale fagforeninger. Arbeidsutvalget finner derfor at representasjonsforskriften § 5 åpner for å gjøre unntak fra regelen i representasjonsforskriften § 18.

Det forutsettes at det tydelig angis på valglisten hvem som skal være vara for det enkelte styremedlem.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-4 , fjerde ledd jf. representasjonsforskriften § 5 og nemndas vedtak av 27. mars 2003 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget søknaden om personlige varamedlemmer for de ansattes styrerepresentanter ved det kommende valget til styret i Avinor AS”.

5 Orientering om saker som har kommet inn til nemnda

Sekretariatet orienterte om saker som har kommet inn til nemnda.

6 Neste møte i arbeidsutvalget

Neste møte i arbeidsutvalget er torsdag 22. mai kl. 0900.