Bedriftsdemokratinemndas protokoll 2/2011

Vedtak ble truffet i følgende saker: Sak BDN-20104732 Axess AS. Sak BDN-20110811 REC ASA.

Protokoll 2/2011 fra møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 8. mars 2011

Følgende saker ble behandlet:

  • Sak BDN-20104732 Axess AS
  • Sak BDN-20110811 REC ASA

Sak BDN-201004575 Fabricom AS ble utsatt i påvente av selskapets uttalelse til en ny uttalelse fra fagforeningene. Sak BDN-201100178 Tide ble utsatt i påvente av ytterligere informasjon om eierforhold. Det tas sikte på at videre saksbehandling skjer skriftlig eller ved ekstraordinært møte i arbeidsutvalget.

Følgende deltok i møtet:

  • Gudmund Knudsen
  • Halvor E. Sigurdsen
  • Gro Granden

Fra sekretariatet møtte Bodil Stueflaten og Helga Sjølli Grimstad.

Møtet varte fra 1100 – 1345.

1        Sak BDN-20104732 Axess AS

Axesskonsernet søker i brev 7. februar 2011 om etterfølgende godkjenning og utvidelse av en delkonsernordning som praktiseres i konsernet, samt unntak for ansattes styrerepresentasjon i datterselskap . Søknaden utdyper og presiserer brev 20. desember 2010, hvor det ble opprinnelig ble søkt om utpeking av styrerepresentant i datterselskap. I e-post 22. februar 2011 oppgir selskapet at alle norske datterselskap skal omfattes av søknaden om konsernordning. Det innebærer at det brasilianske datterselskapet Axess Do Brasil LTDA ikke skal være en del av ordningen.

Axess leverer tjenester for olje- og energibransjen innen forretningsområdene inspeksjons og integritetstjenester samt engineering og konstruksjon.

Axesskonsernet består av morselskapet Axess Holding AS, datterselskapene Axess AS og Axess Orkla Inspection AS og datterdatterselskapene Axess DO Brasil AS, Axess DO Brasil LTDA, Sensorlink og Axess Eiendom. Datterselskapene Axess AS og Axess Orkla Inspection AS har virksomhet i Bergen, Molde, Kristiansund, Orkanger og Trondheim og leverer de samme tjenestene til de samme kundene.

Axess-gruppen omfatter følgende selskap: 

Navn selskap

Antall ansatte

Axess Holding AS (Axess Holding) (morselskap)

0

Axess AS (Axess)

70

Axess Orkla Inspections AS (AxOr)

78

 

Axess Do Brasil AS (Axess Do Brasil)

0

Axess Do Brasil LTDA, (registrert i Brasil, eid av Axess Do Brasil)

16

Sensorlink AS (Sensorlink)

4

Axess Eiendom

1

 

Det praktiseres i dag en delkonsernordning hvor de ansatte i Axess og AxOr har valgt styrerepresentanter i styret i morselskapet Axess Holding AS. Det er ikke ansattrepresentanter i styrene i de to datterselskapene.

Det er ikke lokale fagforeninger i selskapet. Det er innhentet uttalelser fra to tillitsvalgte i AxOr (avdeling Orkanger og Kristiansund). Disse stiller seg positive til søknaden. Ansattrepresentanten fra Axess i styret i Axess Holding har signert søknaden.  

Eksisterende konsernordning utvides og videreføres

Selskapet søker om at den eksisterende konsernordningen utvides til å omfatte morselskapet og alle norske datterselskaper. Selskapet begrunner blant annet søknaden med at alle reelle beslutninger tas i styret i morselskapet Axess Holding AS, og at selskapet ønsker at de ansatte skal være representert der de reelle avgjørelsene tas. Selskapet opplyser også at alle beslutninger relatert til alle juridiske selskaper eid av Axess Holding tas i styret i morselskapet Axess Holding, og at det er et ønske om at både konsernledelsen, eksterne styrerepresentanter og de ansatte skal være representert der.

Søknaden omfatter ikke det brasilianske datterselskapet Axess Do Brasil LTDA. Unntaket begrunnes med at styrerepresentasjon fra Brasil vil by på flere praktiske utfordringer

Selskapet viser til at tilreisende fra Brasil for hvert styremøte sees på som ikke praktisk gjennomførbart, mtp. tidsbruk, tidsforskjell, kostnader og deretter fravær fra sin opprinnelige arbeidsplass for den aktuelle. Axess Holding har styremøte ca. en gang per måned, det vil gjerne bety at 4-5 arbeidsdager for det aktuelle medlemmet går med hver måned for å delta på styremøte. Det pekes videre på språklige utfordringer. Alle styremøter blir i dag gjennomført på norsk, noe det er ønske om å fortsette med da det sikrer god kommunikasjon og deltakelse fra alle i styret.

Unntak for styrerepresentasjon i datterselskapene

I brev 7. februar 2011 søker selskapet om å få unntak for å ha ansattvalgte styrerepresentanter i datterselskapene Axess og AxOr. Søknaden begrunnes blant annet med at styrene i datterselskapene er rene administrative styrer, og at ingen reelle beslutninger tas i styrene i datterselskapene. Videre begrunner selskapet unntaket med at det anser det som lite hensiktsmessig å arrangere å ha ulike styrer for de ulike juridiske enhetene, og at det også vil være unaturlig å ha et styre for Axess Orkla Insepction AS, som består av lokasjonene Kristiansund og Orkanger, og et annet styre for Axess AS som består av lokasjonene Bergen, Molde og Trondheim, da alle lokasjonene leverer den samme kompetansen til de samme kundene. Selskapet oppgir at det ønsker å bruke ressursene i det styret som fatter reelle beslutninger, og at det ønsker å bygge bedriftskultur på tvers av de juridiske enhetene.

De to selskapene har henholdsvis 70 og 78 ansatte. Det er opplyst at det ikke er opprettet bedriftsforsamling i noen av selskapene.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg vil innledningsvis bemerke at i følge representasjonsforskriften § 6 skal uttalelse fra lokale fagforeninger legges ved en søknad om konsernordning. I konsernet er det ikke er fagforeninger, men det er lagt frem uttalelser fra tillitsvalgte i AxOr og ansattvalgt styrerepresentant i Axess. Arbeidsutvalget legger vekt på at konsernordningen det søkes om sikrer de ansatte representasjon i styret i morselskapet, hvor de viktige beslutningene fattes, og at konsernordningen innebærer en utvidelse av de ansattes representasjon i virksomheten.

Til spørsmålet om representasjon fra de ansatte i datterselskapenes styrer vil utvalget bemerke at det bare unntaksvis gis dispensasjon fra lovbestemmelsene om de ansattes representasjon i datterselskapers styrer, idet et styre i et datterselskap har et selvstendig ansvar og selvstendige oppgaver i forhold til det selskap det er styre for. Datterselskapets styre skal dessuten behandle saker som ikke behandles på morselskapsnivå. Videre skal datterselskapets styre treffe avgjørelser i forbindelse med gjennomføringen av vedtak som er truffet av morselskapets styre og uttalelse fra datterselskapets styre vil inngå i morselskapets beslutningsgrunnlag, jf aksjeloven § 6-16 andre ledd. Behandling i morselskapets styre erstatter ikke styrebehandling i det datterselskap saken gjelder, jf. aksjeloven § 6-12.

Når det gjelder datterselskapene har utvalget merket seg at disse datterselskaper har under 200 ansatte. Det innebærer at ingen av disse datterselskapene har lovbestemt plikt til å ha ansatterepresentasjon i styret, jf. aksjeloven § 6-4. I selskaper med 200 eller færre ansatte er ansatterepresentasjon i styret betinget av at de ansatte krever dette etter nærmere regler i loven. Dette betyr at ansatterepresentasjon i disse datterselskapene bare blir en aktuell problemstilling hvis det blir reist krav om dette fra et flertall av de ansatte.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om konsernording.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-5 og representasjonsforskriften § 6, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak 27. februar 2009, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende ordning for Axess-gruppen:

 

I

De ansatte i Axess Holding AS og i norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Axess Holding AS.

 

II

Etablerer eller overtar Axess Holding AS nye selskaper forutsettes disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

 

III

Ved vesentlige endringer forutsettes det en ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

 

IV

For øvrig gjelder aksje- og allmennaksjelovens bestemmelser om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om valg.

 

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”

2 Sak BDN-201100811 Renewable Energy Corporation ASA (REC)

I brev 18. februar 2011 søker Renewable Energy Corporation ASA (REC) om at det kommende og fremtidige valg av ansatterepresentanter til styrene i alle de norske REC-selskapene kan gjennomføres som elektroniske valg. Bedriftsdemokratinemnda godkjente 28. mars 2007 en konsernordning som innebærer at de ansatte i Renewable Energy Corporation ASA og i norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Renewable Energy Corporation ASA.

Det er opplyst i søknaden at valgstyret vil ta i bruk et velprøvd valgsystem som alle ansatte får tilgang og kjennskap til, og at ”valglovens sikkerhetskrav” er oppfylt. Det er også opplyst at det vil være mulig å avlegge stemme fysisk dersom noen ikke ønsker eller har anledning til å stemme elektronisk. 

Søknaden er fremmet av lederen av valgstyret, men etter at REC ASA og alle de 12 lokale fagforeningene i konsernet har blitt enige om det.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom selskapet og de lokale fagforeningene om søknaden.

Arbeidsutvalget forutsetter at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte. Det forutsettes også at hensynet til anonymitet ivaretas, og at valget for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler, herunder at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget i valgkretser og som forholdstallsvalg. Arbeidsutvalget forutsetter dessuten at forholdet til personopplysningsloven ivaretas. Videre forutsettes det at de ansatte er fortrolige med bruken av det elektroniske valgsystemet.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg godkjenner søknaden om å avholde fremtidige valg av de ansattes representanter til styret i alle de norske REC-selskapene.

Dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til normalordningen for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte sende søknad om dette til Bedriftsdemokratinemnda.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven og allmennaksjeloven § 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 9 tredje ledd, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 27. februar 2009, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg at det benyttes elektronisk valgsystem ved fremtidige valg av ansattes representanter i REC ASA, REC Wafer Norway AS, REC ScanCell AS og REC Solar AS.”