Bedriftsdemokratinemndas protokoll 3/2013

Vedtak ble truffet i følgende saker: BDN-12/86 Orkla ASA. BDN-13/909 Tide ASA.

Protokoll 3/2013 – Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalgs vedtak 20. mars 2013

 

Vedtak ble truffet i følgende saker:

 

  • Sak BDN 12/86 Orkla ASA
  • Sak BDN 13/909 Tide ASA

 

Følgende deltok i behandlingen av saken:

  • Gudmund Knudsen
  • Gro Granden
  • Halvor E. Sigurdsen

 

Bodil Stueflaten deltok fra sekretariatet.

 

Vedtakene ble truffet ved skriftlig saksbehandling.

 

1.     Sak BDN 12/86 Orkla ASA

 

I brev 14. mars 2012 søker Orkla ASA om endringer i gjeldende konsernordning. Gjeldende konsernordning ble godkjent av Bedriftsdemokratinemnda 18. januar 2013.

 

Bakgrunnen for søknaden er endringer i konsernet som følge av at Orkla går fra å være et bredt konglomerat til å bli et mer rendyrket merkevareselskap.

 

Det er inngått avtale mellom Orkla ASA og de ansattes organisasjoner om endringer i Orklas bedriftsdemokratiordning som innebærer å avvikle bedriftsforsamlingen i konsernet mot at de ansattes representasjon i styret utvides fra tre styrerepresentanter og to observatører til fire styrerepresentanter og en observatør. Søknaden om endringer i konsernordningen er betinget av at Orklas generalforsamling godkjenner ordningen og vedtar de nødvendige endringene i konsernets vedtekter.

 

Det følger av avtalen at bedriftsforsamlingen skal avvikles etter at den i mai 2013 har valgt nye aksjonærvalgte styremedlemmer til Orklas styre.

 

De ansattevalgte medlemmene i bedriftsforsamlingen ble valgt våren 2012, og er valgt for to år. Det søkes om forkortet funksjonstid for de ansattevalgte medlemmene i bedriftsforsamlingen, slik at deres verv opphører på tidspunktet for avvkling av bedriftsforsamlingen.

 

Det ble gjennomført valg av ansatterepresentanter til Orklas styre i mai 2012. Det ble stilt en felles liste til valget, og det ble valgt tre styremedlemmer og to obseratører. Neste ordinære valg skal holdes i mai 2014. Det er opplyst i søknaden at de ansattes organisasjoner ønsker å la den valgte observatøren fra Sverige rykke opp som styremedlem. Det søkes derfor om endret status for den valgte observatøren fra Sverige fra tidspunktet for avvkling av bedriftsforsamlingen.

 

Styret skal bestå av 11 medlemmer.

 

De tre valgkretsene skal opprettholdes, og mandatfordelingen blir som følger:

  • valgkrets Norge:         3 medlemmer
  • valgkrets Sverige:       1 medlem
  • valgkrets Danmark:    1 observatør.

 

Søknaden er støttet av Orklas Faglige Representantskap (OFR), som opplyses å være det høyeste representantskapet for de ansatte i konsernet.

 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er bred enighet om søknaden, og godkjenner de endringene det er søkt om som følge av avtale om å avvikle bedriftsforsamlingen i Orkla ASA. Søknaden er betinget av godkjenning av generalforsamlingen.

 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

 

v e d t a k :

 

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-35 femte ledd jf. aksjeloven § 6-35 første ledd, aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5, representasjonsforskriften §§ 5 og 6, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak 13. januar 2012, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende ordning for Orkla ASA:

 

I

Nemndas vedtak 18. januar 2013 oppheves.

 

II

Styret i Orkla ASA skal ha 11 medlemmer, hvorav fire medlemmer og en observatør skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark.

 

III

Valget skal gjennomføres i tre valgkretser:

a)      Ansatte i Orkla ASA og i norske datterselskaper skal ved forholdstallsvalg velge tre medlemmer.

b)      Ansatte i Orkla ASAs svenske datterselskaper skal velge ett medlem.

c)      Ansatte i Orkla ASAs danske datterselskaper skal velge en observatør.

 

IV

Følgende selskaper fritas fra plikten til å ha bedriftsforsamling:

 

Lilleborg AS, Stabburet AS og Nidar AS.

 

De ansatte i disse selskapene skal velge ett styremedlem eller to observatører til styret i hvert av de respektive selskapene i tillegg til den representasjonen som følger av aksjeloven § 6-4 annet ledd.

 

Valg av de ansattes representanter til styret i selskaper som er fritatt fra plikten til å ha bedriftsforsamling skal gjennomføres i henhold til forskriftens alminnelige regler, likevel slik at 1/5 eller minst 200 av dem som har stemmerett eller fagforeninger som omfatter minst 1/5 eller 200 av de stemmeberettigede må stå bak et krav om forholdstallsvalg.

 

V

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper eller bedrifter, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i de felles representasjonsordningene.

 

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

 

VII

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

 

VIII

Godkjennelsen gjelder inntil videre jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.

 

IX

Det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i bedriftsforsamlingen i Orkla ASA opphører på tidspunktet for avvikling av bedriftsforsamlingen.

 

Dagens observatør valgt fra Sverige vil endre status til styremedlem med virkning fra tidspunktet for avvikling av bedriftsforsamlingen.”

 

2.     Sak BDN 13/909 Tide ASA

 

I brev 25. februar 2013 søker Tide ASA om gjennomgående styrerepresentasjon i styrene i Tide ASA og Tide Buss AS som innebærer at de ansatterepresentantene som velges til styret i Tide ASA også skal sitte som representanter for de ansatte i styret i Tide Buss AS. Tide ASA fikk godkjent en konsernordning ved Bedriftsdemokratinemndas vedtak 3. mai 2012 som innebærer at de ansatte i Tide ASA og i norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Tide ASA.

 

Konsernet driver innenfor bussdrift og den norske delen av konsernet består av morselskapet Tide ASA (10 ansatte), datterselskapet Tide Buss AS (1762 ansatte), datterdatterselskapet Tide Verksted AS (59 ansatte), samt to eiendomsselskaper uten ansatte. Tide ASA eier også det danske selskapet Tide Bus A/S.

 

Det er oppgitt følgende begrunnelse for søknaden: ”Ved en ordning med gjennomgående styre i Tide ASA og Tide Buss AS, vil selskapene oppnå en mer effektiv saksbehandling, kortere beslutningslinjer og man vil unngå dobbeltbehandling av de samme sakene i to ulike styrer. Videre vil en ordning med gjennomgående styre medføre lavere kostnader for konsernet, med både lavere overheadutgifter/ samt styrehonorarer. I tillegg er de ansatte som er ansatterepresentanter i Tide ASA alle ansatt i Tide Buss AS. Ettersom brorparten av de ansatte i konsernet er ansatt i Tide Buss AS, vil de ansatte i Tide Buss AS være sikret representasjon i styret i Tide Buss AS selv om det benyttes en ordning med gjennomgående styre i konsernet.”

 

Det er opplyst at Tide ASA har et styre bestående av 8 styremedlemmer hvorav tre styremedlemmer er valgt av og blant de ansatte, og at det er de samme 8 som skal utgjøre styret i Tide Buss AS. Bedriftsforsamlingen i Tide ASA ble avviklet i 2012.

 

Søknaden støttes av lokale fagforeninger.

 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger om søknaden, og godkjenner søknaden om gjennomgående representasjon i styrene i Tide ASA og Tide Buss AS. Det innebærer at de samme representantene skal representere de ansatte i begge styrene.

 

Arbeidsutvalget opprettholder tidligere godkjenninger fra 2009 og 2011 om unntak fra representasjonsforskriften § 18 som innebærer at det skal velges like mange varamedlemmer som det skal velges representanter for de ansatte til styrene i Tide ASA og datterselskaper av dette.

 

Arbeidsutvalget har funnet det mest hensiktsmessig å oppheve gjeldende vedtak, og fatte nytt vedtak om konsernordning for Tide ASA.

 

 

Bedriftsdemokratinemdas arbeidsutvalg fatter slikt

 

v e d t a k:

 

”I medhold av aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og 18, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 13. januar 2012, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende ordning for Tide ASA:

 

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 3. mai 2012 oppheves.

 

II

De ansatte i Tide ASA og heleide norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Tide ASA.

 

III

Det velges så mange vararepresentanter som det velges representanter for de ansatte til styret i Tide ASA og datterselskaper av dette.

 

IV

De som velges som ansattes representanter til styret i Tide ASA, skal også være de ansattes representanter til styret i Tide Buss AS

 

V

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

 

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

 

VII

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.