Bedriftsdemokratinemndas protokoll 4/2008

Møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 15. mai 2008.

Vedtak ble truffet i følgende saker:

1. Sak BDN-200802281 EB Energimontasje AS
2. Sak BDN-200802185 Cappelen Damm Holding AS
3. Sak BDN-200802472 Software Innovation ASA

Følgende deltok i møtet:

• Gudmund Knudsen
• Gro Granden
• Ingebjørg Harto

Fra sekretariatet møtte Bodil Stueflaten.

Møtet varte fra 0900 – 1030.

 

1. Sak BDN-200801287 AS TIRB

Det ble bestemt å svare på henvendelse fra AS TIRB vedr. et tidligere vedtak i samsvar med et fremlagt forslag.

 

2. Sak BDN-200802281 EB Energimontasje AS

I brev av 3. april søker lokal fagforening i EB Energimontasje AS og Hadeland NettPartner AS (EL & IT) om en delkonsernordning som innebærer at de ansattes representanter i begge selskapenes styrer skal velges av og blant de ansatte i begge selskapene. Søknaden innebærer at det skal være gjennomgående styrerepresentasjon ved at de samme representantene skal representere de ansatte i begge styrene. EL & IT representerer mer enn 2/3 av de ansatte i begge selskapene.

Hadeland NettPartner AS er et 100 % eiet datterselskap av EB Energimontasje AS som igjen er et 66 % eiet datterselskap av EB-konsernet. EB-konsernet har en egen konsernordning som også Hadeland Nettpartner AS og EB Elektromontasje AS er en del av, jf Bedriftsdemokratinemndas vedtak av 1. september 2001.

Bakgrunnen for at det i tillegg ønskes om en egen delkonsernordning for EB Energimontasje AS og Hadeland NettPartner AS er begrunnet i at entreprenørvirksomheten i EB er ett felles forretningsområde. Selv om de to selskapene er egne juridiske enheter, behandler de identiske saker. Også de aksjonærvalgte styrerepresentantene er felles i begge selskapene.

Styrene skal bestå av 9 representanter, hvorav 6 aksjonærvalgte og 3 styremedlemmer med varamedlemmer valgt av og blant de ansatte. Representasjonen i styret fra de ansatte er tenkt løst ved at fagforeningen krever forholdstallsvalg og foreslår en felles liste med forslag til representanter fra de ansatte.

Søknaden støttes av selskapet.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet om søknaden.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om konsernordning i EB Energimontasje AS og datterselskapet Hadeland NettPartner AS.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om gjennomgående styre. Utvalget forutsetter ar dette gjennomføres ved at det holdes ett samlet valg til styret i EB Energimontasje AS og Hadeland NettPartner AS, og slik at de som velges blir de ansattes representanter begge steder. Det forutsettes videre at det skal velges inn styrerepresentanter fra begge selskapene til hvert av styrene, slik at minst ett av styremedlemmene i hvert selskap vil være valgt blant selskapets egne ansatte. Arbeidsutvalget vil bemerke at den valgordningen som er påtenkt fra selskapets side ikke nødvendigvis vil sikre et slikt resultat. Utvalget forutsetter derfor at valget gjennomføres i valgkretser, jf. representasjonsforskiften § 15, hvor hvert selskap utgjør en valgkrets og velger minst ett styremedlem med varamedlemmer.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og Bedriftsdemokratinemndas vedtak 23. januar 2006 om delegasjon av myndighet godkjenner arbeidsutvalget følgende konsernordning for EB Energimontasje AS:

I
De ansatte i EB Energimontasje AS og Hadeland NettPartner AS har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i EB Energimontasje AS.

II
Det skal holdes ett samlet valg av ansatterepresentanter til styrene i EB Energimontasje AS og Hadeland NettPartner AS. De som velges skal være de ansattes representanter i styrene både i EB Energimontasje AS og Hadeland NettPartner As.

III
Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV
For øvrig gjelder aksjelovens bestemmelser om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforkriftens regler om gjennomføring av valg.

V
Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriftens § 6.”

3. Sak BDN-200802185 Cappelen Damm Holding AS

I brev av 18. april 2008 søker Cappelen Damm Holding AS om en konsernordning som innebærer at de ansatte i Cappelen Damm Holding AS og de tre datterselskapene Cappelen Damm AS, Tanum AS og Sentraldistribusjon ANS skal ha stemmerett og være valgbare ved valg til styret i Cappelen Damm Holding AS. Samtidig søkes det om unntak for representasjon i eget selskap for ett av datterselskapene, Cappelen Damm AS.

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene i Cappelen og i Damm. Det er ikke innhentet uttalelse fra de øvrige datterselskapene.

Konsernordningen skal gjelde for Cappelen Damm Holding AS, som er morselskap til følgende heleide datterselskaper:

• Cappelen Damm AS: 346 ansatte
• Tanum AS: 196 ansatte
• Sentraldistribusjon ANS: 108 ansatte
• Damm Direkte AS: 20 ansatte
• Map Solutions AS: 12 ansatte

Det er opplyst i søknaden at Damm Direkte AS og Map Solution AS skal ikke omfattes av konsernordingen idet de har under 30 ansatte. Etter avklaring med selskapets advokat skal de to selskapene imidlertid være en del av konsernordningen på lik linje som de øvrige selskaper. I uttalelsene fra de lokale fagforeningene i Cappelen Damm AS, står det at det bekreftes at ansatte i Damm Direkte og Map Solutions gis stemmerett i forbindelse med valg av styrerepresentater til Cappelen Damm Holding AS. Dette skal imidlertid forstås slik at de ansatte i Damm Direkte og Map Solutions både har stemmerett og er valgbare ved valget til Cappelen Damm Holding AS.

Datterselskapene Tanum AS og Sentraldistribusjon AS har i dag 2 ansatterepresentanter i sine styrer. Cappelen Damm AS har i dag ingen ansatterepresentanter i sitt styre da selskapet nylig er fusjonert. Sentraldistribusjon AS og Tanum AS skal også etter nemndas avgjørelse fortsette med ansatterepresentanter i sitt styre, men skal i tillegg ha rett til å velge ett styremedlem til Cappelen Damm Holding AS.

Det er opplyst i søknaden at selskapet og de lokale fagforeningene er enige om at Cappelen Damm Holding AS skal søke nemnda om en konsernordning, i tillegg til at det er inngått avtale med de lokale fagforeningene i Cappelen Damm AS om å søke unntak fra ordningen om ansattrepresentasjon i eget styre.

Begrunnelsen for søknaden er at de ansatte i Cappelen Damm AS ønsker representasjon og

medbestemmelsesrett der de reelle beslutningene vedrørende de ansattes forhold, strategier og forretningsdrift faktisk tas.

Det vises til at de ansatte i Cappelen Damm AS er av den oppfatning at det ikke er hensiktsmessig med styrerepresentasjon i eget selskap. Det opplyses om at ansatterepresentanter i Cappelen Damm AS i realiteten ikke får innflytelse på viktige beslutninger for selskapet, fordi disse treffes i morselskapet der eierne Egmont og Bonnier er direkte representert. Det anføres at det derfor er mer hensiktsmessig å benytte loven og forskriftens system med konsernordning.  

I søknaden er det opplyst at det skal velges tre ansatterepresentanter til styret. To skal velges fra Cappelen Damm AS og ett medlem skal velges fra Tanum AS og Sentraldistribusjon ANS. Selskapets advokat har overfor sekretariatet opplyst at valgkretser skal avtales i selskapet og at disse ikke skal være en del av vedtaket. 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet om søknaden mellom selskapet og representanter fra de lokale fagforeningene i Cappelen Damm AS. 

I forhold til konsernordningen, så skulle det etter representasjonsforskriften § 6 tredje ledd vært vedlagt uttalelse fra de lokale fagforeningene i alle de berørte datterselskapene. Arbeidsutvalget har imidlertid lagt vekt på at den opprinnelige representasjon for de ansatte i de selskapene hvor dette ikke er vedlagt, skal beholdes slik det er i dag, og at en konsernordning fører til en tilleggsrepresentasjon for de ansatte i disse selskapene.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om konsernordning for Cappelen Damm Holding AS og deres datterselskaper i henhold til søknaden.

Det er videre søkt om unntak fra representasjon i eget styre for Cappelen Damm AS. Bedriftsdemokratinemnda er i utgangspunktet varsomme med å godkjenne en slik søknad, idet et styre i et datterselskap har et selvstendig ansvar og selvstendige oppgaver i forhold til det selskap det er styre for. Datterselskapets styre skal dessuten behandle saker som ikke behandles på morselskapsnivå. Videre vil datterselskapets styre treffe avgjørelser i forbindelse med gjennomføringen av vedtak som er truffet av morselskapets styre og uttalelse fra datterselskapets styre vil inngå i morselskapets beslutningsgrunnlag jf aksjeloven § 6-16 andre ledd.

Søknaden om å ikke ha ansatterepresentanter i Cappelen Damm AS er begrunnet med at ansatterepresentantene i realiteten ikke får innflytelse på viktige beslutninger i selskapet da disse treffes i morselskapet. Utvalget kan for sin del ikke se at dette er spesielt for Cappelen Damm AS. Dette vil regelmessig være tilfelle i konsernsammenheng. Arbeidsutvalget viser i den forbindelse til det selvstendige ansvaret som styret i datterselskapet har, og finner ikke at det foreligger særlige grunner som tilsier et unntak fra de ansattes rett til representasjon i eget selskap. Arbeidsutvalget avslår følgelig denne delen av søknaden. 

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-5, samt aksjeloven § 6-4, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og nemndas vedtak av 23. januar 2006 om delegering av nemndas myndighet, fatter arbeidsutvalget følgende vedtak for Cappelen Damm Holding AS:

I
De ansatte i Cappelen Damm Holding AS og i norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Cappelen Damm Holding AS.

II
Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III
Søknad om at de ansatte i Cappelen Damm AS ikke skal være representert i eget selskap avslås.

IV
Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

V
For øvrig gjelder aksjeloven og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

VI
Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.”

 

4. Sak BDN-200802472 Software Innovation ASA

I brev datert 30. april 2008 søker Software Innovation ASA om konsernordning som innebærer at ansatte i norske og utenlandske datterselskaper skal ha stemmerett og være valgbare ved valg til styret i Software Innovation ASA.

Søknaden er fremmet av selskapet og representanter fra ulike grupper av ansatte. Det er i tillegg lagt ved en avtale om søknad om konsernording.

• Software Innovation ASA er et morselskap for følgende døtre:
• IT Consult AS (norsk): 60 ansatte
• Esito AS (norsk): 9 ansatte
• Vindfang AS (norsk): 0 ansatte
• Stork Design AS (norsk): 0 ansatte
• Ingeniørdata AS (norsk): 0 ansatte
• Genera AS (norsk): 0 ansatte
• Software Innovation Group Denmark A/S (dansk) og
• Softwear Innovation A/S (dansk): 110 ansatte
• Software Innovation Group Sweden AB (svensk) og
• Software Innovation Sweden AB (svensk): 50 ansatte
• Software Innovation Application AB (svensk): 0 ansatte
• Software Innovation Finland OY (finsk): 26 ansatte

Software Innovation ASA har inngått avtale med datterselskapene om å søke Bedriftsdemokratinemnda om en konsernordning. Det er i den forbindelse inngått avtale om valgkretser.

Det opplyses om at søknaden gjelder alle de ansatte og alle selskapene i konsernet, og at de ansatte i datterselskapene skal beholde den representasjon som de har krav på i eget selskap etter de respektive lands aksjelovgivning.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er det er enighet om søknaden mellom selskapet og de lokale fagforeningene. Utvalget etterkommer søknaden.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-5, samt aksjeloven § 6-4, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og nemndas vedtak av 23. januar 2006 om delegering av nemndas myndighet, fatter arbeidsutvalget følgende vedtak for Software Innovation ASA:

I
De ansatte i Software Innovation ASA og i norske og utenlandske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Software Innovation ASA.

II
Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III
Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

IV
For øvrig gjelder aksjeloven og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

V
Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.”

 

5. Neste møte

Neste møte i nemnda er torsdag 19. juni 2008 klokka 1000 i BA-HRs lokaler, Stranden 1, Oslo