Bedriftsdemokratinemndas protokoll 6/2010

Vedtak ble truffet i følgende saker: Sak BDN – 201002459 Statoil ASA. Sak BDN – 201002789 Statoil Fuel & Retail ASA.

Protokoll 6/10 fra møtet i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 24. august 2010

 

Vedtak ble truffet i følgende saker:

  1. Sak BDN – 201002459 Statoil ASA
  2. Sak BDN – 201002789 Statoil Fuel & Retail ASA

 

Følgende deltok i møtet:

  • Gudmund Knudsen
  • Ingebjørg Harto
  • Gro Granden

Fra sekretariatet møtte Anne Karine Plahter.

Møtet varte fra kl. 0900 – 1030

 

1. Sak BDN 201002459 - Statoil ASA

I brev 15. juni 2010 søker Statoil ASA om at fremtidige valg av ansatterepresentanter til styret i Statoil ASA kan gjennomføres som elektronisk valg. I e-post 20. august 2010 har selskapet presisert at søknaden også omfatter valg til styret i Statoil ASA, ved valg i forbindelse med konsernordninger, delkonsernordninger og valg til styret i det enkelte datterselskap i konsernet.

Begrunnelsen for søknaden er at de ansatte i Statoil ASA og dets datterselskaper har arbeidssted på 54 steder i Norge og på sokkelen, og at det av praktiske hensyn derfor er ønskelig å gjennomføre forestående valgprosesser elektronisk. Det er også vist til at en slik ordning med enkel tilgjengelighet til valgverktøyet vil sikre størst mulig valgdeltagelse. Statoil ASA fikk innført gjeldende konsernordning ved Bedriftsdemokratinemndas vedtak 20. august 2007.

I følge søknaden vil det elektroniske valgsystemet som skal benyttes ivareta hensynene til sikkerhet, hemmelighold og anonymitet på en tilfredsstillende måte. Det opplyses at alle de ansatte har tilgang til datamaskin og er fortrolige med bruken av denne, og at det vil bli gitt en grundig beskrivelse av valgverktøyet på selskapets intranett. Det er videre opplyst at personvernhensyn og forholdet til personopplysningsloven vil bli ivaretatt. For øvrig opplyses det at valget vil bli gjennomført i samsvar med representasjonsforskriftens regler, og at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget både som flertalls- og forholdstallsvalg, og i valgkretser.

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom selskapet og de lokale fagforeningene om søknaden.

Arbeidsutvalget forutsetter at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte. Det forutsettes også at hensynet til anonymitet ivaretas, og at valget for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler, herunder at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget i valgkretser og som forholdstallsvalg. Arbeidsutvalget forutsetter dessuten at forholdet til personopplysningsloven ivaretas. Videre forutsettes det at de ansatte er fortrolige med bruken av det elektroniske valgsystemet.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg godkjenner søknaden om å avholde fremtidige valg av de ansattes representanter til styret i Statoil ASA og i de enkelte datterselskaper, samt ved valg i forbindelse med konsernordninger og delkonsernordninger som elektroniske valg. Dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til normalordningen for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte sende søknad om dette til Bedriftsdemokratinemnda.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

vedtak:

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 9 tredje ledd, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 27. februar 2009, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg at det benyttes elektronisk valgsystem ved fremtidige valg av ansattes representanter i Statoil ASA og de norske datterselskapene av dette.”

 

2. Sak BDN - 201002789 Statoil Fuel & Retail ASA

Som følge av en utskillelse av E&R virksomheten i Statoil ASA med datterselskaper, er det etablert et nytt E&R-holdingselskap, Statoil Fuel & Retail ASA.

I brev 6. juli 2010 søker Statoil Fuel & Retail ASA om innføring av en delkonsernordning for E&R virksomheten, som innebærer at de ansatte i Statoil Fuel & Retail ASA og i de norske datterselskapene av dette er stemmeberettigede og valgbare til styret i Statoil Fuel & Retail ASA. Det søkes om å gjennomføre valget av de ansattes representanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA før de ansatte som skal overføres til dette selskapet formelt er overført. Videre søkes det om at tiltredelsen for de ansattes styremedlemmer i Statoil Fuel & Retail ASA utsettes til det tidspunktet selskapet blir børsnotert.

E&R-virksomheten vil bestå av morselskapet Statoil Fuel & Retail ASA, i tillegg til datterselskaper i både Norge og utlandet. Det opplyses at det pr. i dag ikke er noen ansatte i Statoil Fuel & Retail ASA. Etter planen vil det 1. oktober 2010 bli overført i overkant av 200 ansatte fra Statoil ASA til Statoil Fuel & Retail ASA. I de norske datterselskapene er det opplyst at det kun er ansatte i Statoil Norge AS, hvor det er omtrent 450 ansatte.

I følge søknaden og annen tilsendt dokumentasjon er det inngått avtale mellom Statoil Fuel & Retail ASA og de ansatte som skal overføres til dette selskapet om ikke å opprette bedriftsforsamling slik at de ansatte isteden får utvidet styrerepresentasjon med ett styremedlem i tråd med representasjonsregelverket. Avtalen av 2. juli 2010 er inngått med grunnlag i avstemning blant de framtidige ansatte selskapet. I e-post 16. juli 2010 fra Oddvar Karlsen, leder i Industri Energi Statoil Bergen, på vegne av fagforeningene i Statoil (YS, Tekna, Nito, IndustriEnergi) og IndustriEnergi i Statoil Norge AS til Bedriftsdemokratinemndas leder heter det om valget av alternativt for økt styrerepresentasjon følgende:

”Fagforeningen har fått mange tilbakemeldinger på at spørreundersøkelsen var uklar, spesielt spørsmålet knyttet til utvidet styrerepresentasjon. Det blir hevdet i disse tilbakemeldingene at en ikke har oppfattet at det er tilleggsrepresentasjon en snakker om, og for observatørene har en heller ikke oppfattet at disse har tale og forslagsrett.

Fagforeningene har fremholdt alternativet med to valgkretser hvor det velges en fast og en observatør fra hver krets, begrunnet med at dette både vil åpne for en bredere representasjon og sikre en rimelig fordeling av representanter for to relativt jevnstore selskaper. Dette kom ikke frem i spørreundersøkelsen, noe som også ble påpekt i forkant av denne.

Fagforeningene ser ingen grunn til å endre sitt standpunkt og stiller seg undrende til at det i ledelsens søknad står at valget av tre medlemmer skal gjennomføres i to kretser uten at spørsmålet om fordelingen av medlemmene har vært gjenstand for konkluderende diskusjon eller spørreundersøkelse.”

I brev 12. august svarer advokatfirmaet Wiersholm, Mellbye & Bech på vegne av selskapet blant annet at det var et klart flertall for utvidet styrerepresentasjon i form av ett ekstra styremedlem, at klienten ser det slik at spørsmålsstillingen var tilstrekkelig klar og at informasjonen til de ansatte om avstemningen fra selskapets side var nøytral. Selskapet mener derfor at det foreligger en gyldig avstemning, hvoretter et flertall av de ansatte har fremsatt krav om utvidet representasjon i form av ett ekstra styremedlem.
Arbeidsutvalget konstaterer at det er inngått avtale med et flertall av de ansatte om ikke å ha bedriftsforsamling og utvidet styrerepresentasjon i form av ett ekstra styremedlem. I forbindelse med avstemningen er det også fremsatt et gyldig krav om valgkretsinndeling. Arbeidsutvalget legger videre til grunn at fordelingen av representanter i valgkretsene skjer etter enighet mellom selskapet og de lokale fagforeningene 12. august 2010.

Det er opplyst at de ansatte i de norske datterselskapene til Statoil Fuel & Retail ASA fremdeles vil være en del av den konsernordningen som gjelder for Statoil ASA, og at det nye selskapet Statoil Fuel & Retail ASA også vil bli innlemmet i denne. Arbeidsutvalgets vedtak 24. august 2010 om bruk av elektronisk valgsystem i Statoil ASA, gjelder således også ved valg av ansatterepresentanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA og i de norske datterselskapene av dette.

Søknaden om en konsernordning for E&R-virksomheten er begrunnet med at ledelsen for denne delen av virksomheten vil ligge i Statoil Fuel & Retail ASA, og at det i hovedsak er i dette selskapet beslutninger av vesentlig betydning for E&R-virksomheten vil treffes, både når det gjelder drift og fremtidsstrategi. I søknaden er det vist til at virksomheten i denne delen av konsernet er av en annen karakter enn Statoil-konsernets ordinære virksomhet. En slik ordning vil i følge søknaden derfor bidra til at de ansatte i datterselskapene E&R-delen får innflytelse over utviklingen i den delen av konsernet som særlig berører deres arbeidsforhold.

Det er også søkt om at valget av de ansattes representanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA kan avholdes før de ansatte som skal overføres fra Statoil ASA til Statoil Fuel & Retail ASA faktisk har blitt overført. Begrunnelsen for denne del av søknaden er at man ønsker å sikre de ansatte representasjon fra overføringstidspunktet som vil være 1. oktober 2010. Valget planlegges avholdt 9. september 2010.

Videre søkes det om at tiltredelsen for de ansattes representanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA utsettes inntil selskapet er børsnotert. Fra tidspunktet for utskillelse av Statoil Fuel & Retail ASA 1. oktober 2010 og frem til børsnotering av selskapet, antatt 21. oktober 2010 og senest 1. januar 2011, er det opplyst at det vil være et interimsstyre med aksjonærvalgte medlemmer. Det ordinære styret vil bli etablert ved børsnoteringen av selskapet og de ansattes representanter i styret vil tiltre på dette tidspunktet samtidig med de aksjonærvalgte styremedlemmene. Søknaden viser også til at viktige beslutninger for de ansatte i denne overgangsperioden vil fattes i styret i Statoil ASA hvor de ansatte er representert gjennom konsernordningen i Statoil.

Søknaden om innføring av en delkonsernordning og avholdelse av valg før de ansatte er overført til Statoil Fuel & Retail ASA støttes av de lokale fagforeningene. De lokale fagforeningene støtter ikke søknaden om at de ansattes representanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA først skal tiltre sine verv når selskapet børsnoteres. Selskapet har i  e-post 22. juli 2010 uttalt at det ikke vil ha innvendinger mot at søknaden om utsatt tiltreden ikke tas til følge

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg vil innledningsvis vise til at det er enighet om den delen av søknaden som gjelder innføring av delkonsernordning og avholdelse av valg før de ansatte er overført.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden om en delkonsernordning for E&R-virksomheten i Statoil, som innebærer at de ansatte i Statoil Fuel & Retail ASA og i dets norske datterselskaper er stemmeberettigede og valgbare til styret i Statoil Fuel & Retail ASA. 

Arbeidsutvalget godkjenner videre søknaden om å avholde valg av ansatterepresentanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA før de ansatte som skal overføres til dette selskapet formelt er ansatt.

Når det gjelder søknaden om at de ansattes representanter i styret Statoil Fuel & Retail ASA først skal tiltre styrevervet fra det tidspunktet selskapet blir børsnotert, viser arbeidsutvalget til at de lokale fagforeningene ikke støtter en slik ordning. Arbeidsutvalget viser også til selskapets uttalelse om at det ikke har innvendinger mot at denne delen av søknaden ikke tas til følge. Arbeidsutvalget avslår på denne bakgrunn søknaden om at de ansattes representanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA først skal tiltre ved børsnotering. Dette betyr at funksjonstiden for de ansattes representanter i styret i Statoil Fuel & Retail ASA regnes fra det tidspunktet de ansatte er overført til selskapet, som opplyses å være 1. oktober 2010, jf. representasjonsforskriften § 17 første ledd.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

vedtak:

I medhold av allmennaksjeloven § 6-5 (1) og representasjonsforskriften § 6, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 27. februar 2009, godkjenner arbeidsutvalget følgende konsernordning for Statoil Fuel & Retail ASA:

I
De ansatte i Statoil Fuel & Retail ASA og i de norske datterselskapene av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Statoil Fuel & Retail ASA.

II
Etablerer eller overtar Statoil Fuel & Retail ASA nye norske selskaper forutsettes disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III
Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV
For øvrig gjelder allmennaksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V
Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.

VI
I medhold av allmennaksjeloven § 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5, 10 og 11 godkjenner arbeidsutvalget at valget av ansatterepresentanter til styret i Statoil Fuel & Retail ASA avholdes før de ansatte er overført til dette selskapet.”

 

3. Orientering om saker som har kommet inn til Bedriftsdemokratinemnda

Sekretariatet orienterte om tre saker som har kommet inn til behandling.

 

4. Møtedatoer for høsten 2010

Møtetidspunkt for Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg høsten 2010 er følgende:

  • Onsdag 15. september kl. 0900
  • Tirsdag 12. oktober kl. 0900
  • Tirsdag 16. november kl. 0900

Tidspunkt for møte i samlet nemnd:

  • Torsdag 9. desember kl. 1300

 

5. Eventuelt

Det var ingen saker under dette punktet.