Bedriftsdemokratinemndas protokoll 8/2013

Protokoll 8/2013 - Møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 30. oktober 2013

Vedtak ble truffet i følgende saker:

• BDN 13/3109 Seco Invest AS
• BDN 13/3017 Stiftelsen Det Norske Veritas

Tilstede i møtet:

• Gudmund Knudsen
• Halvor E. Sigurdsen
• Gro Granden

Bodil Stueflaten møtte fra sekretariatet.

Møtet varte fra klokken 0900 – 11.

1. Sak 13/3109 Seco Invest AS

I brev 30. september 2013 søker Seco Invest AS om endringer i konsernordningen i TeleComputing AS. Konsernordningen i TeleComputing AS følger av Bedriftsemokratinemndas vedtak 16. desember 2002.

Det følger av vedtaket fra 2002 at ansatte i TeleComputing ASA (nå TelComputing AS) og i norske og svenske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret TeleComputing ASA.

Det fremgår av søknaden 30. september 2013 at TeleComputing ASA ikke lenger er notert ved Oslo Børs, og er omdannet til et aksjeselskap (TeleComputing AS). Seco Invest AS er ny eneeier av selskapet og dermed nytt morselskap i konsernet. I følge søknaden er det styret i Seco Invest AS som vil bli det aktive styret i konsernet. Dette er bakgrunnen for at det nå søkes om at de ansatte skal ha stemmerett og være valgbare til styret i Seco Invest AS.

Sekretariatet har fått opplyst at søknaden ikke vil ha innvirkning på de ansattes krav på styrerepresentasjon i datterselskapene i konsernet.

Informasjon om forslaget til endringene konsernordningen ble sendt alle ansatte for eventuelle merknader før søknaden ble sendt Bedriftsdemokratinemnda. Det var ingen som hadde merknader. Handel og Kontor klubben i TeleComputing har uttalt at de ikke har noe i mot ansatterepresentasjon i styret i Seco Invest AS. Det er opplyst at 7 % av de ansatte er fagorganiserte.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom konsernet og de ansatte om søknaden om endringer i konsernordningen, og godkjenner søknaden.

Arbeidsutvalget viser til at konsernordningen ikke får betydning for de ansattes krav om styrerepresentasjon i datterselskapene i konsernet.

Arbeidsutvalget fatter slikt

v e d t a k :

”I medhold av aksjeloven § 6-5 jf representasjonsforskriften § 6 samt Bedriftsdemokratinemndas vedtak 13. januar 2012 om delegering av nemndas myndighet, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende vedtak for Seco Invest AS:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 16. desember 2002 i sak 02/43, oppheves.

II

De ansatte i Seco Invest AS og i datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Seco Invest AS.

III

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen. Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf representasjonsforskriften § 6.”

2. Sak 13/3017 Stiftelsen Det Norske Veritas

I brev 27. september 2013 søker Stiftelsen Det Norske Veritas (DNV) om endringer i konsernordningen fastsatt av Bedriftsdemokratinemnda i vedtak 18. januar 2013, samt utvidelse av ordningen til å gjelde konsernordninger i datterselskapene Det Norske Veritas Holding AS (DNV Holding AS) og Det Norske Veritas Germanischer Lloyd Group AS (DNV GL Group AS).

Bakgrunnen for søknaden om endringer er at stiftelsens hovedvirksomhet er slått sammen med Germanischer Lloyd SE i selskapet DNV GL Group AS.

Dagens ordning

Dagens konsernordning innebærer at alle ansatte i DNV og datterselskaper av denne har stemmerett og er valgbare til styret i stiftelsen. Valget av ansatterepresentanter foregår i tre valgkretser; slik at to velges av og blant de ansatte i Norge, en av og blant de ansatte i Europa og en av og blant ansatte i øvrige land i verden. Valget av ansatterepresentanter skjer ikke samtidig i de ulike valgkretsene. Mens valg i den norske valgkretsen skjer i år som ender på partall, skjer valgene i de andre valgkretsene i år som ender på oddetall. Valget foregår elektronisk

Om konsernet

DNV ble opprettet i 1978 som en direkte videreføring av foreningen Det Norske Veritas, stiftet i 1864. I desember 2012 inngikk DNV avtale med Mayfair Vermögensverwaltungs SE om sammenslåing med Germanischer Lloyd, som var heleiet av Mayfair. Sammenslåingen til ett konsern med forretningsbetegnelsen DNV GL ble gjennomført 12. september 2013.

DNV GL driver med klassifikasjon, kvalitetssikring og sertifisering av skip, anlegg og systemer, og forskning i den forbindelse. Det er opplyst i søknaden at sammenslåingen har ført til at antall ansatte er økt fra tidligere ca 10 000 i DNV til om lag 17 000 i DNV GL fordelt på ca 100 land og ca 350 datterselskaper og filialer. Av konsernets ansatte har ca 2 700 arbeidssted i Norge.

Konsernstrukturen etter sammenslåingen innebærer at DNV eier DNV Holding AS med 100 %. DNV Holding AS eier 63,5 % av DNV GL Group AS. De resterende 36,5 % av dette selskapet eies av Mayfair. I tillegg til DNV GL Group AS, eier DNV Holding AS DNV Eiendom AS og Rosenberggata 101 AS.  Det er ingen ansatte i disse selskapene.

Søknaden

Bakgrunnen for søknaden er styrets ønske om å tilpasse ansatterepresentasjonen til den nye selskapsstrukturen forankret i ”sammenslåingsavtalen”. I tillegg er det vist til Bedriftsdemokratinemndas tidligere vedtak hvor det fremkommer at det skal sendes ny søknad ved vesentlig endringer.

Søknaden er utformet etter dialog med samtlige lokale fagforeninger og de internasjonale organer for informasjon og konsultasjon med ansatte som er etablert i konsernet. Søknaden støttes i en felles uttalelse fra Veritas Funksjonærforening (VEFF), Tekna, Nito, The European Works Council og Global Employee Forum.

I tillegg til endringer i ordningen for de ansattes representasjon i styret i DNV innebærer søknaden at nemnda også skal fatte vedtak om styrerepresentasjon i DNV Holding AS og DNV GL Group AS. 

Søknaden om endringer i konsernordningen innebærer at ansatterepresentasjonen i DNV opprettholdes og utvides med en observatør, at ansatterepresentasjonen i Det Norske Veritas Holding AS formaliseres og utvides med en observatør og at det vedtas en ordning i DNV GL Group AS som innebærer at det skal velges fem ansatterepresentanter mot tidligere fire. I tillegg til at antall ansattevalgte styrerepresentanter øker, søkes det om at én av disse styrerepresentantene skal velges av og blant de som har arbeidssted i Tyskland.

Søknaden innebærer videre at ansatterepresentasjonen i de tre styrene skal være gjennomgående, men slik at ett av de ansattevalgte styremedlemmene i DNV GL Group AS til en hver tid skal være observatør i DNV og DNV Holding AS etter en særskilt rulleringsordning. At styrene i DNV og DNV Holding AS utvides med en observatør og ikke et styremedlem er begrunnet med at det er et ønske å opprettholde styrenes størrelse i de to selskapene. Det fremgår av søknaden at formålet med gjennomgående styrerepresentasjon og administrasjon er å oppnå nærhet mellom på den ene side DNV som gjennom sitt råd har en viktig forankring i DNVs interessenter og identitet, og på den annen side DNV GL Group AS som den operative enheten i konsernet. 

Ordningen med valgkretser opprettholdes, men slik at det opprettes en ytterligere valgkrets for ansatte med arbeidssted i Tyskland, og at det kan velges styremedlemmer eller observatører i alle valgkretser utenom den norske hvor det kun skal velges styremedlemmer. Bakgrunnen for at det opprettes en ny valgkrets i Tyskland, er at konsernet vil få et betydelig antall ansatte der.

Det følger videre av søknaden at ordningen med at valget av ansatterepresentanter ikke skjer samtidig i de ulike valgkretsene, opprettholdes. Det innebærer at valg i den norske valgkretsen fortsatt vil skje i år som ender på partall, mens valgene i de andre valgkretsene vil skje i år som ender på oddetall.

Valgene i konsernet skal fortsatt kunne gjennomføres som elektroniske valg. Det søkes også om en overgangsordning som innebærer at ansatterepresentantene i DNV fungerer som ansattevalgte styremedlemmer i de to øvrige selskapene inntil funksjonstiden deres utløper. Valg av nye ansatterepresentanter vil deretter skje i samsvar med den nye konsernordningen. Det vil bli gjennomført valg i den tyske valgkretsen så snart som mulig, med valgperiode frem til 2015.

Søknaden innebærer også endring i gjeldende ordning ved at geografisk arbeidssted (”ansatte med arbeidssted i”) og ikke det selskapet arbeidstakerne formelt er ansatt i skal danne grunnlag for hvilken valgkrets den enkelte ansatte tilhører. Dette begrunnes med at det er konsernets arbeidsform å ”virke på tvers av formelle selskaper”, og at geografisk arbeidssted er et mer hensiktmessig tilhørighetskriterium.

Søknaden har ingen innvirkninger på ansatterepresentasjonen i DNV GL Group AS’ datterselskaper.

Søknaden innebærer også at selskapene DNV Eiendom AS og Rosenberggata 101 AS, som begge eies av DNV Holding AS, holdes utenfor konsernordningen. Bakgrunnen for dette er at  det ikke er ansatte i disse selskapene.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom konsernet, lokale fagforeninger, The European Works Council og Global Employee Forum om søknaden, og godkjenner søknaden om konsernordninger i DNV, DNV Holding AS og DNV GL Group AS.

Arbeidsutvalget godkjenner også at det skal være gjennomgående styrerepresentasjon. Det innebærer at det skal holdes ett samlet valg, og at de som velges skal være de ansattes representanter og observatører i styrene i DNV, DNV Holding AS og DNV GL Group AS slik det fremgår av vedtaket.

Arbeidsutvalget godkjenner også at valget kan gjennomføres elektronisk og i fire valgkretser mot tidligere tre.

Arbeidsutvalget godkjenner også endringen i gjeldende ordning som innebærer at det nå skal være geografisk arbeidssted og ikke ansettelsesforhold som skal danne grunnlag for hvilken valgkrets den ansatte tilhører, og fatter vedtak i samsvar med dette.

Dersom en styrerepresentant eller en observatør slutter å ha arbeidssted i en valgkrets opphører vervet, jf. prinsippet i representasjonsforskriften § 17 annet ledd.

Ved forfall skal vararepresentant innkalles fra den samme valgkrets som det styremedlem eller den observatør vedkommende skal erstatte, jf. prinsippet i representasjonsforskriften § 18 tredje ledd.

Første valg som observatør til Stiftelsen er betinget av Stiftelsestilsynets godkjenning av vedtektsendring.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

                                               vedtak:

”I medhold av stiftelsesloven § 42, jf. aksjeloven 6-5 jf. representasjonsforskriften §§ 5, 6 og 9 tredje ledd, samt Bedriftsdemokratinemndas vedtak 13. januar 2012 om delegering av myndighet, godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende konsernordning for Stiftelsen Det Norske Veritas og selskaper stiftelsen har bestemmende innflytelse over:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 18. januar 2013 i sak 12/4269 Det norske Veritas, oppheves.

II

De ansatte i Stiftelsen Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg av ansattes representanter til styrene i Stiftelsen Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS.

Det skal holdes felles valg av ansattes representanter til styrene i Stiftelsen Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS, slik at de som velges skal være de ansattes representanter i alle styrene.

Én av de fem representantene som skal velges, skal være observatør i styrene i Stiftelsen Det Norske Veritas og Det Norske Veritas Holding AS etter en rullering med følgende rekkefølge:

ü  ansatt valgt i valgkretsen angitt i punkt III b) velges som observatør fra 2013-2015

ü  ansatt valgt i valgkretsen angitt i punkt III c) velges som observatør fra 2017-2019

ü  ansatt valgt i valgkretsen angitt i punkt III d) velges som observatør fra 2015-2017.

I DNV GL Group AS skal alle som velges være styremedlemmer.

III

Valg etter punkt II skal gjennomføres i fire valgkretser:

a)      ansatte med arbeidssted i Norge skal velge to medlemmer

b)      ansatte med arbeidssted i Tyskland skal velge ett medlem /observatør

c)      ansatte med arbeidssted i Europa, men unntak av i Norge og Tyskland, skal velge ett medlem/observatør

d)     ansatte med arbeidssted utenfor Europa skal velge ett medlem/observatør.

Valg av ansatterepresentanter for de ansatte i valgkrets a) skal skje i år som ender på partall. Første valg skal skje i 2014.

Valg av ansatterepresentanter for de ansatte i valgkretsene b), c) og d) skal skje i år som ender på oddetall.

Representanter i styret i Stiftelsen Det Norske Veritas på tidspunktet for nemndas vedtak skal være representanter i styrene i Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS inntil nytt valg har funnet sted.

IV

Valget av representanter for de ansatte til styret i Stiftelsen Det Norske Veritas, Det Norske Veritas Holding AS og DNV GL Group AS kan gjennomføres som elektroniske valg.

V

Etablerer eller overtar stiftelsen eller datterselskaper av denne nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at stiftelsen sender ny søknad til nemnda.

VII

For øvrig gjelder stiftelseslovens, aksjelovens og representasjonsforskriftens regler om de ansattes representasjon i styrene.

VIII

Godkjennelsen gjelder inntil videre jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.”