Bedriftsdemokratinemndas protokoll 9/2010

Protokoll 9/2010 – Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalgs vedtak av 16. november 2010

Vedtak ble truffet i følgende saker:

• Sak BDN-201003746 Fosen Namsos Sjø AS
• Sak BDN-201001301 Oslo Kino AS
• Sak BDN-201003611 Imarex ASA

Følgende deltok i behandlingen av sakene:

• Gudmund Knudsen
• Gro Granden
• Ingebjørg Harto

Vedtakene ble truffet ved skriftlig saksbehandling. 

1.     Sak BDN-201003746 Fosen Namsos Sjø AS

I brev av 20. september 2010 søker lokale fagforeninger i FosenNamsos Sjø AS om forlenget funksjonstid for de ansattes representanter i selskapets styre fram til ordinær generalforsamling i 2011.

FosenNamsos Sjø AS opererer hurtigbåt- og ferjeruter i Nord- og Sør-Trøndelag, samt Møre og Romsdal. Det er opplyst i søknaden at tap av anbudskontrakt medfører at et ferjesamband opphører i Nord-Trøndelag fra 31. oktober 2010, og at mange av de ansatte der vil få nytt tjenesteforhold til ny operatør. Selskapet er tildelt fire nye anbudskontrakter for drift av fire nye ferjeruter i Midt-Hordaland og Austevoll fra 1. januar 2011. Det er opplyst at dette medfører at selskapet vil få ca. 80 nye ansatte.

Tre av styrets medlemmer er valgt av og blant de ansatte. Siste valg fant sted i desember 2008. På bakgrunn av betydelige endringer i selskapet fram til 2011 anser valgstyret og hovedtillitsvalgte i selskapet det som lite hensiktsmessig å gjennomføre et nytt valg av ansatterepresentanter nå.

På denne bakgrunn søker lokale fagforeninger om nemndas godkjenning av en forlenget funksjonstid for de ansattes representanter i styret senest frem til ordinær generalforsamling i 2011.

Søknaden støttes av selskapets styre.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom lokale fagforeninger og selskapets styre om søknaden.

Arbeidsutvalget godkjenner at funksjonstiden for de ansattes representanter i styret i FosenNamsos Sjø AS forlenges inntil ordinær generalforsamling i 2011.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt  

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften § 5 godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg at det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i styret i FosenNamsos Sjø AS forlenges senest frem til ordinær generalforsamling i 2011.”

2.     Sak BDN-201001301 Oslo Kino AS

Bedriftsdemokratinemnda godkjente i vedtak 27. mai 2010 at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i styret i Oslo Kino AS skulle forlenges til det var etablert en ny konsernstruktur. Det ble i vedtaket lagt til grunn at nytt valg skulle holdes før 1. desember 2010.

I brev 7. oktober 2010 søker Oslo Kino AS om ytterligere utsettelse av valget av ansatterepresentanter til styret, til senest 1. mai 2011. Dette tidspunktet samsvarer i følge søknaden med tidspunktet for avholdelse av ordinær generalforsamling, slik at de nyvalgte ansatterepresentantene kan tre inn i styret fra samme tidspunkt som de aksjonærvalgte styremedlemmene.

Søknaden begrunnes med at Oslo Kino AS har avtalt oppkjøp av selskapet Media Direct Norge AS. Det er opplyst at overdragelsen skal gjennomføres senest 1. november 2010. I følge søknaden var det før avtalen om oppkjøp planlagt en konsernordning hvor to heleide datterselskaper skulle utgjøre to av tre valgkretser og morselskapet den tredje valgkretsen. Videre opplyses det at oppkjøpet gjør at Oslo Kino AS ønsker mer tid til å etablere en konsernordning slik at den også kan ta hensyn til de ansatte i det nye selskapet Media Direct Norge AS. Det er i søknaden vist til at det er mange spørsmål som må løses i forbindelse med overtagelsen av Media Direct Norge AS og den forestående omorganiseringen, og at konsernet trenger tid etter gjennomføringen av oppkjøpet til avklaringer med både eier og ansatte.

Selskapets søknad er enstemmig vedtatt av selskapets styre, herunder de ansattevalgte styremedlemmene. Søknaden støttes av Fagforbundet, som organiserer 21 prosent av de ansatte i Oslo Kino AS. 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at søknaden er enstemmig vedtatt av selskapets styre hvor også de ansatte er representert, og at den også støttes av lokal fagforening.

Under henvisning til at det er ønskelig med mer tid til avklaringer etter overtagelsen av Media Direct Norge AS og til å etablere en konsernordning som også tar hensyn til de ansatte i dette selskapet, godkjenner arbeidsutvalget at de sittende representantene for de ansatte i styret i Oslo Kino AS fortsetter som styrerepresentanter utover sin funksjonstid og inntil nytt valg blir avholdt før 1. mai 2011.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg etterkommer søknaden og fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften § 5, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak 27. februar 2009 godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg at de sittende representantene for de ansatte i styret i Oslo Kino AS fortsetter i sine verv utover funksjonstiden til det er etablert ny konsernstruktur, likevel slik at nytt valg skal holdes før 1. mai 2011.”

3.     Sak BDN-201003611 Imarex ASA

I brev 1. oktober 2010 søker Imarex ASA om endring i konsernordning og forkortet funksjonstid for to ansatterepresentanter i styret i Imarex ASA. Endringen det søkes om innebærer at de ansattes styrerepresentasjon reduseres til at det skal velges ett styremedlem og ett varamedlem av og blant de ansatte til styret i Imarex ASA. Dagens konsernordning fremgår av Bedriftsdemokratinemndas vedtak 28. november 2006.

Imarex ASA er et børsnotert norsk allmennaksjeselskap med fire ansatte. Konsernet har tre hovedforretningsområder innen finans- og råvaresektoren, mekling, motpartsvirksomhet og analyse. Den operative virksomheten skjer i datterselskapene. Imarex ASA har for tiden fire datterselskaper:

 

 

 

Majoriteten av de ansatte arbeider i det Londonbaserte selskapet Spectron Group Ltd. Av de norske selskapene i gruppen er det kun NOS Clearing ASA som har mer enn 30 ansatte. Selskapet International Maritime Exhange ASA har i dag 15 ansatte. Det er besluttet at virksomheten og ansatte i dette selskapet vil bli overført til en norsk filial av Spectron Group Ltd. Det er opplyst at overføringen vil bli gjennomført i løpet av 2010, og at beslutningen er meddelt Finanstilsynet.

Gjeldende konsernordning ble vedtatt i 2006 og innebærer at tre av åtte styrerepresentanter, samt fem varamedlemmer, er valgt av og blant de ansatte i konsernet. På det tidspunktet konsernordningen ble vedtatt, besto konsernet i all hovedsak av norske selskaper med norske ansatte (72 av 80 ansatte). Siden 2008 har det skjedd store endringer i konsernet. Nå er ca. 150 av konsernets ca. 220 arbeidstakere ansatt i det Londonbaserte Spectron Group Ltd.

På bakgrunn av endringene i konsernet finner konsernets styre dagens ordning lite hensiktsmessig. Det fremgår av søknaden at ordningen etter selskapet syn går langt utover lovbegrunnelsen for ansatterepresentasjon; nemlig å sikre ansatte i norske selskap styrerepresentasjon. Det er også opplyst at det høye antallet ansattevalgte styremedlemmer medfører store kostnader og praktiske utfordringer. Selskapet har de siste årene hatt flere styremøter i England, noe som har ført til betydelige merkostnader knyttet til flyreiser, tap av arbeidstid, hotellutgifter mv.

Det er videre opplyst at styret i Imarex ASA er et forum for behandling av saker knyttet til konsernets overordnede strategi, mens saker knyttet til den operasjonelle virksomheten i det enkelte datterselskap behandles i datterselskapenes styrer. Behovet for en konsernordning for å sikre de ansattes deltakelse i det styret der operasjonelle beslutninger fattes, oppfattes derfor ikke som stort.

Siste valg fant sted i april 2009, og funksjonstiden til de tre ansattevalgte styrerepresentantene i Imarex ASA er derfor frem til avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i 2011, jf. representasjonsforskriften § 17.

Det fremgår av søknaden at det er ønskelig at den nye søknaden om konsernordning trer i kraft straks og at det styremedlemmet som fikk flest stemmer ved forrige valg fortsetter som styremedlem, og at det styremedlemmet som fikk nest flest stemmer ved forrige valg fortsetter som varamedlem til styret. Det er ønskelig at funksjonstiden til de øvrige styremedlemmene og varamedlemmene opphører umiddelbart.

I september 2010 ble alle ansatte i konsernet, herunder ansatte i den utenlandske delen av konsernet, tilskrevet per e-post og spurt om de hadde innvendinger mot styrets beslutning om å søke om redusert ansatterepresentansjon i Imarex ASA’s styre. Innenfor fristen på tre dager var det ingen av de ansatte som kom med slike innvendinger. Senere er det ved e-post av 11. november 2010 skrevet til de samme ansatte på ny og bedt dem om å gi positiv tilbakemelding på om de støtter søknaden eller ikke.  Bare to av de ansatte svarte på henvendelsen. Begge disse var positive til søknaden.

I søknaden er det opplyst at dersom søknaden etterkommes vil det bli holdt valg av ansatterepresentant i NOS Clearing ASA i medhold av allmennaksjeloven og representasjonsforskriften.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg gjør oppmerksom på at dagens konsernordning ikke er begrenset til norske datterselskaper, men omfatter alle ansatte i Imarex ASA og i alle datterselskaper av dette, også utenlandske datterselskaper. At en større andel av de ansatte nå arbeider i utenlandske datterselskaper av Imarex ASA er derfor ikke en bristende forutsetning for nemndas vedtak fra 2006.

Etter allmennaksjeloven § 6-5 jf. § 6-4 og nemndas vedtak av 28. september 2006, har de ansatte i konsernet krav på at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer velges av og blant de ansatte i konsernet. Det innebærer at de ansatte i Imarex som utgangspunkt har krav på to styrerepresentanter. I dag er tre av styrerepresentantene i Imarex valgt av og blant de ansatte.

Arbeidsutvalget viser til at selskapet har forsøkt å få de ansattes tilslutning til søknaden om å redusere antall ansatterepresentanter i styret til én med virkning fra datoen for vedtaket i nemnda. Som nevnt hadde ingen av de ansatte, herunder ingen av de ansatte i det utenlandske datterselskapet, innsigelser til den første e-posten som ble sendt til alle ansatte i konsernet om selskapets søknad. De to som svarte på den andre e-posten som ble sendt til alle ansatte ga sin tilslutning til søknaden. Arbeidsutvalget legger dermed til grunn at søknaden har tilslutning fra de ansatte, i alle fall slik at de ansatte ikke er uenig i søknaden.

Arbeidsutvalgets medlem Gro Granden ønsker å bemerke at hun mener det er uheldig å etablere bedriftsdemokratiske ordninger som avviker fra prinsippet om at de ansattevalgte minst skal være representert med to i selskapets styrende organer.

Arbeidsutvalget etterkommer søknaden om endring i den tidligere vedtatte konsernordningen for Imarex ASA og søknaden om forkortet funksjonstid.

For ordens skyld fatter arbeidsutvalget nytt

vedtak:

”I medhold av allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5 jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 og delegasjonsvedtak av 27. februar 2009 godkjenner Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg følgende konsernordning for Imarex ASA:

 

I

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalgs vedtak 28. november 2008 oppheves.

 

II

De ansatte i Imarex ASA og i datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av én ansatterepresentant og to vararepresentanter til styret i Imarex ASA.

 

II

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen. Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

 

IV

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

 

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf representasjonsforskriften § 6.

 

VI

Det gis dispensasjon fra bestemmelsen om funksjonstid i representasjonsforskriften § 17 slik at funksjonstiden for de to ansatterepresentantene i styret i Imarex ASA som fikk færrest stemmer ved valget i 2009 opphører umiddelbart. Disse to fortsetter som vararepresentanter til styret i den rekkefølge de ble valgt.”