Høringsuttalelse - gjennomføring av direktiv 2006/43/EF om revisjon

Det vises til departementets brev 28.06.07 vedlagt høringsnotat fra Kredittilsynet med forslag til endringer i revisorloven mv. for gjennomføring av EU-direktiv 2006/43/EF om revisjon i norsk rett.

Formålet med revisjonsdirektivet er å øke tilliten til finansiell rapportering. Direktivet skal i hovedsak være implementert i nasjonal lovgivning innen 29.06.08.
Hovedsynspunkter

Finansnæringens Hovedorganisasjon (FNH):

• er enig i direktivets målsettinger og positiv til at EUs revisjonslovgivning implementeres i norsk rett
• støtter Kredittilsynets forslag om at direktivet gjennomføres for revisorer som reviderer foretak som er revisjonspliktige etter norsk lovgivning
• støtter forslagene om revisjonsutvalg, herunder de unntaksmuligheter som åpnes for mindre foretak.

FNH understreker at innføringen av revisjonsutvalg som en lovpålagt ordning for banker og forsikringsselskaper gjør det viktig å sluttføre det pågående arbeid med en samlelov for finansforetak, slik at spørsmål vedrørende styrings- og kontrollstrukturen kan ses under ett.

Revisors arbeid har en viktig samfunnsmessig rolle. Gjennom revisors tilstedeværelse i foretakene kontrolleres at foretakene overholder lover og regler, og bidrar også til å avdekke økonomisk kriminalitet. For bankene som kredittgiver og finansiell partner for næringslivet, er revisors oppgaver knyttet til årsregnskapsrevisjon og særattestasjoner av fundamental betydning. I en kredittvurderingsprosess tillegges for eksempel revisors uttalelser til regnskapene betydelig vekt. Bankene er på denne bakgrunn en av de største brukerne av revisors arbeid.

En lovgivning som bidrar til høy faglig og etisk kvalitet på revisors arbeid er en forutsetning for at långivere og investorer kan ha tillit til den informasjonen som regnskapene gir, både av økonomisk og ikke-økonomisk art. Om tilliten svikter vil kapitalkostnadene for næringslivet øke og den økonomiske veksten bli redusert. Samtidig er det i en stadig mer globalisert verden helt nødvendig med en harmonisert lovgivning som har tillit over landegrensene.

FNH er på denne bakgrunn positive til direktivets målsettinger og tiltak som bidrar til å sikre kvaliteten på revisjonen, herunder styrke revisortilsynet og samarbeidet med andre lands revisortilsynsmyndigheter.

Flere av de største fmanskonsernene i Norge er nordiske finanskonsern, med hovedkontor i Norge eller Norden. Fra finansnæringens ståsted er det på denne bakgrann viktig med en mest mulig enhetlig håndhevelse av regelverket.

I det følgende vil vi knytte kommentarer til enkelte av de foreslåtte bestemmelsene.

Kapittel I. Virkeområde

Direktivets anvendelsesområde gjelder for revisorer som reviderer foretak som er revisjonspliktige etter EU-retten. Revisjonsplikten i Norge er imidlertid mer omfattende enn i de fleste andre EØS-land. Kredittilsynet foreslår at direktivet gjennomføres i Norge for revisorer som reviderer foretak som er revisjonspliktige etter norsk rett. Implementering av direktivet i norsk rett vil dermed omfatte flere foretak i Norge enn i de fleste andre EØS-land.

Gjennomføring av direktivet i norsk rett vil trolig føre til noe økte revisjonskostnader for foretakene, fordi det stilles utvidede krav til revisjon. På den annen side vil utvidede krav øke kvaliteten av og gi større tillit til den finansielle rapporteringen, som er direktivets hovedformål. Økt kvalitet vil redusere risikoen for tredjepart, herunder långivere. En må også forvente at økte krav til revisor og til revisjonen vil gi redusert risiko for økonomisk kriminalitet.

FNH mener at tillit til foretakenes finansielle rapportering er av avgjørende betydning for finansmarkedene, herunder bankene som långivere. Det er etter vårt syn intet naturlig skille mellom store og små foretak i så henseende, selv om revisjonen av store og små selskaper i praksis vil fortone seg forskjellig. Vi mener derfor det er riktig å implementere direktivet for alle revisjonspliktige foretak i Norge, og støtter således Kredittilsynets forslag til lovens anvendelsesområde.

Kapittel 5. Revisors oppgaver ved revisjon av årsregnskap m.v.

Kredittilsynet foreslår en særbestemmelse om revisjon av konsernregnskaper i en ny § 5-7 i revisorloven. Etter bestemmelsen skal konsernrevisor foreta en gjennomgang av det revisjonsarbeid som er utført for datterselskaper, herunder revisjon innen EØS- området og i tredjeland. FNH mener det er viktig at plikten for morselskapets revisor til å gjenomgå datterselskapsrevisjonen ikke blir mer omfattende enn det som følger av revisjonsstandardene. Formuleringen i § 5-7, 2. ledd, første setning bør derfor etter vårt syn være: "Konsernrevisor skal i samsvar med god revisjonsskikk gjennomgå revisjonsarbeidet utført av revisor i datterselskaper med sikte på konsernrevisjon, ..."

For finanskonsern gjelder det særlige bestemmelser om valg av revisor. Etter finansierings-virksomhetsloven § 2a-11, 3. ledd skal foretakene i finanskonsern ha samme revisor, når ikke annet følger av lov eller forskrift. Slik FNH ser det vil en utvidet plikt for konsernrevisor til å gjennomgå revisjonen i datterselskaper i vesentlig grad oppfylle de hensyn som ligger til grunn for kravet om en felles revisor i finanskonsern. Tilsvarende hva gjelder kravet om felles revisor i finanskonsern, vil en utvidet konsernrevisjon sikre en mer helhetlig revisjon av fmanskonsernet. Etter det FNH kjenner til er dette et aktuelt spørsmål i visse finanskonsern ettersom det har vist seg vanskelig å velge revisor som har den nødvendige revisjonskompetanse innen alle virksomhetsområdene til konsernet. Særlig har dette vært en aktuell problemstilling for fmanskonsern med datterforetak innen forsikring.

Som følge av den foreslåtte særbestemmelsen om konsernrevisjon i revisorloven, er det FNHs oppfatning at det gjeldende særkravet i finansieringsvirksomhetsloven § 2a-l1, 3. ledd bør oppheves. Behovet for en slik bestemmelse er ikke lenger tilstede med den nye foreslåtte bestemmelsen i revisorlovens § 5-7.

Alternativt ber vi departementet vurdere nærmere om det bør innføres en dispensasjonsadgang fra kravet til felles revisor i finanskonsern. Vi viser i denne sammenheng til at finansieringsvirksomhetsloven § 2a-11 3. ledd allerede åpner for unntak gjennom forskrift, og at en slik dispensasjonsadgang ble foreslått av Banklovkommisjonen i utkastet til ny lov om finansforetak § 7-10 2. ledd i NOU 1998:14.

Kapittel 5b. Kvalitetskontroll m.v.

Direktivet stiller krav om periodisk kvalitetskontroll av revisorer minst hvert sjette år. For revisorer og revisjonsselskaper som reviderer foretak av allmenn interesse er perioden minst hvert tredje år. Det stilles videre krav til uavhengighet mellom kontrolløren og den som kontrolleres. Dette kvalitetssikringssystemet skal i tillegg være underlagt et offentlig tilsyn.

Kvalitetskontroll av revisorer i Norge skjer i dag gjennom et samarbeid mellom Kredittilsynet og Den norske Revisorforening (DnR). Formålet med kontrollen er å kontrollere at DnRs medlemmer opptrer i overensstemmelse med revisorlovens kapittel 4 og 5, herunder at medlemmene utfører sin virksomhet i samsvar med god revisjonsskikk. Kriteriene for kontrollene fastsettes av Kredittilsynet. DnR og Kredittilsynets kontroller er dels samordnet og Kredittilsynet foretar også egne kontroller på selvstendig grunnlag. I 2006 gjennomførte DnR 354 kontroller hvorav 4 saker (1 %) ble oversendt Kredittilsynet for videre oppfølgning. Kredittilsynet kontrollerer revisorer som ikke er medlem i DnR.

Vi merker oss at Kredittilsynet legger til grunn at den norske modellen for kvalitetskontroll oppfyller direktivets krav og foreslår å lovfeste denne praksisen i et nytt kapittel 5b Kvalitetskontroll m.v. FNH har ingen grunn til å tro at dagens ordning ikke fungerer tilfredsstillende. Etter hva vi kan lese ut av høringsnotatet synes også Kredittilsynet å være fornøyd med dagens ordning, noe også lovforslaget reflekterer.

I direktivets artikkel 29 nr. 1 bokstav a) og e) heter det, jf. vedlegg til St.prp. nr. 81 (2006-2007).

a)   kvalitetssikringssystemet skal organiseres på en slik måte at det er
      uavhengig av de revisorer og revisjonsselskaper som undersøkes, (...)."

e)   valget av kontrollører for bestemte kvalitetssikringsoppgaver skal skje i
      samsvar med en objektiv framgangsmåte som skal sikre at det ikke er 
      interessekonflikter mellom kontrollørene og revisoren eller revisjonsselskapet
      som undersøkes".
 
 
FNH viser til at det kan reises spørsmål om det kan tenkes å oppstå interessekonflikter når kontrollen utføres i regi av revisorenes egen bransjeorganisasjon. En kan tenke seg situasjoner der bransjen, for eksempel ut fra hensynet til sitt renomme, er overbærende med feil og mangler hos kontrollerte kolleger.

Vi vil likevel ikke her foreslå en alternativ modell for kvalitetskontroll i det vi tar til etterretning at Kredittilsynet synes å mene at dagens modell er tilfredsstillende.

Revisjonsutvalg i foretak av allmenn interesse - forslag til endringer i særlover1)

Direktivet stiller krav om at foretak av allmenn interesse skal etablere revisjonsutvalg. Revisjonsutvalget skal være et forberedende og rådgivende arbeidsutvalg for styret i bedriften og blant annet bestå av styremedlemmer. Revisjonsutvalget skal forberede styrets kvalitetssikring av finansiell rapportering og ha løpende kontakt med selskapets valgte revisor om revisjonen av årsregnskapet mv.

Avgrensning av bestemmelsen

Foretak av allmenn interesse er etter direktivet foretak som har utstedt verdipapirer som omsettes i et regulært marked, samt kredittinstitusjoner og forsikringsselskaper. Direktivet åpner imidlertid for at nasjonal lovgiver kan utvide kretsen av foretak som skal anses som foretak av allmenn interesse. I direktivet nevnes blant annet foretakets størrelse og antall ansatte som kriterier for at foretaket skal kunne anses som et foretak av allmenn interesse.

I Kredittilsynets forslag til lovendringer er det ikke foreslått å utvide kretsen av foretak som skal anses som foretak av allmenn interesse. Kredittilsynet åpner imidlertid i høringsnotatet for at dette kan vurderes når en har vunnet noe erfaring med regelverket som pålegger revisjonsutvalg. FNH finner å kunne slutte seg til dette.

Kredittilsynet har valgt å foreslå revisjonsutvalget som et arbeidsutvalg under styret, bestående av styremedlemmer. FNH støtter dette, og viser til at dette også ligger til grunn for den norske anbefalingen om eierstyring og selskapsledelse.

Unntak fra kravet til revisjonsutvalg for datterforetak, kredittinstitusjoner mv.

Det drøftes i høringsnotatet pkt. 11.9 om direktivets adgang til å unnta nærmere avgrensede selskaper fra kravet til revisjonsutvalg. FNH støtter Kredittilsynets forslag om at visse datterforetak, finansieringsforetak, forsikringsselskaper, e-pengeforetak unntas kravet til revisjonsutvalg. FNH støtter videre forslaget til å gi en lovbestemmelse som åpner opp for visse mindre selskaper av allmenn interesse kan unntas fra kravet om revisjonsutvalg.

Forholdet til finansinstitusjonenes kontrollkomiteer m.v.

Kredittilsynet drøfter i notatet s. 39 forholdet til spesiallovgivningen for fmansinstitusjonene. Det påpekes at det i alle disse lovene er bestemmelser om selskapsorganer ut over styret og generalforsamlingen - nemlig representantskapet og kontrollkomiteen.

Spørsmålet om denne spesiallovgivning skal videreføres i sin nåværende form, har vært gjenstand for grundige drøftelser i Banklovkommisjonen. Kommisjonen foreslo enstemmig i 1998 (NOU 1998: 14 Om finansforetak m.v.) at man ikke bør videreføre representantskap og kontrollkomite som lovpålagte organer. Når det gjelder kontrollkomiteen konstaterte kommisjonen at dagens ordning hadde vist seg å ikke fungere etter hensikten, og at det er mulig å finne andre tiltak som kan bidra ril at foretakene organiseres og drives på forsvarlig måte.

Som kjent er Banklovkommisjonen forslag til ny fmanslov ikke fulgt opp med lovvedtak hittil. Næringen har ved flere anledninger etterlyst en slik oppfølgning - bl.a. med henvisning til behovet for endringer vedrørende foretakenes organstruktur. Når det nå skal innføres en ny ordning med revisjonsutvalg gjennom bestemmelser i de samme lovene, blir det ytterligere viktig å komme videre med den generelle oppfølgningen av Banklovkommisjonen forslag. Vi antar at det mest hensiktsmessig vil kunne skje gjennom en rask sluttføring av det arbeid som pr. i dag foregår i Banklovkommisjonen med et nytt og oppdatert forslag til lov om finansforetak.

Andre spørsmål vedrørende revisjonsutvalg

I særlovene der revisjonsutvalgets oppgaver defineres, er det i forslagene brukt følgende ordlyd, jf for eksempel forslag til ny § 16 b i forretningsbankloven:

a) forberede styrets kvalitetssikring av finansiell rapportering"

En slik formulering kan leses som om styret kun har et kvalitetssikringsansvar for fmansiell rapportering. Slik vi oppfatter det har styret primæransvaret for den finansielle rapportering, ikke kun kvalitetssng, jf for eksempel regnskapsloven § 3-5: "For regnskapspliktige som har styre, skal årsregnskapet og årsberetningen underskrives av samtlige styremedlemmer." Lovtekstene bør således etter vår oppfatning omformuleres til å "forberede styrets fmanielle rapportering".

FNH ber departementet i denne sammenheng også vurdere om styret i foretak med revisjonsutvalg skal kunne delegere sine oppgaver knyttet til internrevisjonen til revisjonsutvalget. Etter Internkontrollforskriften - forskrift av 20.06.1997. nr. 1057 § 4-2 ligger internrevisjonen organisasjonsmessig under styret. Leder av internrevisjonen skal ansettes og avskjediges av styret, som også skal godkjenne internrevisjonens ressurser og planer på årlig basis. Internrevisjonen skal videre rapportere til styret, ha rett til å møte i styremøtene, samt avgi rapport om den interne kontroll minimum en gang pr. år.

Revisjonsutvalget er et organ sammensatt av styremedlemmer, og er organisasjonsmessig en del av styret. Etter forslaget til bestemmelser om revisjonsutvalg skal utvalgets oppgaver blant annet være å "overvåke den interne kontroll, risikovurderingssystemer og internrevisjon" (hvor slik funksjon er etablert), se for eksempel forslaget til ny § 17 e) i sparebankloven. Etter FNHs mening bør internkontrollforskriften § 4-2 som en følge av dette endres slik at styret kan delegere sine oppgaver knyttet til internrevisjon til revisjonsutvalget.

Øvrige endringsforslag

FNH gir støtte til de øvrige endringsforslagene i revisorloven, særlovene og forskriftene som ikke er utrykkelig omtalt i denne uttalelsen.

Vi benytter anledningen til å knytte noen kommentarer til det pågående arbeidet i lovutvalget som skal vurdere revisjonsplikten for mindre foretak.

Lovutvalg som skal vurdere revisjonsplikt

Regjeringen nedsatte 11.05.07 et lovutvalg som blant annet skal vurdere om det skal gjøres unntak fra revisjonsplikten for mindre foretak i norsk lovgivning. Utvalget skal avgi sin innstilling til Finansdepartementet innen 02.06.08. FNH er representert i dette lovutvalget.

Vi vil her ikke foregripe diskusjonen i utvalget, men vil på generelt grunnlag peke på at det fra kredittyters ståsted vil være verdifullt om revisjonsplikten opprettholdes også for mindre foretak. Revisorbekreftelser utgjør et viktig virkemiddel for bankene som kredittgivere, og en svekkelse av dette virkemiddelet vil kunne få betydelige konsekvenser, blant annet i forhold til hvilket arbeid bankene selv må nedlegge i en kredittvurderingsprosess, og derved også for kostnadene forbundet med kredittgivning. Dette er kostnader som nødvendigvis vil måtte reflekteres i lånebetingelsene.

_________________________________________

1 Lov 7. desember 1956 nr. 1 om tilsynet for kredittinstitusjoner, forsikringsselskaper og verdipapirhandel m.v., Lov 24. mai 1961 nr. 1 om sparebanker, Lov 24. mai 1961 nr. 2 om forretningsbanker, Lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner, Lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper, Lov 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper, Lov 6. juni 2005 nr. 44 om forsikringsselskaper, pensjonsforetak og deres virksomhet mv.

fnh.pdf