Høringsuttalelse - NOU 2008:12 revisjonsplikten for små foretak

Kredittilsynet viser til Finansdepartementets høringsbrev av 2. juli 2008. Kredittilsynet har fått forlenget høringsfristen frem til 27. oktober 2008.

Kredittilsynet fører tilsyn med revisorer. Spørsmålet om grensene for revisjonsplikten berører imidlertid ikke revisortilsynet i særlig grad. Kredittilsynets syn på spørsmålet om revisjonspliktens grenser vil derfor ha utgangspunkt i betydningen for andre tilsynsenheter dersom grensen for revisjonsplikten heves og øvrige samfunnsmessige hensyn.

Kredittilsynet trekkes også inn på ulike måter i arbeidet med bekjempelse av hvitvasking av utbytte fra straffbare handlinger og annen økonomisk kriminalitet. Etter Kredittilsynets syn vil grensene for revisjonsplikten også være av betydning for det samlede kontrollsystemet som etableres for å lykkes i dette arbeidet.

1.  Kredittilsynet som soliditetstilsyn

Det må kunne legges til grunn at revisjon gir en større grad av sikkerhet for riktigheten av en virksomhets finansielle rapportering enn om rapporteringen ikke er underlagt revisjon etter revisorloven. I den utstrekning enheter under tilsyn bygger sin vurdering av kundene på deres finansielle rapportering, vil kvaliteten av den finansielle rapporteringen være av betydning for den risikoen som påhviler tilsynsenheten. Dette gjelder særlig for kredittrisiko som banker og andre kredittinstitusjoner påtar seg. Kredittilsynet ser at det kan være vanskelig å fastslå i praksis hvor avgjørende det er for risikovurderingen at det fremlegges reviderte regnskaper, men har merket seg at Finansnæringens Hovedorganisasjons medlem i utvalget utgjør en del av utvalgets flertall, som er for at revisjonsplikten bør opprettholdes slik den er i dag.

I en tid der det må legges stor vekt på kvaliteten i bankenes og andre kredittinstitusjoners kredittvurdering, bør en være varsom med tiltak som kan svekke grunnlaget for disse vurderingene.

2.  Bekjempelse av økonomisk kriminalitet

Kredittilsynet deler flertallets syn på revisjonens betydning for økonomisk kriminalitet, herunder skattekontroll og -kriminalitet. Mindretallet fremhever en rekke andre tiltak som også vil kunne benyttes til å forebygge og avdekke straffbare forhold. Etter Kredittilsynets syn vil det være naturlig å vurdere enkelte av disse tiltakene uavhengig av spørsmålet om grensene for revisjonsplikten dersom det skal settes ytterlige fokus på bekjempelse av økonomisk kriminalitet.

3.  Særlig om regnskapsførere

På bakgrunn av omtalen av regnskapsførere ulike steder i utredningen finner Kredittilsynet grunn til å knytte enkelte kommentarer til regnskapsførernes rolle, jf. både i flertallets begrunnelse og i mindretallets særmerknad. Kredittilsynet vil bemerke at autoriserte regnskapsførere utfører oppgaver på vegne av foretakene og dermed ikke er en ekstern kontrollfunksjon som kan likestilles med revisors rolle. Regnskapsførerne er imidlertid underlagt krav om konsesjon, etterutdanning og tilsyn og må innrette seg etter god regnskapsføringsskikk. Autoriserte regnskapsførere har særlige plikter knyttet til yrkesutøvelsen som gjør at de gjennom sitt arbeid bidrar til å bedre kvaliteten på de regnskapene som avlegges. Etter Kredittilsynets syn vil en ekstern regnskapsfører være et bidrag til bekjempelse av økonomisk kriminalitet.

4.  Kostnadene ved revisjon

Kredittilsynet har forståelse for de problemer det er å beregne kostnadene ved revisjon. Ytterpunktene er å se på revisjonshonoraret isolert, og å ta med de mer overordnede samfunnsmessige konsekvensene av å fjerne revisjonsplikten for grupper av foretak. Bildet kompliseres ytterligere ved at det er vanskelig å anslå det økonomiske omfang av slike konsekvenser. Heller ikke Kredittilsynet har et klart bilde av hva kostnadene ved å oppheve revisjonsplikten for små foretak vil være. Kredittilsynet er imidlertid heller ikke overbevist om at det er revisjonshonorarets størrelse som er den største etableringshindringen ved oppstart av virksomhet eller utgjør den største utfordringen i den løpende driften. Kredittilsynet deler derfor langt på vei de synspunktene utvalgets leder har gitt uttrykk for i sin begrunnelse, jf. utredningens punkt 6.7.9.

5.  Begrenset revisjon av små foretak (revisjonshende kontrollhandlinger - "revisjon light")

Etter det Kredittilsynet forstår har utvalget hatt som utgangspunkt at "an audit is an audit" og at begrepet "revisjon" må forbeholdes revisjon i samsvar med det som er kravene etter gjeldende revisorlovgivning, som blant annet gjennomfører EØS-avtalen i norsk rett. Med dette utgangspunkt har utvalget vurdert om andre ordninger kan kompensere for revisjon, jf. punkt 6.5. Det fremkommer at det som er vurdert er andre ordninger som tilbys i markedet. Utvalget har imidlertid ikke utredet en slik ny ordning nærmere. Det vises til utvalgets begrunnelse for dette.

Det er ikke tvil om at det stilles store og økende krav til revisorer og deres gjennomføring av revisjonsoppgaven. Det vises blant annet til et omfattende regelverk når det gjelder revisors uavhengighet og utviklingen av revisjonsstandarder som utfyller den rettslige standarden god revisjonsskikk. Revisjonsstandardene som er gjort gjeldende i Norge er oversettelse av internasjonale revisjonsstandarder som etter hvert er blitt et meget omfattende standardverk. De primære hensyn som ligger til grunn for disse standardene er å sikre en tilfredsstillende revisjon av foretak av offentlig interesse og andre store foretak. Kredittilsynet reiser spørsmål ved om en fullstendig revisjon etter disse kravene er nødvendig for kontroll av regnskapet til de aller minste foretakene. Betydningen av revisors absolutte uavhengighet vil være mindre og den regulering som eksempelvis gjelder for revisors rådgivning vil antagelig kunne lempes når det gjelder revisjon/kontroll for denne gruppen av foretak. Det må også kunne antas at gjennomføringen av kontrollhandlinger og omfanget dokumentasjon av disse kan forenkles i forhold til det som ellers er nødvendig for revisjon av et stort foretak med større kompleksitet og flere interessenter. En slik kontrollordning etter noe enklere regler kan eventuelt betegnes som annet enn "revisjon".

Revisjonsplikten for små foretak vil uansett være en avveining mellom hensynet til forenkling for næringslivet og hensynet til samfunnets behov for kontroll. Kredittilsynet er dermed av den oppfatning at en mer omfattende utredning av hvordan en begrenset revisjon for de minste foretakene kunne innrettes ville vært et viktig bidrag i vurderingen av hvor grensene for en full revisjonsplikt bør gå. Dette kan eventuelt inngå som et ledd i en totalvurdering av rammevilkårene for små foretak, jf. punkt 4 foran.

Også lovutviklingen i blant annet Danmark, Finland og Storbritannia, og et ønske om likere rammevilkår for Norge og Norges naboland, taler for å lage forenklede revisjonsordninger.

Det vil også være mulig å beholde hovedtrekkene i dagens rammer mens det blir foretatt en nærmere utredning av innholdet i en mindre omfattende ekstern kontrollordning enn dagens krav til revisjon.

6. Konklusjon

Med disse merknader kan Kredittilsynet slutte seg til at revisjonsplikten for små foretak opprettholdes slik den er i dag.

Dersom det innføres lettelser i revisjonsplikten for små foretak, ber Kredittilsynet om at et unntak ikke omfatter foretak som er under vårt tilsyn i henhold til kredittilsynsloven § 1. Det vises til at revisor er en viktig kilde til informasjon, både gjennom revisjonsberetningen, og gjennom rapporteringsplikten i kredittilsynsloven § 3a.

kt.pdf