Panlegis group

Publisert under: Regjeringen Stoltenberg II

Utgiver: Finansdepartementet

Om revisjonsplikt for små foretak

 

Claes Zangenberg, General Counsel, for Panlegis

1 Innledning


Jeg viser til Deres høringsbrev vedrørende ovennevnte. Som Skandinavias største leverandør av tjenester innen selskapsregistrering, gir vi med dette våre kommentarer til NOU 2008:12 Revisjonsplikten for små foretak.

2 Generelt om revisjonsplikten


Hovedformålet med revisjonsplikten har helt siden aksjeloven 1910, vært å sikre investorer og andre eiere mot misbruk av selskapets midler. Etter vårt syn er dette fortsatt det hovedformål som skal sikres gjennom revisjonsplikten, og dette reflekteres gjennom at revisjonsplikten primært er rettet mot selskapsformer der passive investorer forekommer hyppig.

I dag anses revisjonsplikten som en realbyrde av bedriftene. At det i NOU'en argumenteres for at revisorplikten kan være til bedriftens fordel, blir et sørgelig tomt argument når det diskuteres en tvangspålagt revisorplikt. Dersom dette var et helhjertet argument fra utvalgets side, burde forslaget vært at revisjonsplikten erstattes av en frivillig revisjon.

I våre naboland har det den siste tiden vært en utvikling mot en vesentlig lemping av revisjonsplikten. Denne utviklingen henger primært sammen med den såkalte Lisbon Strategy som siden mars 2000 har fungert som en overordnet målsetning for EUs næringspolitikk. Målet er å gjøre EU til "the most dynamic and competitive knowledge-based economy in the world capable of sustainable economic growth (..) by 2010" - en målsetning som også bør etterstrebes i Norge.

Gjennom å fokusere revisjonsplikten mot selskap der den gjør størst nytte, og lempe den for selskap der den næringsmessige nytteverdi er liten, har EU maktet å gjøre rammevilkårene for små bedrifter betydelig bedre. I dag er det i praksis bare Malta som innen EU har revisjonsplikt også for mindre aksjeselskap - og de som har arbeidet med maltesiske selskap vil vite at den praktiske gjennomføring av revisjonen er vesentlig mindre byrdefull der enn i Norge - både når det gjelder tidsbruk og kostnader.

I England er i dag omsetningsgrensen for revisjonsplikt GBP 5.6 millioner, i Danmark er grensen DKK 3 millioner. I Sverige går ikke diskusjonen på om revisjonsplikten skal avskaffes for små selskap, men hvor grensen skal gå - med et lavere forslag på SEK 3 millioner, og øvre forslag på EUR 10 millioner.

Norge er således i en særstilling når det fortsatt er revisjonsplikt for små aksjeselskap. Den konkurranseulempe dette gir norske selskap, forsterkes av de meget høye salærer som faktureres av revisorer i Norge, dels grunnet en komplisert regnskaps- og skattelovgivning, dels grunnet en de facto mangel på revisorer.

Konkurranseevnen til norske bedrifter svekkes for hver dag, slik utviklingen har vært i det øvrige EU/EØS-området. Det er derfor nesten absurd, disse forhold tatt i betraktning, at denne høringsrunden har som formål å avklare om revisjonsplikten skal lempes, når spørsmålene skulle ha vært "når" og "hvor mye".

3 Behovet for revisjonsplikt

3.1 Investorers interesser

Som nevnt er det utvilsomt hovedsakelig interessen til eksterne investorer revisjonsplikten skal ivareta. Dette er årsaken til at revisjonsplikten primært er rettet mot foretaksformer der eksterne passive investorer forekommer hyppig.

De minste aksjeselskap har likevel i liten grad eksterne, passive investorer. Den store majoritet av slike selskap har kun en eller et fåtall aksjonærer, som samtlige er aktive i selskapet. Forskjellen mellom små aksjeselskap, DA og ANS er i denne sammenheng i praksis ikke-eksisterende. En fortsatt revisjonsplikt for små aksjeselskap kan derfor vanskelig forsvares med dette argument.

3.2 Samfunnsinteresser

Utvalgets flertall legger i sin vurdering avgjørende vekt på revisors betydning for skatte- og avgiftsberegningen samt revisors betydning for forebygging av økonomisk kriminalitet. Dette er ironisk, når selv skattedirektoratet i sitt høringsnotat for revisjonsplikten for norskregistrerte utenlandske foretak i 2006 uttaler at revisjonsplikten i liten grad har vært egnet til å forhindre økonomisk kriminalitet, og som eksempel viser til Enron og Finance Credit skandalene.

Dersom myndighetene ønsker en tettere kontroll med selskaps regnskap, bør dette skje gjennom nettopp myndighetskontroll. Det er naivt å tro at en effektiv myndighetskontroll kan skje gjennom en person som er lønnet og godtgjort utelukkende av den juridiske person han skal kontrollere. Dersom effektiv myndighetskontroll er det formål man ønsker å oppnå, bør revisjonsplikten lempes og deler av de betydelige midler dette frigjør brukes på å øke antall spesialrevisorer og andre kontrollerende instanser hos skattemyndighetene.

Utvalgets leder gir uttrykk for at han i realiteten ønsker en lemping av revisjonsplikten, men at dette per i dag ikke kan la seg gjøre fordi dagens aksjeselskap- og regnskapslovgivning er for komplisert:

"Dersom en (...) bredt anlagt gjennomgang leder til betydelige forenklinger av aksjeselskaps- og regnskapsretten (...) vil det som ledd i en slik forenkling også kunne være naturlig å oppheve revisjonsplikten for små aksjeselskap".

Det faller utenfor utvalgets mandat å vurdere en slik forenkling, men utvalgets leders obiter dictum i denne sammenheng, må tolkes som et meget sterkt signal om at bransjefolk og eksperter er enige om at norsk regnskapslovgivning er for komplisert.

Det blir absurd at man skal forsøke å bøte på en overkomplisert regnskapslovgivning ved en revisjonsplikt. Dersom regelverket er for komplisert, må reglene forenkles. Å forsøke å bøte på en realbyrde ved å pålegge en annen, kunne ha vært komisk, hadde ikke resultatet vært en sterkt svekket nasjonal konkurranseevne.

3.3 Kreditors interesser

Også kreditorers interesser trekkes fram av utvalget som en begrunnelse for fortsatt revisjonsplikt. Til dette skal først bemerkes at usikret kreditt til små aksjeselskap i praksis forekommer svært sjeldent. En lemping av revisjonsplikten vil således neppe ha noen stor praktisk effekt.

Manglende revisjon av regnskap er under en hver omstendighet ett av flere forhold som en kreditor vil vurdere før han yter kreditt til et foretak. Etter vårt syn representerer utvalgets holding en klar undervurdering av kreditorers evne til å foreta en fornuftig risikovurdering. En kreditor må forventes normalt å kunne ivareta sine egne interesser på best mulig måte. Dersom en kreditor mener en revisjon av regnskap er nødvendig for å få en tilstrekkelig trygghet for sin kreditt, vil han kunne be selskapet om en slik revisjon når behov oppstår. Dette er en vanlig ordning i mange land, og forekommer også i Norge ettersom reviderte regnskap for selskap i dag vil kunne foreligge så sent som 24 måneder etter oppstart der to regnskapsår slås sammen til en regnskapsperiode på 18 måneder.

Igjen vil således en frivillig revisjon være tilstrekkelig til å ivareta de formål utvalget søker oppnådd. Et selskap som ønsker å gjøre seg attraktivt for investorer eller kredittytere, vil selv sørge for reviderte regnskap.

4 Nærmere om NUF

Utvalget er delt i spørsmålet om revisjonsplikten skal lempes for små aksjeselskap. Det er dog enighet om at NUF bør likestilles med aksjeselskap med hensyn til revisjonsplikten. Etter vårt syn er det grunn til å stille spørsmålstegn ved denne holdning.

For det første må igjen presiseres, som nevnt i vårt høringsnotat i 2006, at en allmenn revisjonsplikt for NUF vil være i strid med EØS-avtalen. Slik etableringsfriheten er tolket, vil en hver form for hindring, kostnad eller ulempe som pålegges utenlandske EØS-selskap, men ikke pålegges tilsvarende norske selskap, være ulovlig. Langt fra alle NUF har ubegrenset ansvar for aksjonærene og slike selskap kan derfor aldri pålegges revisjonsplikt uten at også norske ANS, DA eller andre til disse tilsvarende nasjonale selskapsformer pålegges revisjonsplikt.

Ut fra det vi kjenner tit, føres i dag ikke et konsekvent og komplett register over utenlandske selskaps ansvarsform i hjemlandet. Det innebærer at et stort antall selskap i dag er registrert som NUF, uten at opplysninger om ansvarsformen i hjemlandet er lett tilgjengelig.

Videre må påpekes at en rekke utenlandske selskapsformer har særtrekk som gjør det vanskelig å fastslå om de er "likestilt" med norske aksjeselskap, for eksempel engelske LLP. For disse vil oppstå vanskelige grensedragninger for å avgjøre om de tilsvarer norske aksjeselskap.

Det må også trekkes frem at mange av de hensyn som i høringsnotatet trekkes frem til fordel for revisjonsplikten, ikke er mindre for avdelinger av utenlandske selskap med ubegrenset ansvar, selv om disse ikke vil kunne pålegges revisjonsplikt uten å komme i strid med EØS-avtalen. Utvalgets forslag vil således medføre et like kunstig skille som dagens ordning.

Utvalgets vurderinger av NUF, medfører at realitetene i utvalgets forslag ikke er at man beholder revisjonsplikten på samme nivå som i dag. Når utvalget, stikk i strid med resten av Europa, går inn for å opprettholde revisjonsplikten for små aksjeselskap, samtidig som de ønsker NUF likestilt med norske aksjeselskap, medfører forslaget en, i antall selskap, meget omfattende skjerpelse av revisjonsplikten i Norge. Dette kan vanskelig ha vært intensjonene til departementet når de oppnevnte utvalget. Forslaget innebærer at nærmere 25 000 selskap som i dag er fritatt for revisjonsplikten, må hente inn en revisor til sine selskap.

Mange NUF har en så liten omsetning at deres eksistens er avhengig av lave administrative kostnader. Det synes lite formålstjenelig å presse slike selskap til enten å legge ned eller drive i uorganiserte former. Etter vår vurdering vil dette dog være utfallet, opprettholdes flertallets innstilling.

Vår opplevelse er også at det allerede i dag er svært vanskelig å finne revisorer til norske aksjeselskap. De fleste revisjonsfirma er i dag i den heldige situasjon at de kan plukke de mest interessante kundene og avvise små selskap. Dette er en opplevelse som også bekreftes av mange regnskapsførere. Vi kan vanskelig se hvordan det skal kunne fremskaffes nok revisorer i uoverskuelig fremtid til å sørge for en revisjon for disse NUF-selskap uten en sterk inflasjon i kostnadene ved revisjonen.

Videre må påpekes at få revisorer har kompetanse når det gjelder NUF eller forståelse av hvordan disse cross-border-selskap er strukturert. Dette vil dels dette medføre at mange NUF vil bli avvist av revisorer, ikke på grunnlag av deres regnskapskvalitet eller seriøsitet, men fordi revisorene heller vil velge selskapsformer de er bedre kjent med. Dels vil det undergrave det formål som utvalget tilsikter med revisjonen. Kompetansemangelen må antas å medføre at det i overskuelig fremtid neppe vil finne sted en reell heving av den regnskapsmessige kvalitet selv om revisjonsplikten innføres for NUF.

Dersom forslaget om å pålegge revisjonsplikt for NUF egentlig er begrunnet i et ønske om å forsøke å begrense antall registrerte slike selskap, og mye kan tyde på dette, er revisjonsplikt for disse selskap neppe riktig løsning. NUF har i dag en rekke fordeler i forhold til norske aksjeselskap, som liten eller ingen aksjekapital. Disse fordeler vil bestå uavhengig av revisjonsplikten, og medføre at det neppe vil finne sted noen reduksjon i veksten av slike foretak. Dersom departementet mener en begrensning i antall NUF er ønskelig, og vi kan ikke se noen samfunnsmessige forhold som skulle tilsi dette, må man vurdere helt andre løsninger - som en forenkling av gjeldende aksjelovgivning. Det påpekes at utvalget gjennomgående stiller seg positive til et slikt forslag, men velger ikke å drøfte dette videre da det faller utenfor deres mandat. Dette bør ikke hindre departementet i å foreta en samlet gjennomgang av regnskap- og aksjelovgivningen for det tas stilling til revisjonsplikten for små akseselskap.

5 Oppsummering

I våre naboland og de fleste EU-land er det en klar og tydelig bevegelse i retning av en lemping av revisjonsplikten for små aksjeselskap. Etter vår vurdering er det meget viktig at Norge ikke går i motsatt retning av de land det er naturlig å sammenlikne oss med. Belastningen ved en revisjon, ikke bare den økonomiske, men også den administrative byrde, medfører en svekkelse av norske selskapskonkurranseevne. Dette er ikke bestridt av utvalget - men utvalget synes å mene at svekkelsen "ikke er vesentlig". Til dette skal dels bemerkes at denne byrden kommer i tillegg til andre byrder og kostnader som allerede har stilt norske selskap i en svakere posisjon internasjonalt, og dels at selv en svak kostnadsøkning vil være tilstrekkelig til at norske selskap ikke vinner frem i en internasjonal forretningsvirkelighet der anbud og prisfokus blir stadig vanligere.

Vår vurdering er at revisjonsplikten for små aksjeselskap må fjernes. Dette tiltak bør kombineres med en forenkling av norsk aksjeselskap- og regnskapslovgivning. Disse tiltak vil styrke norske selskaps konkurransedyktighet og gjøre registrering av NUF mindre attraktivt.

Dersom en snarlig lemping av revisjonsplikten for små selskap etter departementets vurdering, ikke kan finne sted, må vi på det sterkeste advare mot en allmenn revisjonsplikt for NUF. InnØres revisjonsplikten for NUF uavhengig av selskapsform i hjemlandet, vil dette være i strid med EØS-avtalen. Og skal regelsettet skille mellom selskapsform i hjemlandet, vil dette stille store administrative krav til de instanser som skal overvåke og administrere regelverket.

Mange NUF har en så liten omsetning, at deres eksistens er beroende av lave administrative kostnader. Innføres allmenn revisjonsplikt for NUF må slike selskap enten legge ned eller gå over til uorganiserte former som en del av den svarte økonomi. Dette er neppe et ønsket utfall.

Et meget viktig poeng i denne forbindelse, er også at det etter vårt syn vil være tilnærmet umulig å fremskaffe et tilstrekkelig antall revisorer, skulle revisjonsplikt for NUF innføres på kort sikt. Mange regnskapsførere og andre bransjefolk opplever det allerede i dag som vanskelig å finne revisorer til små norske aksjeselskap. Om revisjonsplikt innføres for de nærmere 25 000 NUF som er registrert i Enhetsregisteret, vil dette skape en bølge av tvangsoppløsninger som følge av at selskapene ikke makter å fremskaffe revisor, selv om dette i det store flertall av tilfeller vil være fullt ut uforskyldt. Det påpekes i denne forbindelse at det i dag er mer enn 28 000 personer ansatt i NUF, og at en rekke arbeidsplasser vil være i akutt fare skulle en revisjonsplikt innføres.

panlegis.pdf