Kredittilsynet

Høring - NOU 2008:16 Om foretaksstyring og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon


Kredittilsynet viser til Finansdepartementets høringsbrev av 9. oktober 2008, og har disse merknader.

1. Foretaksstyring. Kapittel 3.

Utvalgets forslag til opplysningskrav om foretaksstyring etter kapittel 3 bygger på et EØS direktiv (direktiv 2006/46/EF) som gjør endringer i regnskapsdirektivet (78/660/EØF) og konsernregnskapsdirektivet (direktiv 83/349/EØF). Kredittilsynet støtter forslaget, og legger til grunn at slik informasjon vil gi styret og regnskapsbrukerne bedre forståelse av foretakets risiko. Det antas at slik informasjon kan føre til økt tillit fra investorene og dermed lavere risikopremie på selskapets egenkapital.

Kredittilsynet ønsker å knytte noen bemerkninger til punkt 3.4.6 om revisjon av redegjørelsen for foretaksstyring. Utvalget har foreslått nytt siste punktum i revisorloven § 5 første ledd. Det fremstår som noe uklart for Kredittilsynet om tillegget innebærer en utvidelse av revisjonens innhold eller bare en presisering av det som gjelder i dag. I og med at det er henvist til konsistensen i forhold til "årsregnskapet" legger Kredittilsynet til grunn at det bare er forhold revisor vurderer som et ledd i cirsregnskapsrevisjonen som skal vurderes, selv om styrets redegjørelse etter forslag til ny § 3-3b i regnskapsloven omfatter forhold ut over det som har betydning for årsregnskapet. Dersom det hadde vært utvalgets hensikt å utvide revisjonens innhold måtte dette ha vært gjenstand for en bredere drøftelse enn det som har kommet til uttrykk i utvalgets utredning, særlig fordi dette var et sentralt spørsmål i forbindelse med vedtakelse av gjeldende revisorlov, jf. Ot.prp. nr. 75 (1997-98). Det vises til at spørsmålet om hvor langt revisors plikter går i forhold til kontroll med foretakets organer har også vært tatt opp av revisorbransjen med jevne mellomrom i enkeltsaker Kredittilsynet har hatt til vurdering. I lys av dette er særmerknaden til bestemmelsen egnet til å skape misforståelser. Denne inneholder en formulering som kan trekke i retning av at konsistensjekk gjelder "hele redegjørelsen" i tilfeller der redegjørelsen for foretaksstyringen er gitt i et eget dokument.

1) Utvalget har i sine vurderinger lagt til grunn at direktiv 2006/43/EF (revisjonsdirektivet) vil bli gjennomført i samsvar med Kredittilsynets høringsutkast, jf. NOU 2008:16 pkt. 2.3.4. Dette legger også Kredittilsynet til grunn.

2. Møte mellom revisor og styre. Kapittel 5.

Kredittilsynet støtter utvalgets flertall i at det minst årlig bør avholdes et møte mellom revisor og styret. Dette gjelder selv om det avholdes møter mellom revisor og revisjonsutvalget, der foretaket har etablert et slikt. Etter Kredittilsynets syn vil det være en klar fordel at det samlede styret på denne måten må forholde seg til revisor og de synspunkter revisor gir uttrykk for. En slik direktekontakt vil bidra til å understreke at årsregnskapet er et ansvar for det samlede styret og ikke noe som kan "delegeres" til revisjonsutvalget.

Kredittilsynet støtter også utvalgets flertall i at det minst årlig bør avholdes et møte mellom revisor og styret uten at foretakets daglige ledelse er til stede. Kredittilsynet deler også utvalgets begrunnelse om at dette vil kunne gi en økt frihet i diskusjonene mellom styret og revisor. I tillegg vil Kredittilsynet vise til at den daglige ledelsen i praksis har stor påvirkning på foretakets finansielle rapportering, fordi ledelsen har en detaljkunnskap om virksomheten som verken revisor eller styret har eller kan forventes å ha. Fordelen med å ha den daglige ledelsen tilstede er at spørsmål som måtte dukke opp underveis i et møte mellom styret og revisor lett kan bli besvart. Ulempen er imidlertid at et enkelt og greit svar fra foretakets ledelse kan bidra til å hindre en diskusjon i styret som kan føre til at styret og/eller revisor finner at det er forhold som bør vurderes nærmere.

I spørsmålet om hvilke foretak som skal være omfattet kravet til årlig møte har utvalget valgt en størrelsesavgrensning som tilsvarer regnskapslovens definisjon av små foretak. Kredittilsynet er i likhet med utvalget usikker på om det er grunn til å gjøre unntak for små foretak ut fra formålet med et slikt møte. Kredittilsynet har imidlertid ingen innsigelser til at små foretak holdes utenom i denne omgang, og at man eventuelt kan vurdere det på nytt på et senere tidspunkt. Dersom det gjøres unntak basert på størrelse, må det være i henhold til definisjoner som alt følger av lovgivningen. Regnskapslovens definisjon vil derfor være hensiktsmessig.

Utvalget har videre valgt å unnta datterselskaper fra kravet om årlig møte mellom styret og revisor. Kredittilsynet har ikke sterke synspunkter på dette, men ber om at det klart bør fremkomme av proposisjonen at dette ikke innebærer noen endringer i det selvstendige ansvaret datterselskapets styre har for finansiell rapportering og det ansvaret revisor har for å gjennomføre en selvstendig revisjon av datterselskapet i samsvar med revisorloven, også i tilfeller der konsernregnskapet revideres av samme revisor.

Utvalget drøfter også om det bør gjøres unntak fra plikten til årlig møte mellom revisor og styre i foretak av allmenn interesse som følge av de kravene til revisjonsutvalg m.m. som er foreslått for disse foretakene. Kredittilsynet deler utvalgets oppfatning av at det ikke bør gjøres unntak og begrunnelsen for dette standpunktet. Kredittilsynet kan imidlertid ikke se at utvalget har drøftet om unntaket som er foreslått for små foretak, også bør gjelder for foretak av allmenn interesse som måtte falle inn under definisjonen av små foretak. Kredittilsynet antar dette ikke vil være mange foretak, lagt til grunn den definisjonen av foretak av allmenn interesse som er foreslått i forbindelse med gjennomføring av revisjonsdirektivet. I prinsippet mener Kredittilsynet at revisor og styret i alle foretak av allmenn interesse bør ha årlige møter. Dette bør presiseres i lovteksten.
 

3. Mottaker av revisors nummererte brev. Kapittel 6.

Utvalget foreslår en nærmere regulering av hvem som skal være mottakere av revisors nummererte brev. Kredittilsynet støtter mindretallets vurdering som er at det bør lovfestes at alle nummererte brev fra revisor som inneholder påpekninger som omfattes av revisorloven § 5-2 fjerde ledd skal sendes samtlige styremedlemmer. Slik informasjon er helt avgjørende for styrets medlemmer. Det vil ellers kunne være uklart om hvordan og hvem som skal avgjøre om et nummerert brev knytter seg til forhold som kan føre til ansvar for styremedlemmene.

4. Den offentlige regnskapskontrollen. Kapittel 8.

Utvalget anbefaler at den offentlige regnskapskontrollen styrkes. Kredittilsynet vil komme med et eget høringsnotat med forslag om slik styrking.
Med disse merknader kan Kredittilsynet slutte seg til utvalgets forslag.


 

kt.pdf