Høring - NOU 2008: 16 Om foretaksstyring og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon

Det vises til Deres høringsbrev av 9. oktober 2008 med anmodning om merknader til NOU 2008: 16 Om foretaksstyring og tiltak mot manipulering av finansiell informasjon.

Saken er behandlet av vårt fagutvalg.

Styrets sammensetning

Styrket kontrollfunksjon med daglig leder kan tale for en klarere rolledeling mellom styre og administrasjonen. Likevel mener NØF at et eventuelt forbud mot at daglig leder er medlem av styret, kun bør rette seg mot de større virksomhetene. De aller fleste virksomhetene er mindre virksomheter der virksomhetsutøver og eier ofte er en og samme person. Disse mindre virksomhetene er ikke pålagt å ha et styre med andre styremedlemmer enn eier, og for disse virksomhetene vil det medføre merkostnader og oppleves som byråkratisk dersom de også skulle være pålagt å ha et styre som besettes av andre personer enn eier.

NARF har ingen sterke synspunkter på dette spørsmålet annet enn at vi mener at mindre virksomheter som ikke har oppnevnt et selvstendig styre utover at virksomhetseier bekler denne rollen, ikke kan pålegges denne form for merkostnader og merarbeid. Det vil også etter vår oppfatning ikke være praktisk mulig å nekte en eneaksjonær, som også er daglig leder, å sitte i styret i sitt eget selskap.
 

Møte mellom styret og revisor

NARF mener at det bør legges til rette for at styret får best mulig informasjon om virksomhetens økonomi. Utvalget foreslår å pålegge styret og ha et årlig møte med revisor uten at daglig leder er tilstede for gjennom dette å sikre at all informasjon av viktighet vedrørende virksomhetens økonomi viderebringes til styret. Normalt vil en daglig Leder verken holde tilbake informasjon eller mislede styret. Forslaget er derfor primært aktuelt for det fåtall av virksomheter der daglig leder opptrer illojalt.

Det er generalforsamlingen i en virksomhet som velger revisor. Dersom revisor oppleves som lite samarbeidsvillig vil daglig leder kunne påvirke til at det velges ny revisor. Det samme gjelder for regnskapsfører dersom virksomheten benytter ekstern regnskapsfører. NØF mener at det kan være hensiktsmessig at styret møter revisor og selskapets regnskapsfører. Imidlertid bør dette møtet ikke være lovpålagt å gjennomføre. NØF mener at det vil være tilstrekkelig dersom det i aksjeloven åpnes for at styret står fritt til å innkalle revisor og regnskapsfører til et møte, uten at daglig leder er til stede. På denne måten får styret en påminnelse - i lovs form - om at det er anledning til å innkalle revisor og/eller regnskapsfører. Videre så underbygges hensiktsmessigheten og nytteverdien av et slikt møte ved at loven minner om denne muligheten der styret i virksomheten ønsker et møte med revisor og/eller regnskapsfører.

NARF mener at ovennevnte innkalling til møte særlig vil være aktuelt for virksomheter der daglig leder også har provisjonsbasert lønn og/eller opsjonsavtaler.

Mottaker av revisors nummererte brev

NARF mener at dagens ordning er grei og bør videreføres.

Minoritetsgranskning

Utvalget foreslår å endre reglene om granskning ved at dagens regler om "rimelig grunn" erstattes med et krav om "saklig grunn" for å åpne granskning.

NARF mener at et saklighetskriterium i større grad ivaretar minoritetsaksjonærenes interesser og støtter derfor endringen.

Nye redegjørelses- og opplysningsplikter

I kapitlene 3, 9 og 10 foreslås det nye redegørelses- og opplysningsplikter, hhv. for:

• foretaksstyring,
• resultatbaserte lederlønninger, og
• om transaksjoner med nærstående parter.

NARF bemerker som positivt at utvalget har vurdert problemstillingen i lys av kost-(nyttebetraktninger, og på den bakgrunn unntatt små foretak fra de nye redegjørelses- og opplysningspliktene. Vi støtter unntaket.
 
For øvrig tar vi til etterretning de vurderinger som er gjort med hensyn til forslagenes antatte verdi i forhold til å forebygge og motvirke finansielle misligheter/regnskapsmanipulasjon for de selskaper som blir underlagt dem. Siden målgruppen for forslagene er utenfor størrelsesorden for våre medlemmers primære nedslagsfelt hva gjelder tjenestebistand, har vi ikke tatt stilling til detaljene i de nye redegjørelses- og opplysningspliktene. På prinsipielt grunnlag stiller vi oss imidlertid bak å innføre slike plikter så langt det er en tilstrekkelig dokumentert sammenheng med hva de er ment å oppnå, og verdien står i forhold til kostnadene.

Hva gjelder resultatbaserte avlønningsformer vil vi dessuten uttrykke enighet med utvalget i at slike ikke bør forbys. I likhet med utvalget mener vi at hensynet til selskapenes egen styringsrett bør veie tyngst, og i hvert fall så lenge sammenhengen mellom avlønningsordningene og mislighetsfaktoren ikke er entydig nok.

Avslutningsvis under dette punktet vil vi rette oppmerksomheten mot et forhold i lovtekstforslaget, nærmere bestemt til § 5-9a som i dag har følgende ordlyd:

"Aksjebasert betaling skal regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet. Små foretak kan unnlate å kostnadsføre aksjebasert avlønning."

I forslaget til ny ordlyd er avlønning erstattet med betaling (NOU'en kapittel 14/side 134).

Så vidt vi kan se fremkommer det ingen drøftelse i NOU'en som skulle tilsi en slik realitetsendring. Dette bekreftes også av merknaden til bestemmelsen. Vi antar således at lovtekstforslaget inneholder en inkurie.

Grenser for små foretak

NARF støtter forslaget om å øke regnskapslovens terskelverdier for små foretak til samme nivå som gjelder i EUs regnskapsdirektiver. Vi finner det naturlig at Norge opererer med like grenser her.

Dette brev er også sendt pr. e-post til postmottak@fin.dep.no.

 

narf.pdf