Høring – endringer i kapitalkravsforskriften m.m.

Det vises til Departementets brev angående endring i kapitalkravsforskriften med mer datert 26/3/10 med referanse 10/1139 MW/EGR, samt til høringsuttalelse fra FNO, særlig pkt 1.2 og pkt 4.5, som vi til fulle tiltrer.

SpareBank1 Boligkreditt (SB1BK), vil, på vegne av SpareBank1, gjerne rette oppmerksomheten mot de foreslåtte endringene i forskriften om store engasjementer og den betydningen det får for relasjonen mellom SpareBank1 bankene som eiere og SB1BK som OmF-utstedende kredittforetak. I så måte er dette en utdyping og konkretisering av de problemstillinger som FNO tar opp i sitt høringssvar, men de står for egen regning, uten at vi er kjent med at det er noen uenighet mellom SpareBank1 og FNO på dette området.

Dagens regelverk innebærer at en banks engasjement mot en annen kredittinstitusjon (SB1BK), vektes 20 %. I tillegg har egenkapitalen innbetalt til foretaket av bankene ikke vært vektet fordi hensynet bak kapitalkravsregelverket tilsier at egenkapitaleksponeringen i vesentlig grad er dekket inn av kapitalkravsregelverket. Dette gjelder særlig for eierandeler mellom 2 og 20 %.

Bortfallet av forskriftens § 6.3 b resulterer i at vektingen for engasjementer mellom banker og kredittinstitusjoner øker til 100 %, og at eierandeler under 2 % og over 20 % legges til som engasjement. Dette skaper store utfordringer for vår forretningsmodell.

Kredittforetakene som utsteder Obligasjoner med Fortrinnsrett (OmF) i Norge, i henhold til egen lovgivning introdusert i mai 2007, er blitt stadig viktigere kilder for norske bankers innlån. Forretningsmodellen til OmF-kredittforetakene baserer seg på å gi en tilleggssikkerhet til investorer i form av en oversikkerhetsstillelse. Dette betyr at volumet av aktiva som sikrer de utstedte obligasjonene er større enn volumet av utstedte OmF. Til dette formål behøver OmF kredittforetakene tilføring av både egenkapital og usikrede innlån. De usikrede innlånene vil være en eksponering mot foretaket som sådan og ikke være tilgodesett med fortrinnsrett. Det unntak for OMF i boliglån, og gjennomskjæringsadgangen for øvrige OMF, som departementet har lagt til grunn for investorer i OmF, vil dermed ikke ha noen verdi for eksponeringen knyttet til uskrede innlån.

Kravene til oversikkerhetsstillelse reguleres i praksis av ratingbyråenes krav for å opprettholde den beste ratingen som er tilgjengelig. For øyeblikket er kravet for SB1BK på minst 109 %. Det betyr at 9 % må dekkes inn via egenkapital og usikret finansiering. Dette kravet varierer fra foretak til foretak og fra utstedelse til utstedelse. Til sammenligning var kravet for SB1BK ved den første utstedelsen 102,5 %. Siden SB1BK ikke har endret forretningsmodellen i perioden, er det all grunn til å tro at endringene skyldes ratingbyråenes økte krav som følge av endringer i finansmarkedene, heller enn marginale endringer i sikkerhetsmassens sammensetning.

Egenkapitalen betales i SB1BK sitt tilfelle inn ihht. den andel lån som er overført foretaket fra banken. Denne eierandelen justeres årlig. De bankene som har lån som kvalifiserer for utlån fra SB1BK og ønsker å benytte seg av overføringsmuligheten, får overført lån, med foretakets tillatelse og i samsvar med de fundingplanene foretaket har. Dette kan påvirke eierandelen, fordi det er bankens fundingbehov som i stor grad styrer overføringsønsket, ikke størrelsen på banken. Størrelsen på banken spiller naturligvis en viss rolle fordi de fleste ønsker tilgang til konkurransedyktig funding. Således har bankene ønsket å foreta store deler av sitt refinansieringsbehov gjennom SB1BK, snarere enn å skaffe dyr funding gjennom egne låneopptak. Dette har generelt sett vært med på å holde renten på boliglån nede for hele næringen.

Mange banker har heleide foretak og kan dermed anvende konsernunntaket i § 6.2 a). Dette gjelder selv om de risikomessig fremstår som identiske situasjoner. For begge gjelder at en del av porteføljen er unntatt eiernes kreditorer ved at investorene i OmF foretaket er gitt en fortrinnsrett til en sikkerhetsmasse. I begge tilfellene vil eierne – enten det er det heleiende morselskapet, eller den deleiende aksjonæren i SB1BK – sikre sin egen funding og bidra til det ved å gi et usikret lån.

Det er også et viktig poeng at banker i Norge kan eie felleseide foretak av en slik størrelse som SB1BK etter hvert har oppnådd. SB1BK har pr. halvårsskiftet passert 100 mrd i forvaltet kapital og 4,3 mrd i egenkapital. Med dagens regelverk for største engasjement – ville det vært klare forventninger om at forvaltningskapitalen kom til å økes ytterligere i årene som kommer, bl.a. som en følge av tilpasninger til aktuelle regelverk – f.eks. likviditetsregelverket, og adgang til å deponere lån som sikkerhet for låneadgang i Norges Bank.

Det understrekes at den usikrede finansieringen av kredittforetaket inngår en naturlig komponent i det å sette opp et effektiv fundingverktøy og OmF-foretak som sikrer eierbankene tilgang på finansiering innenlands så vel som internasjonalt. SpareBank1 har innrettet sin forretningsmodell i samsvar med denne ønskede utviklingen. Den usikrede fundingen er i stor grad tilordnet ihht. eierandel, fordi en ønsker å skape et transparent selskap som tilgodeser eierne og kundene gjennom disse.

Med den kraftige innstrammingen som det nå legges opp til vil den største aksjonæren ligge over, og de andre store – vil ligge tett opp til grensen av store engasjementer. Noen eiere vil kunne nyte godt av muligheten som ligger i unntaket for eksponeringer som er mindre enn MEUR150 og under 100 % av egen ansvarlig kapital. Eierne av SB1BK har overført opp mot 20 % av den totale utlånsbalansen i banken til SB1BK. I tillegg kommer andel av egenkapitalen. Dette har fra myndigheter – nasjonalt og internasjonalt – vært en ønsket utvikling, jf. f.eks. bytteordningen i Norge og det foreslåtte regelverket.

I vedlegg 2 (kolonne H) er vist konsekvensene for de fire største eierbankene. Som tallene viser er allerede en bank i brudd med de foreslåtte rammene, og to er andre relativt nære. Fremover forventes det at en større andel av bankenes finansiering skjer gjennom OmF-foretaket. Det er ingenting i veien for at SB1BK kan doble sin balanse på få år, selv uten at eierbankenes boliglånsportefølje økes. Da vil de nye rammene sette sterke begrensninger for om bankene får tilgang på finansiering til konkurransedyktige vilkår (eller får finansiering i det hele tatt).

I forbindelse med SB1BKs låneopptak må foretaket først ha ny sikkerhetsmasse overført før det kan utstedes OmFer. Ettersom det vil kunne være en tidsperiode mellom overføring av sikkerhetsmasse (boliglån) og selve utstedelsen av OmF, har foretaket behov for mellomfinansiering. Også denne modellen blir skadelidende av forslaget, og det er illustrert i kolonne I i vedlegg II. I disse situasjonene vil alle banker ha posisjoner som langt overgår de foreslåtte grensene.

Bruken av kredittforetak for flere samarbeidende banker, og dermed anskaffelse av innlån til gunstige priser gjennom OmF-utstedelser, kan med det foreslåtte regelverket bli begrenset. Dette vil resultere i gjennomsnittlig dyrere innlån for banker i samarbeidsmodeller, slik som SpareBank1, sammenholdt med andre som har valgt å ha foretaket internt i et konsern. Dette gir dermed en konkurransevridning i markedet for lån med pant i fast eiendom. Tilsvarende problemer vil også kunne ramme andre kapitalkrevende samarbeidsselskap dersom slik skulle opprettes over samme lest som disse foretakene.

Samtidig kan en ikke kan se at dette har vært hensikten med innføringen av regelverket. Og det synes å være lite i samsvar med øvrige regelverk og myndighetenes – og ratingsbyråenes – praktisering av disse. For begge gjelder at nettopp den tette tilknytningen mellom eierne og foretaket tillegges betydelig vekt f.eks. i form av antatt eiersupport. Hele poenget er at SB1BK og tilsvarende foretak er et fundingverktøy, og forhold knyttet til engasjementsstørrelse ift. eiere er relativt uinteressant i denne settingen. Det påpekes i den forbindelse at Finanstilsynet i andre sammenhenger legger til grunn en proporsjonal konsolidering av kredittforetak med deleiere. Dette gjelder for kapitalkravsberegninger og likviditetsindikatorer. I argumentasjonen fra Finanstilsynet for å beregne likviditetsrisiko legges det til grunn en veldig nær binding av de deleide kredittforetak med bankene, der det bl.a. er sagt i presentasjoner at ”likviditetsrisikoen i prinsippet kan beregnes på samme måte som for heleide selskaper”*. Dette prinsippet er helt i tråd med etableringen av kredittforetakene som en sikker og prisgunstig finansieringskilde for eierbankene.

Kredittforetakene gir svært positive virkninger for bankvesenets likviditet og dermed også for finansiell stabilitet i Norge. OmF-kredittforetak eid i felleskap har ikke en forretningsmodell som søker å maksimere egen inntjening, men søker billigst mulig markedsfinansiering (gjennom OmF-utstedelse). Denne fordelen gir foretaket videre til sine eierbanker, proporsjonalt i henhold til eierskapet – og til kundene fordi en kan konkurrere på like vilkår som andre aktører. Kredittforetakene som fyller slike funksjoner for sine eierbanker burde derfor ikke behandles på samme måte som engasjementer mellom helt forskjellige banker/institusjoner.

SB1BK er av den oppfatning at man i relasjon til denne forskriften kan løse det ved å gi seg selv en mulig for å definere særlig integrerte samarbeidsselskaper, som i en tilsvarende relasjon som for en konserngruppering e.l. for dette formålet. Eller at man på annet vis, via en unntakshjemmel, kan gi engasjementer mot dette felleseide foretaket samme vekting som i forholdet mellom et kredittforetak eiet 100 % av en bank.

Vi vil til slutt påpeke at selv om argumentasjonen er knyttet til eget foretak, så vil problemstillingen lett være tilsvarende for andre felleseide foretak, og den er således ikke kun relevant for SpareBank1. Det vises i den forbindelse til FNOs høringsuttalelse.

Vi stiller gjerne i møter e.l. for å utdype problemstillingen ytterligere.

*Presentasjon av Øyvind Kvåle i Finanstilsynet gitt til SpareBank1 17. februar 2010

 

 

sparebank1.pdf