Høringssvar – forslag til ny verdipapirfondlov og forskrift

Forbrukerrådet ser på UCITS 4 som et verdifullt direktiv for å styrke europeiske forbrukeres posisjon i verdipapirmarkedet. Direktivet har i seg elementer som gjør det lettere for forbrukere å treffe rasjonelle og veloverveide valg. Dette er viktig. I en tid hvor de store tiltakene for økt forbrukerbeskyttelse og rettighetsoppbygging i finansmarkedet skjer i EU systemet er det et poeng at nasjonale myndigheter implementerer nettopp disse sidene.

Enkelte verdifulle sider i direktivet som styrker forbrukerrettighetene er kommentert nedenfor. I utgangspunktet er det vanskelig å argumentere for at sidene bare har sin verdi for forbrukere innenfor produktene som direktivet opprinnelig ble laget for. Spesielt gjelder det de foreslåtte reglene for nøkkelinformasjon gjelde alle investeringsprodukter som selges til forbrukere.

Forbrukerrådet foreslår at nøkkelinformasjon skal bli et generelt krav som også omfatter mer eksotisk og ugjennomtrengelig oppbygging. Nøkkelinformasjon på eiendomsinvesteringer – som på forledende vis omtales som Eiendomsfond – ville kunne hindret råsalget som vi opplevde i 2006–2007. Det samme gjelder Iånefinansierte strukturerte spareprodukt som ble ditto i årene forut for eiendomsinvesteringene. I dette forslaget ligger det en forventing av å utvide gyldigheten til deler av USITS direktivet, til å involvere produkter som i dag er utenfor direktivets rekkevidde.

Arbeidsgruppen som har hatt mandat til bearbeidingen av direktivet har berørt mange områder på en god måte, men ett område synes utilstrekkelig behandlet. Det aktuelle området er tilsyn av etterlevelse av regelverk. Det er risikabelt å ha som utgangspunkt at et regelverk automatisk blir etterlevd. Hvordan tilsyn av etterlevelse faktisk blir praktisert er aktualisert i brev av 30. juli fra Finansdepartementet til Finanstilsynet. Her understreker departementet at Finanstilsynet har et ansvar for forbrukerbeskyttelse og at dette må få prioritert. Dette burde blitt behandlet av arbeidsgruppen.

De spesielt positive sidene ved utkastet til Verdipapirfondlov med hensyn til forbrukerbeskyttelse er etter vårt syn:

• At loven skal gjøres enklere tilgjengelig, samt at den skal "ivareta investorers interesse ved å sikre at investorene for forståelig, relevant og sammenlignbar informasjon, innen de forpliktelser som følger av EØS-avtalen".
  
• Oppryddingen i hva som skal fremgå av vedtekter og prospekt.
  
• Plikten til å legge ut informasjon på Forbrukerportalen.no
  
• Plikten til å fastsette interne klageordninger i selskapene
  
• Plikten til å være knyttet til uavhengig klagenemnd i Finansklagenemndsystemet
  
• Kravet til nøkkelinformasjon

Det siste er det viktigste. Implementeringsdirektivet som er under utarbeidelse er også lovende. For eksempel ser Forbrukerrådet svært positivt på retningslinjene for beregning, klassifisering og presentasjon. Retningslinjene som CESR har laget bør bli pålegg for norske produktutviklere.

Til de konkrete spørsmålene i høringsbrevet:

Andelsdemokrati: Det er viktig å ha gode og sikre prosedyrer til ivaretakelse av kundene både ved vedtektsendringer, fusjoner og ved avvikling av selskapene. Alle kundenes interesse bør ivaretas, uansett om de ønsker å være aktive under beslutningsprosessene eller om de velger å være passive og overlate det til andre.

Forbrukerrådet ser at andelsdemokratiet ikke har de beste forutsetningene for å fungere som et reelt demokrati og at det lett kan bli et skinndemokrati. Uansett vil institusjonen med andelsdemokrati åpne for de som er spesielt interesserte.

Markedsføring av utenlandske fond i Norge: Det er viktig at markedsføringen er åpen og oppriktig, og at det reelt sett føres tilsyn på markedsføringen. I Norge er det Forbrukerombudet som skal ivareta tilsynet og det påhviler nettopp denne instansen å definere reglene for markedsføring.

Opprettelse av andelsklasser: Forbrukerrådet støtter mindretallet som ikke ønsker dette inntatt i lovutkastet før det blir foretatt en konsekvensutredning. Forholdet med andelsklasser må sees i lys av prinsippet om at " hver andel gir lik rett i fondet".

Utlån av verdipapirfondets midler: Usikkerhet om hvilke sikkerhet som er knyttet til de utlånte midlene dersom låntaker gjør at Forbrukerrådet ønsker en grense på 10 %.

Adgangen til å lukke et verdipapirfond: Det er et poeng av Forbrukere har sterke rettigheter ved lukking av (alle typer) fond og det er langt viktigere enn frekvensen av lukkemuligheter.

Bestemt krets: En endring på dette området vil måtte bryte med lovens utgangspunkt om at verdipapirfond skal bestå av kapital fra en "ubestemt krets" av personer. Vurderingen må bli en avveining av om man trenger gjennomsiktige definisjoner for hva som er et verdipapirfond contra muligheten til å sikre styrket forbrukerbeskyttelse for eksisterende eller fremtidige produkter som ellers ville blitt solgt til forbrukere. Dersom bestemt krets er ment å være forbrukere er det vanskelig å se behovet for å gjøre unntak.

 

 

forbrukerradet.pdf