Den norske Revisorforening

Høring - Klagenemnd for revisor-
og regnskapsførersaker


Vi viser til Finansdepartementets høring ved brev 26. mars 2010 av et forslag fra Finanstilsynet om en felles klagenemnd for revisor- og regnskapsførersaker.

Revisorforeningen støtter klagenemnd for revisorsaker
Revisorforeningen støtter at klager på Finanstilsynets avgjørelser om godkjennelse, suspensjon og tilbakekall av godkjenning som revisor skal behandles i en egen klagenemnd. Vi er tilfreds med at Finansdepartementet nå legger opp til å benytte lovhjemmelen for slik klagebehandling som ble vedtatt i 2004.

Revisorforeningen går mot et forbud mot å oppnevne praktiserende revisorer
Etter forslaget kan det ikke oppnevnes praktiserende revisorer eller regnskapsførere til klagenemnden (forslaget til forskrift § 2 annet ledd). Revisorforeningen vil advare mot dette forslaget, som vi mener vil svekke muligheten for å finne medlemmer til nemnda som har fullt ut oppdatert kunnskap om kravene til praktisering av yrket i samsvar med de til enhver tid gjeldende profesjonsstandardene. Dette vil ha stor betydning for å få en sammensetning av nemnda som er best rustet til å treffe riktige avgjørelser. Vi mener at den relative betydningen av dette hensynet er vesentlig større enn de hensynene til uavhengig håndheving som kan tale for den foreslåtte begrensningen.

Departementet uttaler i høringsnotatet, blant annet under henvisning til krav i USA om uavhengig tilsyn for å akseptere utenlandsk godkjenning:

"Departementet anser at betydningen av et uavhengig revisortilsyn har fått et økt fokus i de senere år. Dette tilsier at praktiserende revisorer ikke bør være representert i nemnden.
[...]
Departementet legger til grunn at selv om godkjente praktiserende revisorer og regnskapsførere ekskluderes fra å være medlemmer i nemnden anses den øvrige gruppen med godkjente revisorer og regnskapsførere likevel stor nok til at det ikke vesentlig vil vanskeliggjøre muligheten til å finne medlemmer til nemnden."

Vi er uenig i denne analysen, som ikke ser ut til å vektlegge betydningen av oppdatert kunnskap om stadig endrede, og stort sett skjerpede, krav til yrkesutøvelsen som følge av nye og endrede revisjonsstandarder. Både kunnskap om nye og endrede standarder og praktiseringen av kravene i praktisk revisjon, vil være helt nødvendig kompetanse å få inn i klagenemnden. Hensynet til uavhengighet - tillit til at klagenemnden ikke fatter ensidige avgjørelser til fordel for revisorene - vil bli forsvarlig ivaretatt ved å fastsette at et flertall av medlemmene ikke kan være godkjente revisorer.

Verdipapirlovgivningen i USA stiller strenge krav for å anerkjenne andre lands tilsyn med revisorer som reviderer utenlandske foretak som er børsnotert i USA eller datterselskaper av foretak som er børsnotert i USA. Dersom tilsynet ikke blir særskiIt anerkjent i USA, skal amerikanske revisortilsynsmyndigheter etter denne lovgivningen føre tilsyn også med de aktuelle utenlandske revisorene. Det er fortsatt ikke avklart hva norske og andre lands myndigheter vil gjøre for å tilpasse seg disse kravene, og det er ikke noe som tilsier at et forbud mot praktiserende revisorer i klagenemnden vil ha noen selvstendig betydning i denne sammenhengen. Revisorforeningen anser derfor at det ikke er grunn til å legge særskilt vekt på dette nå. En bør heller vurdere sammensetningen av klagenemnden på nytt dersom akkurat dette senere skulle vise seg å bli avgjørende for at Finanstilsynets tilsyn skal bli anerkjent av myndighetene i USA.

Flere andre land har ordninger med nemndbehandling av saker om godkjenning av revisorer, suspensjon og tilbakekall av godkjenning, enten i første instans eller i klageomgangen. Vi har sett på ordningene i Sverige, Danmark, Storbritannia og USA. Alle ordningene har regler som på litt ulike måter fastsetter at en andel av medlemmene ikke kan være godkjente revisorer og om at en andel av medlemmene skal være eller ha vært godkjente eller praktiserende revisorer. I USA behandles klager av styret i PCAOB. Medlemmene ansettes på heltid og kan ikke ha andre oppdrag eller ansettelser. Nemndene i Sverige (første instans - klager går til en forvaltningsdomstol), Danmark (klager) og Storbritannia (første instans og klager) har alle praktiserende revisorer blant medlemmene.

Revisorforeningen går mot forslaget om å fastsette en egen begrensning i forskriften som forbyr oppnevning av praktiserende revisorer til klagenemnden. Vi mener tvert i mot at en bør legge vekt på å få inn høyt kvalifiserte praktiserende revisorer i nemnden så lenge disse ikke utgjør flertallet. Alle medlemmene i nemnda må selvsagt følge alminnelige krav til habilitet i behandlingen av de enkelte klagesakene.

Sekretariat
I høringsnotatet uttaler departementet at det vil vurdere spørsmålet om organisering av sekretariatsfunksjonen nærmere for nemnden opprettes. Det vises til at den kan organiseres på flere måter, blant annet ved en saksbehandler i Finansdepartementet eller ved at departementet kjøper inn funksjonen. Departementet avklarer at en reell klagebehandling forutsetter at Finanstilsynet ikke utøver sekretariatsfunksjonen.

Revisorforeningen mener at sekretariatsfunksjonen bør ligge utenfor Finansdepartementet. Departementet nevner selv muligheten for å kjøpe inn nødvendige tjenester. En annen måte, som vi antar kan være praktisk og mulig etter reglene om offentlige anskaffelser mv., kan være at klagenemnden selv utnevner en sekretær som mottar godtgjørelse etter en fast sats. Vi anser at det med fordel kan fastsettes en egen bestemmelse i forskriften om utnevning av sekretær(er) til klagenemnden.

Felles klaqenemnd
Revisorforeningen mener at egne klagenemnder for henholdsvis revisor- og regnskapsførersaker samlet sett vil gi den beste løsningen. Vi legger vekt på behovet for ulik kompetanse blant medlemmene i klagenemnden, særlig i saker der grunnlaget er mangelfull utførelse av oppdrag for klienter. Vi anser at målsettingen om at nemnden samtidig skal sikres høy juridisk, regnskapsfaglig, revisjonsfaglig og regnskapsførerfaglig kompetanse (jf. forslaget til forskrift § 2) ikke vil bli realisert på en god måte innenfor en felles nemnd. Vi viser også til Revisorforeningens høringssvar 6. desember 2005 på Finansdepartementets høringsbrev 26. september 2005 om klagenemnd.


 

revisorforeningen.pdf