Høringsuttalelse – rapport fra arbeidsgruppen for CSR-rapportering

Finansnæringens Fellesorganisasjon (FNO) viser til Finansdepartementets brev av 26.10.10 vedrørende høring av rapporten fra arbeidsgruppen for utredning av utvidede krav til rapportering om samfunnsansvar i regnskapsloven.

Generelt
FNO vil innledningsvis gi uttrykk for at vi vurderer det som viktig at samfunnsansvar står høyt på agendaen både i næringslivet og hos myndighetene, og vi har sett en gradvis økende oppmerksomhet blant foretakene om betydningen av å vise samfunnsansvar. FNO mener at det bør være et mål at arbeid med samfunnsansvar skal bli en integrert del av flest mulig foretaks kjernevirksomhet og synliggjøres gjennom god rapportering, kunnskap og profilering, Vi støtter på denne bakgrunn forslaget om å innføre utvidede krav til samfunnsansvarsrapportering i regnskapsloven. FNO mener dette er et viktig skritt i retning av mer åpenhet og bevisste holdninger til samfunnsansvar i næringslivet.

Hovedsynspunkter

• FNO støtter forslaget om å innføre utvidede krav til rapportering om samfunnsansvar i regnskapsloven.
• FNO støtter at rapporteringsplikten gjøres gjeldende for foretak som er store i regnskapslovens forstand. Virkeområdet kan eventuelt tas opp til ny vurdering når man har vunnet noe erfaring med hvordan kravet virker i praksis for de store foretakene.
• FNO mener at en i arbeidet med samfunnsansvar bør samordne definisjoner og begrepsbruk. Ved utvidelse av regnskapslovens krav bør en derfor benytte allerede anerkjente definisjoner, jf. Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009) Næringslivets samfunnsansvar i en global økonomi og den nylig fremlagte ISO 26000, i stedet for å innføre en helt ny definisjon slik arbeidsgruppen foreslår.
• FNO støtter forslaget til utforming av opplysningskravet.
• FNO vil også gi sin støtte til forslagene til unntak fra rapporteringskravet.
• FNO er enig i at det ikke bør være noe krav til at årsberetningen selv må inneholde en redegjørelse om samfunnsansvar. Foretakene bør kunne velge om de heller ønsker å gi opplysningene i et separat dokument som det er henvist til i årsberetningen.
• FNO mener at harmonisering av regelverket på nordisk nivå bør tilstrebes, da dette vil forenkle arbeidet for nordiske virksomheter. Vi ser imidlertid at det vil være vanskelig å oppnå slik harmonisering på kort sikt.
• FNO støtter at det presiseres at underskrift etter regnskapsloven § 3-5 omfatter redegjørelsen om samfunnsansvar også når den er gitt som eget dokument.
• FNO mener at kravet til revisors konsistenssjekk i revisorloven § 5-1 første ledd ikke bør omfatte redegjørelsen om samfunnsansvar.
• FNO deler oppfatningen om at det bør ses på hvordan det bedre kan legges til rette for at foretakene oppfyller sine rapporteringsplikter når det gjelder ikke-finansielle forhold. Det bør vurderes å foreta en gjennomgang av dette sentrale spørsmålet på et tidligere tidspunkt enn etter fem år.

Innføring av krav til rapportering om samfunnsansvar
Arbeidsgruppen foreslår en utvidelse av regnskapslovens krav til opplysninger om ikke-finansielle forhold i årsberetningen til også å omfatte krav til at det skal gis en mer overordnet redegjørelse for tilnærmingen til, samt oppfølgingen av, foretakets samfunnsansvar. Formålet skal være å bidra til at næringslivet i større utstrekning fokuserer på og integrerer samfunnsansvar i sin styring av virksomheten.

I vurderingen har arbeidsgruppen særlig lagt vekt på myndighetenes forventninger og mål for sin politikk for å fremme næringslivets samfunnsansvar, slik disse kommer til uttrykk i Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009). En viktig forutsetning for å fremme en slik politikk er åpenhet, noe som etter arbeidsgruppens vurdering betinger en åpen og bred rapportering om samfunnsansvar fra bedriftenes side. I tillegg har arbeidsgruppen vurdert at krav til slik rapportering kan bidra til å øke bedriftenes bevissthet og oppfølging på dette området, samt være et insentiv til at bedriftene integrerer samfunnsansvar i den daglige driften. Arbeidsgruppen viser for øvrig til at organisasjonene gruppen har forespurt gjennomgående har stilt seg positive til et slikt rapporteringskrav, og også til at det i evalueringen av det danske kravet til rapportering om samfunnsansvar, er vist til at de rapporteringspliktige har uttrykt seg positive til at det ble innført et slikt krav, på tross av økte administrative byrder.

FNO støtter forslaget om å innføre utvidede krav til rapportering om samfunnsansvar i regnskapsloven. Etter vårt syn er det grunn til å anta at et slikt krav vil bidra til at næringslivet i større utstrekning fokuserer på og integrerer samfunnsansvar i sin styring av virksomheten. Samtidig vil vi påpeke at utformingen av rapporteringsplikten må ta hensyn til de administrative kostnadene som vil påløpe hos foretakene. Det er viktig at rapporteringskravet medfører fleksibilitet for foretakene når det gjelder hvordan man rapporterer. Vi vil i denne sammenheng spesielt vise til de foreslåtte unntakene fra rapporteringskravet samt at det foreslås å åpne for at foretakene kan velge om de heller ønsker å gi opplysningene i et separat dokument i stedet tor i årsberetningen. Disse forslagene er viktige for å unngå overlappende rapportering og ekstra arbeid for foretak som allerede i dag rapporterer om samfunnsansvar.

Virkeområde
Arbeidsgruppen foreslår at det nye opplysningskravet gjøres gjeldende for foretak som er store i regnskapslovens forstand. Også i Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009) forutsettes det at et nytt krav til rapportering om samfunnsansvar gjøres gjeldende for de største regnskapspliktige foretakene. Som store foretak anses etter regnskapsloven allmennaksjeselskaper, regnskapspliktige med verdipapirer notert på regulert marked, samt andre regnskapspliktige dersom dette følger av spesiallovgivningen eller forskrifter fastsatt i medhold av slik lovgivning. Alle finansforetak omfattes av regnskapslovens definisjon av store foretak.

Arbeidsgruppen viser til at regelverket for disse foretakene er utformet med henblikk på de særlige utfordringene som et spredt eierskap gir opphav til. Gruppen oppfatter at investorer og eiere i økende grad er opptatt av hvordan virksomhetene følger opp sitt samfunnsansvar og fremstår utad. I foretak med et spredt eierskap vil det ofte være større avstand mellom eiere og styre/ledelse enn i foretak hvor det er færre eiere. Lovgivningen har i andre sammenhenger søkt å bidra til bøte på denne økte avstanden gjennom en rekke særlige krav til åpenhet og forsvarlig foretaksstyring. Etter arbeidsgruppens vurdering vil det også på samfunnsansvarsområdet være hensiktsmessig å sikre åpenhet overfor eiere og andre gjennom lovgivning. Arbeidsgruppen legger til grunn at et lovpålagt opplysningskrav kan bidra til bedre kommunikasjon om oppfølgingen av samfunnsansvar mellom eiere og ledelse i foretak med spredt eierskap. Fra et virksomhetsperspektiv er det viktig at oppfølgingen av ansvaret forankres i linjeledelsen og følges opp løpende av bedriftens toppledelse og styre. Eiernes oppfølging av virksomhetsstyringen forutsetter bred og relevant rapportering om hvordan eiernes preferanser i praksis blir fulgt opp av styre og ledelse i selskapet.

I tråd med forutsetningen i Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009) finner arbeidsgruppen ikke grunnlag for å foreslå at andre foretak omfattes av opplysningskravet. Arbeidsgruppen mener at det for slike foretak foreløpig er grunn til å legge mest vekt på forenklingshensynet. Gruppen viser til at virkeområdet eventuelt kan tas opp til ny vurdering når man har vunnet noe erfaring med hvordan kravet virker i praksis for de store foretakene, både når det gjelder den faktiske nytten av opplysningene som gis for regnskapsbrukerne og de administrative byrdene som slik rapportering medfører. Dette vil eventuelt kunne inngå som et tema i evalueringen av rapportering av samfunnsansvar som regjeringen legger opp ti] at skal gjennomføres innen fern år, jf. Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009).

FNO støtter at rapporteringsplikten gjøres gjeldende for foretak som er store i regnskapslovens forstand. Virkeområdet kan eventuelt, slik arbeidsgruppen bemerker, tas opp til ny vurdering når man har vunnet noe erfaring med hvordan kravet virker i praksis for de store foretakene.

Samfunnsansvarsbegrepet
Arbeidsgruppen mener at det bør oppstilles en legaldefinisjon av næringslivets samfunnsansvar. Gruppen definerer samfunnsansvar som det foretaket gjør på frivillig basis for å integrere og sikre åpenhet om hensynet til menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter og sosiale forhold, det ytre miljø og bekjempelse av korrupsjon i sine forretningsstrategier, i sin daglige drift og i forholdet til sine interessenter.

Etter FNOs oppfatning bør en i arbeidet med samfunnsansvar samordne definisjoner og begrepsbruk. Ved utvidelse av regnskapslovens krav bør en derfor benytte allerede anerkjente definisjoner, jf. Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009) og den nylig fremlagte ISO 26000, i stedet for å innføre en helt ny definisjon slik arbeidsgruppen foreslår. En bør likeledes innarbeide begrepet rapportering av samfunnsansvar.

I Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009) heter det at "Regjeringen legger til grunn en forståelse av samfunnsansvar som innebærer at bedrifter integrerer sosiale og miljømessige hensyn i sin daglige drift og i forhold til sine interessenter. Samfunnsansvar innebærer hva bedriftene gjør på en frivillig basis utover å overholde eksisterende lover og regler i det landet man opererer. Bedriftene bør bidra til en positiv samfunnsutvikling gjennom verdiskaping, anstendig praksis i egen virksomhet og ved å ta hensyn til lokalsamfunnet og andre interessenter."

Den nye ISO-standarden for samfunnsansvar (ISO 26000), definerer samfunnsansvar slik:
"– responsibility of an organization for the impacts of its decisions and activities on society and the environment, through transparent and ethical behavior that contributes to sustainable development, including health and the welfare of society, takes into account the expectations of stakeholders, is in compliance with applicable law and consistent with international norms of behaviour, and is integrated throughout the organization and practised in its relationships."

Ut fra den forståelsen som her er lagt til grunn, er samfunnsansvaret integrert i bedriftens virksomhet - det er ikke noe som kommer i tillegg til, eller som ligger ved siden av forretningsvirksomheten. Sagt på et annet vis; Bedriften arbeider i et langsiktig perspektiv for å skape gode, økonomiske resultater og gjør dette på en måte som ivaretar ulike interessenter samtidig som det tas etiske, miljømessige og sosiale hensyn. Begrepet den tredelte bunnlinjen brukes ofte i denne sammenheng (økonomi, miljø og sosialt ansvar). Bedriftens ansvar er å søke løsninger som forener lønnsom drift med positive miljø- og sosiale effekter, og minimere eventuelle negative konsekvenser.

Dersom departementet skulle ønske å beholde den foreslåtte definisjonen, foreslår vi at "ytre miljø" endres til "klima og miljø" som er mer dekkende og mer forpliktende.

Utformingen av opplysningskravet
Utformingen av forslaget bygger på forutsetningene i Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009). I stortingsmeldingen ble det varslet at regjeringen ville sende på høring et lovforslag om innføring av et tilleggskrav for de største regnskapspliktige om at de skal opplyse om hvilke etiske retningslinjer eller standarder for samfunnsansvar de følger og hva selskapet har gjort i regnskapsåret for å følge opp sitt samfunnsansvar. Det angis at formålet med å innta en slik bestemmelse er å synliggjøre myndighetenes vektlegging av samfunnsansvar og øke bedriftens bevissthet og oppfølging på dette området.

Redegjørelsen for samfunnsansvar skal etter arbeidsgruppens forslag minst inneholde opplysninger om de retningslinjer som følges, arbeidet med å omsette retningslinjene til handling samt oppnådde og forventede resultater av arbeidet. Arbeidsgruppen foreslår videre i tråd med forutsetningene i Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009) at bedrifter som ikke har utarbeidet retningslinjer knyttet til oppfølging av sitt samfunnsansvar, må opplyse om dette.

FNO støtter forslaget til utforming av opplysningskravet. Vi er enig i at det ikke er hensiktsmessig å foreslå mer detaljerte krav til redegjørelsens innhold, jf. at det er forutsatt at det skal være det enkelte foretak som frivillig bestemmer på hvilke områder og måter det skal arbeides med samfunnsansvar. Lovkravet bør utformes slik at næringslivet i vesentlig utstrekning kan velge en utforming og et innhold som passer for den enkelte virksomhet. I tillegg vil vi, i likhet med arbeidsgruppen, peke på at man er i en relativt tidlig fase, både i Norge og internasjonalt, når det gjelder vurderingen av hvilke nøkkeltall og andre verifiserbare og sammenlignbare opplysninger som har tilstrekkelig relevans for brukere av samfunnsansvarsopplysninger.

Unntak fra opplysningskravet
Arbeidsgruppen foreslår unntak fra rapporteringskravet for foretak som har utarbeidet en offentlig fremskrittsrapport i forbindelse med tilslutning til FNs initiativ for samarbeid med næringslivet om en bærekraftig utvikling (Global Compact), eller som har utarbeidet en offentlig rapport innenfor rammeverket til Det globale rapporteringsinitiativet (GRI). Arbeidsgruppen har lagt vekt på at dette unntaket vil bidra til å styrke disse initiativene og understøtte en viktig del av regjeringens CSR-politikk. Gruppen har vurdert at innholdet i slike samfunnsansvarsrapporter også vil dekke informasjonsbehovet for foretakets interessenter. Organisasjonene som arbeidsgruppen har konsultert har også gjennomgående stilt seg positive til at det gis et slikt unntak. Foretak som benytter unntaket skal i årsberetningen opplyse om dette og angi hvor den aktuelle rapporten finnes offentlig tilgjengelig.

Videre er det foreslått unntak for datterforetak, dersom morselskapet har gitt en redegjørelse om samfunnsansvar for konsernet som oppfyller disse opplysningskravene, eller hvis morselskapet har utarbeidet en offentlig fremskrittsrapport i forbindelse med tilslutning til FNs initiativ for samarbeid med næringslivet om en bærekraftig utvikling, eller som har utarbeidet en offentlig rapport innenfor rammeverket til Det globale rapporteringsinitiativet (GRI). Datterselskapet skal i så fall opplyse om dette i årsberetningen og angi hvor den aktuelle rapporten finnes offentlig tilgjengelig.

Arbeidsgruppen viser til at brukernes informasjonsbehov blir oppfylt dersom det gis tilsvarende opplysninger basert på et utenlandsk rapporteringskrav. Gruppen foreslår derfor at plikten til å gi en redegjørelse om samfunnsansvar ikke gjøres gjeldende for foretak som er underlagt et likeverdig krav gjennom noteringsvilkårene til en utenlandsk børs eller gjennom utenlandsk lovgivning. Foretaket skal i tilfelle opplyse i årsberetningen om hvor redegjørelsen avgitt etter de utenlandske kravene finnes offentlig tilgjengelig.

FNO støtter at foretak som er tilsluttet FNs Global Compact eller utarbeider en samfunnsansvarsrapport basert på rammeverket til GRI unntas fra rapporteringskravet. Dette vil være en hensiktsmessig løsning for å unngå overlappende rapportering og ekstra arbeid for foretak som i dag gjennomfører Global Compact- eller GRI-rapportering.

Vi vil også gi vår støtte til forslaget om å oppstille et unntak fra rapporteringskravet for datterforetak når det rapporteres på konsernnivå.

FNO er enig med arbeidsgruppen i at det ikke er grunnlag for å kreve at foretak som gir tilsvarende opplysninger basert på et utenlandsk rapporteringskrav skal foreta dobbeltrapportering. Vi støtter således at det innføres et unntak fra rapporteringskravet for foretak som er underlagt et likeverdig utenlandsk rapporteringskrav.

Avleggelse og ansvar
Verken arbeidsgruppens mandat eller Stortingsmelding nr. 10 (2005-2009) legger føringer for hvordan opplysningene skal gjøres offentlig tilgjengelig. Etter forslaget skal store foretak i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen gi en redegjørelse for oppfølgingen av sitt samfunnsansvar. Arbeidsgruppen mener således at foretakene bør få anledning #il å gi redegjørelsen for samfunnsansvar samlet i et annet dokument enn årsberetningen dersom dette vurderes som hensiktsmessig. Dette kan eventuelt være et elektronisk dokument, lagt ut for eksempel på foretakets hjemmeside på internett. Arbeidsgruppen foreslår imidlertid at det oppstilles minstekrav om at årsberetningen skal inneholde en henvisning til redegjørelsen om samfunnsansvar dersom det er gitt som eget dokument, samt opplysninger om hvor dokumentet finnes offentlig tilgjengelig.

FNO er enig i at det ikke bør stilles krav om at redegjørelsen om samfunnsansvar skal inntas i selve årsberetningen. Foretakene bør kunne velge om de heller ønsker å gi opplysningene i et separat dokument det er henvist til i årsberetningen. Vi deler oppfatningen om at et elektronisk dokument, lagt ut for eksempel på foretakets hjemmeside på internett, bør anses som tilfredsstillende.

For regnskapspliktige som har styre, skal årsregnskapet og årsberetningen underskrives av samtlige styremedlemmer. For regnskapspliktige som har daglig leder, skal også daglig leder underskrive. Dette følger av regnskapsloven § 3-5. Arbeidsgruppen foreslår at det presiseres at underskrift etter regnskapsloven § 3-5 omfatter redegjørelsen om samfunnsansvar også når den er gitt som eget dokument.

FNO er enig i at kravet i regnskapsloven § 3-5 bør gjelde uavhengig av hvilken form foretaket gir redegjørelsen. Vi gir følgelig vår støtte til arbeidsgruppens vurdering på dette punkt. Styret bør stå ansvarlig for at opplysningene i årsberetningen eller i en egen samfunnsansvarsrapport gir en dekkende beskrivelse av arbeidet med samfunnsansvar i foretaket, herunder retningslinjene, prinsipper mv. som omtales, hvordan disse er omsatt til handling, eller en konstatering av at de ikke er det dersom dette er tilfellet, samt av resultatene som er oppnådd og forventningene fremover.

Arbeidsgruppen viser til at opplysninger om samfunnsansvar gitt i årsberetningen vil være omfattet av kravet til revisors konsistenssjekk etter revisorloven § 5-1 første ledd annet punktum. Arbeidsgruppen mener at avgivelsesform ikke bør være avgjørende for om det skal gjennomføres slik konsistenssjekk. Etter gruppens syn vil det være uheldig hvis foretaket kan velge å plassere informasjonen et annet sted enn i årsberetningen og på den måten gi opplysninger som er inkonsistente med opplysninger gitt i årsregnskapet uten at disse opplysningene har vært gjenstand for revisors konsistenssjekk på samme måte som om opplysningene hadde blitt inntatt i årsberetningen. Arbeidsgruppen foreslår derfor at det presiseres at konsistenssjekken også omfatter en redegjørelse om samfunnsansvar som er gitt som eget dokument.

FNO mener at kravet til revisors konsistenssjekk i revisorloven § 5-1 første ledd ikke bør omfatte redegjørelsen om samfunnsansvar. Dette spørsmålet kan eventuelt tas opp til ny vurdering når en har vunnet erfaring med rapporteringen og revisornæringen har opparbeidet seg mer kompetanse på området.

Oppfølging av rapporteringskrav om samfunnsansvar
Arbeidsgruppen finner ut fra foreliggende undersøkelser å kunne legge til grunn at etterlevelsen av regnskapslovens rapporteringskrav for ikke-finansielle opplysninger er relativt lav, både med hensyn til om det i det hele tatt gis opplysninger og også når det gjelder kvaliteten på de opplysningene som faktisk gis. Det vises til tall fra en rapport fra ProSus. Det vises videre til Stortingsmelding nr. 10 (2008-2009), hvor det pekes på at praksis blant norske selskaper viser at det er få bedrifter som i dag følger opp lovens bestemmelser om miljørapportering, og hvor det derfor legges opp til å gjennomføre en evaluering av den faktiske utviklingen i bedriftenes rapportering om samfunnsansvar og av om virkemidlene er tilstrekkelige. Evalueringen skal i henhold til storingsmeldingen settes i gang innen fem år.

FNO er enig i at erfaringen tilsier at rapporteringen av ikke-finansielle forhold i mange foretak ikke er god nok og at det er viktig at det i nevnte evaluering blir sett på hvordan det bedre kan legges til rette for at foretakene oppfyller sine rapporteringsplikter. Slik vi ser det kan det være hensiktsmessig å foreta en gjennomgang av dette sentrale spørsmålet på et tidligere tidspunkt enn etter fem år. Vi mener at en blant annet bør se på tiltak som kan være til hjelp for foretakene i forbindelse med gjennomføringen av rapporteringen.

 

 

fno.pdf