Bedriftsdemokratinemndas protokoll 4/2017

Protokoll 4/2017 Bedriftsdemokratinemnda 3. mai 2017

 

Vedtak ble truffet i følgende saker:

• BDN 11/2959 NorgesGruppen ASA  

Følgende deltok:

• Gudmund Knudsen
• Gro Granden
• Halvor E. Sigurdsen

Bente Helene Torstensen deltok fra sekretariatet.

Møtet varte fra klokken 12.00 – 13.00.

 

BDN 11/2959 NorgesGruppen ASA

I brev 28. februar 2017 søker NorgesGruppen ASA om at dagens underkonsernordning innenfor Butikkjedene Meny Butikkdrift AS, Kiwi Butikkdrift AS og Kjøpmannshuset Butikkdrift AS, samt unntak fra reglene om styrerepresentasjon i datterselskaper av disse, godkjennes som en permanent ordning. Det vises til at Bedriftsdemokratinemnda godkjente dette som en midlertidig ordning i vedtak 8. desember 2011. Søknaden er begrunnet med at underkonsernordningen har fungert tilfredsstillende, og etter konsernets vurdering har ordningen gitt de ansattvalgte representantene reell medinnflytelse, økt innsikt og involvering. NorgesGruppen viser til at ordningen med personlige vararepresentanter som ble vedtatt samtidig, har hatt noen ulemper, og det anmodes at nemnda revurderer den delen av vedtaket. NorgesGruppen har i brev 28. april 2017 utdypet sine synspunkter om ordningen med personlige varamedlemmer.

I vedtaket 8. desember 2011 ble det for vedtaket om underkonsernordning presisert at "Godkjenningen gjelder som en prøveordning for to valgperioder. Nemnda forutsetter at ny søknad fremmes i god tid før valget i 2017 og at den inneholder erfaringsoppsummering av ordningen fra så vel ansattevalgte i delkonsernstyrene som lokale fagforeninger og representanter for ansatte i alle datterselskaper." Både konsernet og konsernklubbene anmodet i 2011 om en tidsbegrenset prøveordning.

Konsernet viser til at de har "forhørt oss med øvrige ansattrepresentanter for butikkselskaper for å få en bred og fullstendig oppsummering fra styrearbeidet og ordningen som sådan", jf. en styreanalyse. Konsernet opplyser at sju av åtte mulige ansatterepresentanter har svart på denne undersøkelsen, henholdsvis to ansatterepresentanter i styret Meny Butikkdrift AS, tre ansatterepresentanter i styret for Kjøpmannshuset Butikkdrift AS og to ansatterepresentanter for styret i Kiwi Butikkdrift AS. Konsernet opplever at denne styreanalysen bekrefter og dokumenterer at styrearbeidet fungerer godt. Undersøkelsen viser imidlertid ifølge konsernet at aktuelle forhold som både berører og interesserer de ansatte må vies større oppmerksomhet i styrearbeidet, og at konsernet tar med seg den tilbakemeldingen som et forbedringspunkt fremover.

Videre har konsernet innhentet erfaringer fra representanter for ansatte i datterselskaper av henholdsvis Meny, Kiwi og Kjøpmannshuset, jf. en spørreundersøkelse. Denne undersøkelsen er basert på et tilfeldig utvalg ansatte, og er gjennomført i form av telefonintervju av 100 personer fra alle regionale selskap i disse butikkselskapene. Begrunnelsen for å ikke sende ut en spørreundersøkelse til alle ansatte, er at det trolig ville gitt en svært lav respons og dermed usikkerhet knyttet til resultatene. Konsernet mener at undersøkelsen er tilstrekkelig representativ, selv om antall ansatte som har deltatt er begrenset. Undersøkelsen er gjennomgått med representanter for konsernklubbene i henholdsvis Meny, Kjøpmannshuset og Kiwi. Konsernet opplyser om at de har møtt forståelse fra de tillitsvalgte om formen på undersøkelsen, og at de tillitsvalgte mener at resultatene i stor grad samsvarer med inntrykkene de selv sitter med gjennom dialog med ansatte i egen kjedegruppering. 

Konsernet opplyser at de har gjennomført ett møte med representantene for konsernklubbene som representerer Handel og Kontor i henholdsvis selskapene Meny, Kjøpmannshuset og Kiwi, hvor de har gjennomgått selskapets søknad med de tillitsvalgte. Disse konsernklubbene har i egne erklæringer datert 24. april 2017 gitt sin støtte til søknaden om permanent underkonsernordning for disse butikkselskapene.

Konsernet opplyser om at Handel og Kontor per 31. desember 2016 hadde henholdsvis 18,2 prosent oppslutning i Meny Butikkdrift AS, 12,9 prosent i Kiwi Butikkdrift AS og 20,2 prosent i Kjøpmannshuset Butikkdrift AS.

I brev 18. november 2016 fra Handel og Kontor ved de tre hovedtillitsvalgte samt tre ansatterepresentanter i henholdsvis Meny, Kiwi og Kjøpmannshuset, er det gitt en erfaringsoppsummering av konsernrepresentasjon for ansatte innenfor disse datterkonsernene. Brevet er supplert med e-post 26. april 2017. Det vises til at erfaringene fra prøveordningen om underkonsernordning ikke er ensartet, men at det er en felles forståelse om at det er ønskelig med delaktighet og medbestemmelse innen konsernet i sin helhet ved å sitte i styrene med faktisk medbestemmelsesrett. Det vises til at dagligvarebransjen i Norge kjennetegnes ved høy turnover, mye deltid og lav organisasjonsgrad. Handel og Kontor har hatt en økning i organisasjonsgraden siden 2011, men ser allikevel utfordringer med å få dedikerte ansatte til å representere i de ulike regionale styrene. Deres erfaringer fra tidligere at de ansatte mistet sine etablerte ordninger i flere av selskapene. Ansattrepresentanter i de ulike underkonsernstyrene er en mye bedre løsning enn å gå tilbake til ordningen med ansattrepresentanter i de regionale selskapsenhetene. Handel og Kontor ber også, i motsetning til NorgesGruppen ASA, om at ordningen med personlige varamedlemmer videreføres.

Underkonsernordning i Meny Butikkdrift AS, Kiwi Butikkdrift AS og Kjøpmannshuset Butikkdrift AS

NorgesGruppen sysselsetter ifølge deres hjemmeside, over 28 800 ansatte i virksomhet som eies av NorgesGruppen og nærmere 40 000 totalt når ansatte i kjøpsmannseide butikker inkluderes. Det fremgår videre at NorgesGruppen opererer i en bransje med kjernevirksomhet innenfor dagligvarehandel i tillegg til servicehandel og storhusholdning. Kjededrift for ulike profiler, industri, eiendomsforvaltning og -utvikling, samt interne tjenesteområder som IT, regnskap og lønnsproduksjon gir mange arbeidsplasser i hele landet.

Søknaden gjelder for tre datterkonsern som eies med 100 prosent av NorgesGruppen ASA, henholdsvis Meny Butikkdrift AS, Kiwi Butikkdrift AS og Kjøpmannshuset Butikkdrift AS.

Morselskapet Meny Butikkdrift omfatter profilene Meny, Jacob`s og Helgø Meny med totalt 151 NG-eide butikker organisert i 10 regionale selskapsenheter med totalt 7 469 ansatte (per 31. desember 2016). 

Morselskapet Kiwi Butikkdrift AS omfatter kun profilen Kiwi med totalt 540 NG-eide butikker organisert i 12 regionale selskapsenheter med totalt 9 523 ansatte (per 31. desember 2016).

Morselskapet Kjøpsmanshuset Butikkdrift AS omfatter profilene SPAR, EUROSPAR og Joker med totalt 112 NG-eide butikker organisert i 12 regionale selskapsenheter med totalt 2 391 ansatte (per 31. desember 2016).

I søknaden opplyses det om at Meny Butikkdrift AS, Kiwi Butikkdrift AS og Kjøpsmannshuset Butikkdrift AS som tidligere organisert er direkte under NorgesGruppen ASA med selvstendig drifts- og resultatansvar. Vedtektsbestemmelser, retningslinjer for styrearbeid og styreinstrukser er likelydende for alle profilområder og det er ikke gjort endringer av disse siden etableringen av valgordningen.

Personlige varamedlemmer

I 2011 støttet konsernet søknaden fra konsernklubbene om at det skal velges fem vararepresentanter for hvert styremedlem eller observatør, og nemnda godkjente en slik ordning innenfor underkonsernene.

I den foreliggende søknaden ber konsernet nemnda om å revurdere denne delen av vedtaket. Konsernet viser til erfaringene gjennom to valg, er at krav til personlig tilknytning mellom kandidat og vararepresentanter til en viss grad kan være til hinder for aktiv deltakelse, både for kandidater som ønsker å stille til valg og når det gjelder ansattes interesse for å avgi stemme. Konsernet har erfart at ansatte med høy interesse for styreverv har funnet det utfordrende å be andre om å være bundet av å stå på en felles liste med seg selv som "listetopp", og at man dermed har avstått fra å melde sitt kandidatur. Videre har de erfart at personsammensetningen kan ha en viss betydning for om man velger å avgi stemme eller ikke. Konsernet tror derfor at "frie" kandidater uten liste av personlige vararepresentanter i bedre grad kan støtte opp under interessen for bedriftsdemokratiet og valgdeltakelsen.

Handel og Kontor viser til at ordningen med personlige vararepresentanter for de ansattes representanter er helt vesentlig for å opprettholde aktiv deltakelse og medbestemmelse innen konsernet. Ordningen er viktig da den bidrar til samhandling og rådføring i forkant av styremøtene. Det vises til nemndas vedtak i 2011, hvor bakgrunnen for personlige vararepresentanter er for å sikre at representantene og deres personlige varamedlem skal komme fra samme gruppering, og på denne måten legge til rette for et praktisk samarbeid mellom styremedlemmene og varamedlemmene. Videre viser Handel og Kontor til at "En representant og vara uten tilknytning til hverandre ikke på samme måte kunne sikre samordning og kontinuitet i styrearbeidet. Samspillet mellom ansatterepresentant og personlig vara er en forutsetning for god ansatterepresentasjon, og ivaretar de ansattes interesser ved at de kjenner hverandre, presumtivt er koordinert og at de i for- og etterkant av møter kan rådføre seg med hverandre. Denne ordningen effektiviserer styrebehandlingene og gjør meningsutveksling og debatter konsentrerte. I tillegg bidrar det til at ansatterepresentantene er trygge i sin rolle og i større grad er deltagende i prosessene. Vi stiller spørsmålstegn med NorgesGruppens syn om at ordningen er til hindre for valgdeltagelse. Vi mener tvert i mot at ordningen gir økt insentiv for de ansatte å stemme, da flere av deres representanter stiller til valg. Det fremstår som godt organisert og at flere ansatte får interesse for styrearbeid og medbestemmelse."   

Da dette spørsmålet ble vurdert i 2011, delte nemnda seg i et flertall og et mindretall. Av det tidligere vedtaket fremgår det at "Flertallet mener at hensynet til at styremedlemmene/observatørene og varamedlemmene er fra samme gruppering innenfor konsernet på en hensiktsmessig måte kan ivaretas ved at nemnda treffer vedtak om en ordning med personlige varamedlemmer. Dette er en ordning som kan gjennomføres uavhengig av om valget gjennomføres som flertallsvalg eller forholdstallsvalg, jf. forskriften § 9. I praksis betyr dette at i stedet for at varamedlemmene velges og innkalles slik det er fastsatt i representasjonsforskriftens § 18, skal det for hver kandidat til styrevervet føres opp inntil fem personlige varamedlemmer til kandidaten. Den kandidaten som blir valgt, blir da valgt med de oppførte personlige varamedlemmene som vil tre inn som styremedlem eller observatør i den rekkefølgen de er ført opp." 

Mindretallet viste i 2011 til at de ikke oppfattet at søknaden gjaldt noen for form flertallsvalg, men at ordningen som ble beskrevet i søknaden gjaldt en fast ordning med regulært forholdstallsvalg. Mindretallet uttalte at "det er NorgesGruppen ASA som har søkt om underkonsernordning. Etter konkret forespørsel fra nemnda ga fagforeningene uttrykk for at de støttet søknaden kun hvis ordningen går ut på "listevalg/forholdstallsvalg". Søkeren har begrunnet ønsket om å benytte de alminnelige regler om valget – flertallsvalg – med at dette gir bredest deltagelse blant de ansatte, noe mindretallet er enig i, også på dette punktet, jfr. ovenfor. Fagforeningene har, i likhet med i sin egen søknad om konsernordning, etter mindretallets mening heller ikke her gitt noen tilfredsstillende begrunnelse for hvorfor flertallsordning er best for de ansatte samlet sett. Mindretallet mener derfor at selskapets søknad bør innvilges med en ordning med flertallsvalg."

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er foretatt en gjennomgang av de tidsbegrensede delkonsernordningene som ble vedtatt 8. desember 2011. Det er enighet mellom selskapene og de lokale fagforeningene om at delkonsernordningene har vært velfungerende i prøveperioden. Dette gjelder også fritaket fra plikten til å ha styrerepresentasjon i de datterselskapene i underkonsernene.

Bedriftsdemokratinemnda etterkommer på denne bakgrunn selskapets søknad om konsernordninger for Meny Butikkdrift AS, Kiwi Butikkdrift AS og Kjøpmannshuset Butikkdrift AS med datterselskap. Nemnda etterkommer også søknaden om fritak fra plikten til å ha ansatterepresentasjon i styrene i de datterselskapene.

Når det gjelder spørsmålet om personlige vararepresentanter viser nemnda til at underkonsernene har erfaring med dette i to valgperioder. Både de ansattes styrerepresentanter og de hovedtillitsvalgte understreker at ordningen er viktig for blant annet "samhandling og rådføring" styrerepresentantene imellom. Konsernet peker på sin side på noen ulemper ved ordningen.

Nemnda oppfatter at ordningen med personlige varamedlemmer i det vesentlige har fungert slik nemndsflertallet la til grunn i 2011, da det blant annet ble vist til at de faste styremedlemmene og varamedlemmene skal tilhøre samme gruppering i konsernet slik at det legges til rette for et praktisk samarbeid mellom styremedlemmene og varamedlemmene.  Nemnda mener derfor at ordningen bør videreføres og legger da en viss vekt også på at det har en egenverdi å ikke endre en bestående ordning.

Nemnda bemerker for ordens skyld at en ordning med personlige vararepresentanter innebærer at det er navngitte personer som i nummerert rekkefølge er vara for det enkelte styremedlem. Det ikke er noe krav at tilknytningen mellom representanter og vararepresentanter er av personlig art.

Nemnda viser til at det ikke er søkt om endringer i den permanente konsernordningen i NorgesGruppen ASA, herunder vedtaket om personlige vararepresentanter for de ansattevalgte styremedlemmene i NorgesGruppen ASA, jf. vedtaket i 2011 romertall I og II. Nemnda finner det hensiktsmessig å fastsette hele ordningen under ett, og viderefører derfor dette i nytt vedtak. Ordningen med elektronisk valg jf. vedtaket i 2011, følger nå av representasjonsforskriften, og det er således ikke nødvendig å videreføre denne delen. 

Bedriftsdemokratinemnda treffer med hjemmel i aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5, jf. representasjonsforskriften § 46, slikt

v e d t a k :

"

I

De ansatte i NorgesGruppen ASA og i datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i NorgesGruppen ASA.

 

II

Valget skal gjennomføres i fire valgkretser. Det skal velges et styremedlem og inntil fem personlige varamedlemmer fra hver av de to valgkretsene med flest ansatte og en observatør og inntil fem vara observatører fra hver av de to valgkretsene med færrest ansatte. ”Asko”, ”Meny”, ”Kiwi” og ”Kjøpmannshuset og øvrige selskaper” utgjør hver sine valgkretser.

 

III

De ansatte i Meny Butikkdrift AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Meny Butikkdrift AS. Det skal velges personlige vararepresentanter for de ansattes representanter og observatører i styret. Det gis fritak fra plikten til styrerepresentasjon i styrene i datterselskaper av Meny Butikkdrift AS.

 

IV

De ansatte i Kiwi Butikkdrift AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Kiwi AS. Det skal velges personlige vararepresentanter for de ansattes representanter og observatører i styret. Det gis fritak fra plikten til ansatterepresentasjon i styrene i datterselskaper av Kiwi Butikkdrift AS.

 

V

De ansatte i Kjøpmannshuset Butikkdrift AS og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Kjøpmannshuset Butikkdrift AS. Det skal velges personlige vararepresentanter for de ansattes representanter og observatører i styret. Det gis fritak fra plikten til ansatterepresentasjon i styrene i datterselskaper av Kjøpmannshuset Butikkdrift AS.

 

VI

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, skal de ansatte i disse innlemmes i den felles representasjonsordningen. Ved vesentlig endringer skal det sendes ny søknad til nemnda.

 

VII

For øvrig gjelder aksjelovens og allmennaksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg."