Bedriftsdemokratinemndas protokoll 8/2016

Protokoll 8/2016 fra Bedriftsdemokratinemndas møte 14. oktober 2016

Vedtak ble truffet i følgende saker:

• BDN 16/3159 Arcus-Gruppen Holding AS

Følgende deltok:

• Gudmund Knudsen
• Gro Granden
• Halvor E. Sigurdsen

Tonje Forså Aas deltok fra sekretariatet.

BDN 2016/3159 – Arcus-Gruppen Holding AS

I brev 10. oktober 2016 søker Arcus-Gruppen Holding AS om en midlertidig ordning med utvidet styrerepresentasjon for de ansatte frem til neste ordinære valg. Selskapet har i dag styrerepresentasjon i henhold til vedtak om konsernordning fra Bedriftsdemokratinemnda 28. januar 2014 (BDN 13/3577). Styret består av åtte styremedlemmer. To av medlemmene med varamedlemmer er valgt av og blant de ansatte i konsernet.

Bakgrunnen for søknaden er at Arcus-Gruppen Holding AS i en ekstraordinær generalforsamling 24. august 2016 har besluttet at selskapet skal omdannes til et allmennaksjeselskap.

For allmennaksjeselskaper må allmennaksjelovens krav til kjønnsrepresentasjon for styrerepresentanter valgt av de ansatte være oppfylt. Kravene er ikke oppfylt i selskapet, da de ansattes medlemmer i styret består av to menn. Siste ordinære valg i selskapet ble avholdt før omdanning til allmennaksjeselskap var besluttet.

Det søkes om en midlertidig ordning om å utvide styret med ett kvinnelig medlem og tilhørende varamedlemmer, fram til neste ordinære valg våren 2018. Søknaden innebærer at det ikke avholdes nytt valg, men at det ekstra styremedlemmet skal utpekes basert på valgresultatet fra valget som ble avholdt i juni 2016. Det er understreket i søknaden at dagens styremedlemmer og varamedlemmer ikke trer ut av sine verv som følge av den midlertidige ordningen et er søkt om.

Det er enighet mellom de lokale fagforeningene, som representerer 68 % av de ansatte, og selskapet om søknaden.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er bred enighet mellom selskapet og de lokale fagforeningene om søknaden.

Nemnda godkjenner ordningen med utvidet styrerepresentasjon for de ansatte i tiden frem til ordinært valg i 2018.

Nemnda forstår søknaden slik at det ikke skal holdes valg nå, men at vervene som styremedlem og varamedlemmer fordeles etter reglene i representasjonsforskriften, basert på resultatet av det valget som ble holdt i juni 2016. Styrerepresentantene (medlemmer og varamedlemmer) som da ble valgt, fortsetter i sine verv. Nemnda godkjenner denne ordningen.

Reglene i allmennaksjeloven og representasjonsforskriften om kjønnsrepresentasjon og opprykk vil gjelde for den midlertidige ordningen. Hvis det ved forholdstallsvalg er valgt inn styremedlemmer fra forskjellige lister, skal det etter representasjonsforskriften § 16 fjerde ledd foretas opprykk av det underrepresenterte kjønn på den listen som fikk den laveste kvotienten ved valget.

Konsernordningen som følger av nemndas vedtak 28. januar 2014, videreføres for Arcus-Gruppen Holding ASA etter omdanningen. For ordens skyld opphever nemnda vedtaket 28. januar 2014, og treffer nytt tilsvarende vedtak for Arcus-Gruppen Holding ASA.

Bedriftsdemokratinemnda treffer slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven og allmennaksjeloven § 6-5 andre ledd og representasjonsforskriften §§ 46 og 49 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende representasjonsordning og overgangsordning for Arcus-Gruppen Holding ASA og Arcus-Gruppen AS:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 28. januar 2014 oppheves fra det tidspunkt Arcus-Gruppen Holding AS omdannes til Arcus-Gruppen Holding ASA.

II

Styret i Arcus-Gruppen Holding ASA utvides med ett ekstra styremedlem med varamedlemmer frem til neste ordinære valg våren 2018, basert på resultatet av det valget som ble holdt i juni 2016.

III

De ansatte i Arcus-Gruppen Holding ASA og norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg av ansatterepresentanter til styret i Arcus-Gruppen Holding ASA.

IV

De ansatte i Arcus-Gruppen AS og norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg av ansatterepresentanter til styret i Arcus-Gruppen AS.

V

Etablerer eller overtar Arcus-Gruppen Holding ASA eller Arcus-Gruppen AS nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den etablerte ordningen.

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

VII

For øvrig gjelder aksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

VIII

Godkjenningen av konsernordningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 49."