Bedriftsdemokratinemndas protokoll 2/02

Møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg onsdag 6. februar 2002

Tilstede:

Gudmund Knudsen

Gro Granden

Ingebjørg Harto

Fra sekretariatet møtte Kristoffer Wibe Koch og Anne Karine Gjefsen.

Møtet varte fra kl.1300 til 1430.

Vedtak ble truffet i følgende saker:

Sak 96/3 Orkla Media AS

Sak 96/3 Orkla ASA

1.   Godkjenning av møteinnkallingen

Innkallingen til møtet i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 6. februar 2002 ble godkjent.

2.   De ansattes representasjon i morselskap i konsern

Arbeidsutvalget diskuterte spørsmålet på bakgrunn av et notat utarbeidet av nemndas sekretariat. Notatet bearbeides til neste møte i arbeidsutvalget under hensyn til synspunkter som kom fram under diskusjonen. Dessuten foretas det ytterligere undersøkelse av nemndas praksis med sikte på å finne fram til hvilke momenter nemnda har lagt på i sine vedtak om spørsmålet.

3.   Sak 96/3 Orkla Media AS

Orkla Media AS fikk godkjent sin konsernordning ved nemndas tilleggsvedtak av 19. mars 1993. Ordningen gikk ut på at de ansatte i Orkla Media AS og i datterselskaper av dette samt ansatte i Hjemmet Mortensen AS har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Orkla Media AS.

I vedtak av 1. september 1999 traff nemnda vedtak om en egen ordning for ansatte i Orkla Media AS’ heleide datterselskap Orkla DM AS og norske og svenske datterselskaper av dette.

I brev av 31. januar 2002 søker ledelsen ved Orkla Media AS om endring av konsernordning for de ansatte i Orkla Media AS og datterselskaper av dette.

Bakgrunnen for søknaden er at Orkla Dagspresse AS og Orkla DM AS ved årsskifte ble fusjonert med Orkla Media AS som er et heleid datterselskap av Orkla ASA. I tillegg ble det danske selskapet Det Berlingske Officin (DBO) overtatt i desember 2000. Dette selskapet eies 100 % av Orkla DK AS som er et heleid datterselskap av Orkla Foods AS som igjen er et heleid datterselskap av Orkla ASA. DBO er imidlertid forretningsmessig organisert under Orkla Media AS.

Søknaden støttes av organisasjoner som representerer ca 80 % av de ansatte.

Delkonsernet hadde per. 31. august 2001 6153 ansatte fordelt på 3196 i Danmark, 2527 i Norge og 430 i Sverige. 

Det søkes om en ordning hvor de ansatte velger tre styremedlemmer samt to observatører med vararepresentanter til styret i Orkla Media AS. Det ønskes videre at valget skal gjennomføres i to valgkretser med følgende mandatfordeling:

Ansatte i Orkla Media AS og norske datterselskaper av dette, samt Hjemmet Mortensen AS med norske datterselskaper, velger to representanter og en observatør med vararepresentanter.

Ansatte i DBO og datterselskaper av dette i Danmark velger en representant og en observatør med vararepresentanter.

Det opplyses i søknaden at valgene gjennomføres i samsvar med landenes egne regler om valg av ansattes representanter til styrende organer og at valget i Norge gjennomføres som forholdstallsvalg.

Arbeidsutvalget vil innledningsvis bemerke at Det Berlingske Officin ikke inngår i et konsern hvor Orkla Media AS er morselskap. Begge disse selskapene inngår imidlertid i Orklakonsernet med Orkla ASA som felles morselskap. Etter det opplyste er Det Berlingske Officin forretningsmessig underlagt Orkla Media AS. Nemnda legger til grunn at dette betyr at Orkla Media AS har en ledende posisjon når det gjelder Det Berlingske Officins forretningsmessige saker. Utvalget antar dermed at Det Berlingske Officin tihører samme foretaksgruppe som Orkla Media AS slik at aksjeloven § 6-5 annet ledd hjemler representasjonsrett for de ansatte i Det Berlingske Officin i Orkla Media AS’ styre.

Arbeidsutvalget viser også til at det er enighet mellom ledelsen og de ansatte om ordningen det søkes om og at bedriftsdemokratiske hensyn tilsier en slik løsning. 

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden.

Det fremkommer av søknaden at valget av representanter fra de utenlandske selskapene skal skje i henhold til det aktuelle lands praksis. Utvalget godkjenner at valget kan skje i henhold til landets egne regler. Utvalget forutsetter likevel at de som velges som representant for de  datterselskapene, er ansatt i ett av disse selskapene.

Arbeidsutvalget viser til at etter representasjonsforskriften § 9 femte ledd skal spørsmålet om valget skal avholdes som forholdstallsvalg avgjøres foran hvert valg dersom minst 1/5 av dem som har stemmerett eller fagforeninger som omfatter minst 1/5 av de stemmeberettigede skriftlig krever det senest seks uker før valgdagen.

Arbeidsutvalget vil også bemerke at det følger direkte av representasjonsforskriften § 18 annet ledd at observatøren rykker opp som fast representant og vararepresentanten som observatør ved fravær. Arbeidsutvalget treffer derfor ikke vedtak om dette.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-5 jf. representasjonsforskriften § 6 og nemndas vedtak av 31. januar 2000 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget følgende ordning for Orkla Media AS:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak av 19. mars 1993 og 1. september 1999 oppheves.

II

De ansatte i Orkla Media AS og i datterselskaper av dette, ansatte i Hjemmet Mortensen AS og i datterselskaper av dette og ansatte i Det Berlingske Officin og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg av ansattes representanter til styret i Orkla Media AS.

III

De ansatte velger tre styremedlemmer samt to observatører med vararepresentanter til styret i Orkla Media AS.

Valgene gjennomføres i to valgkretser:

1. Ansatte i Orkla Media AS og norske datterselskaper av dette, samt Hjemmet Mortensen AS med norske datterselskaper, velger to styrerepresentanter og en observatør med vararepresentanter.
2. Ansatte i Det Berlingske Officin og danske datterselskaper av dette velger en styrerepresentant og en observatør med vararepresentanter.

IV

Ved valg av ansattes representanter gjelder følgende for de ansatte i Hjemmet Mortensen AS og datterselskaper av dette:

1. Ingen kan samtidig stå på valglistene eller inneha valgte verv både i Orklas ordninger og Egmont Holdings ordninger – bortsett fra i Hjemmet Mortensen AS og i datterselskaper av dette.
2. Ansatte som har hatt verv i et av de to konserns organer, kan ikke stille til valg i det andre konsern før det har gått en valgperiode – minimum to år – siden vedkommende trådte ut av sitt valgte verv.

V

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper eller bedrifter, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i de felles representasjonsordningene.

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

VII

For øvrig gjelder aksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

VIII

Godkjennelsen gjelder inntil videre jf representasjonsforskriften § 6.”  

4.   Sak 96/3 Orkla ASA

Ved nemndas vedtak av 16. februar 2001 ble det truffet tilleggsvedtak hvor Carlsberg Breweries AS med norske, danske og svenske datterselskaper ble innlemmet i bedriftsdemokratiordningen i Orkla-konsernet. Orkla ASA eier gjennom datterselskapet Orkla AB 40% av aksjene i Carlsberg Breweries AS. Gjennom eierskapet i Carlsberg Breweries AS samt aksjonæravtale som sikrer Orkla-konsernet innflytelse på styringen av Carlsberg Breweries AS tilhører Orkla ASA og Carlsberg Breweries AS samme ”gruppe” jf. aksje- og allmennaksjeloven § 6-5 annet ledd.

Nemnda forutsatte at selskapet skulle sende en ny søknad til nemnda etter forhandlinger med de ansattes organisasjoner om fordeling av ansattes representanter til bedriftsforsamlingen og styret i Orkla ASA.

I brev av 29. januar 2002 søker ledelsen ved Orkla ASA om endring i gjeldende konsernordning hva gjelder valgkretsene, sammensetningen av de ansattes representasjon og mandatfordelingen. Søknaden støttes av det Internasjonale Faglige Representantskapet (IFR)

Endringene innebærer følgende: Antallet ansattevalgte medlemmer og observatører til styret i Orkla ASA opprettholdes, men valgkretsene og mandatfordelingen endres. Det opprettes en ny valgkrets bestående av Orkla ASA’ datterselskaper i Danmark samt Carlsberg Breweries AS med danske datterselskaper som velger en observatør. Motsatt velges det ikke lenger en observatør fra Sverige. 

Det gjøres følgende endringer i valget til bedriftsforsamlingen i Orkla ASA: Antallet representanter som skal velges i valgkretsen i Norge reduseres fra fire til tre. Antallet som skal velges i Danmark økes tilsvarende fra en til to. Samtidig bortfaller ordningen med observatører i bedriftsforsamlingen.

Arbeidsutvalget viser til at det er bred enighet om mandatfordelingen og inndelingen i valgkretser til valg til styret og bedriftsforsamlingen.

Arbeidsutvalget godkjenner søknaden.

Det fremkommer av søknaden at valget av representanter fra de svenske og danske selskapene skal skje i henhold til disse landenes praksis. Utvalget godkjenner at valget kan skje i henhold til svenske og danske regler. Utvalget forutsetter likevel at de som velges som representant for de svenske og danske datterselskapene, er ansatt i ett av disse selskapene.

For ordens skyld treffes nytt vedtak.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-35 femte ledd jf aksjeloven § 6-35 første ledd og aksjeloven og allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5 og representasjonsforskriften §§ 5 og 6  og nemndas vedtak av 31. januar 2000 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget følgende ordning for Orkla ASA:

I

Nemnda vedtak av 8. februar 1996 oppheves.

II

Bedriftsforsamlingen i Orkla ASA skal ha 21 medlemmer, hvorav 7 medlemmer skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark samt i Hjemmet Mortensen AS, Orkla Exolon AS, Borregaard Industries Limited norske filial og Carlsberg Breweries AS og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark.

III

Valget skal gjennomføres i tre valgkretser:

1. Ansatte i Orkla ASA og i norske datterselskaper, Hjemmet Mortensen AS, Orkla Exolon AS, Borregaard Industries Limiteds filial i Norge og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Norge skal ved forholdstallsvalg velge tre medlemmer.
2. Ansatte i Orkla ASAs svenske datterselskaper og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Sverige skal velge to medlemmer.
3. Ansatte i Orkla ASAs danske datterselskaper og Carlsberg Breweries AS og Carlsberg Breweries AS’ datterselskaper i Danmark skal velge to medlemmer 

IV

Styret i Orkla ASA skal ha ti medlemmer, hvorav tre medlemmer samt to observatører skal velges av og blant de ansatte i Orkla ASA og i datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark samt Hjemmet Mortensen AS, Orkla Exolon AS, Borregaard Industries Limiteds norske filial og Carlsberg Breweries AS og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Norge, Sverige og Danmark.  

V

Valget skal gjennomføres i tre valgkretser:

1. Ansatte i Orkla ASA og i norske datterselskaper, Hjemmet Mortensen AS, Orkla Exolon AS, Borregaard Industries Limiteds filial i Norge og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Norge skal ved forholdstall velge to medlemmer og en observatør.
2. Ansatte i Orkla ASAs svenske datterselskaper og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Sverige skal velge ett medlem.
3. De ansatte i Orkla ASA’s danske datterselskaper og Carlsberg Breweries AS sine datterselskaper i Danmark skal velge en observatør.

VI

Medlem eller vararepresentant i bedriftsforsamlingen i Orkla ASA kan ikke samtidig være medlem, observatør eller vararepresentant i styret i Orkla ASA eller andre selskaper denne konsernordningen omfatter.

VII

Følgende selskaper fritas fra plikten til å ha bedriftsforsamling:

Lilleborg AS, Denofa AS, Stabburet AS, Hjemmet Mortensen AS, Hjemmet Mortensen Trykkeri AS, Nidar AS, Bakers AS, Ringnes AS og Drammens Tidende og Buskerud Blad AS.

De ansatte i disse selskaper skal velge ett styremedlem eller to observatører til styret i hvert av de respektive selskaper i tillegg til den representasjon som følger av aksjelovens § 6-4 annet ledd.

De ansatte i den norske filial av Borregaard Industries Limited skal velge tilsvarende styrerepresentasjon til filialens styre.

Valg av de ansattes representanter til styret i selskaper som er fritatt fra plikten til å ha bedriftsforsamling skal gjennomføres i henhold til forskriftens alminnelige regler, dog slik at 1/5 eller minst 200 av dem som har stemmerett eller fagforeninger som omfatter minst 1/5 eller 200 av de stemmeberettigede må stå bak et krav om forholdstallsvalg.

VIII

De ansatte i Orkla Foods AS og i norsk datterselskaper av dette, de ansatte i Procordia AB og i svenske datterselskaper av disse, og de ansatte i Orkla DK A/S og i danske datterselskaper av dette, med unntak av Det Berlingske Officin A/S og datterselskaper av dette, har stemmerett og er valgbare ved valg av tre styremedlemmer og tre observatører til styret i Orkla Foods AS.

Valget skal gjennomføres i tre valgkretser:

1. Ansatte i norske selskaper skal velge to medlemmer og en observatør.
2. Ansatte i svenske selskaper skal velge et medlemmer og en observatør.
3. Ansatte i danske selskaper skal velge en observatør.

I valgkrets a) skal valg av de ansattes representanter til styret gjennomføres i henhold til forskriftenes alminnelige regler, dog slik at 1/5 eller minst 200 av dem som har stemmerett eller fagforeninger som omfatter minst 1/5 eller 200 av de stemmeberettigede må stå bak et krav om forholdstallsvalg.

IX

Valg av og blant de ansatte i Pripps Ringnes AB’s norske datterselskaper til Pripps Ringnes AB’s styre skal gjennomføres som forholdstallsvalg.

X

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper eller bedrifter, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i de felles representasjonsordningene.

XI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

XII

For øvrig gjelder aksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

XIII

Godkjennelsen gjelder inntil videre jf representasjonsforskriften § 6.”

5.   Neste møte i arbeidsutvalget

Neste møte i arbeidsutvalget er onsdag 6. mars kl 0900.