Bedriftsdemokratinemndas protokoll 4/2013

Protokoll 4/2013 – møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 22. april 2013

Følgende saker ble behandlet:

1. Sak BDN 13/12 Subsea 7 Norway AS
2. Sak BDN 11/5474 Vard Group AS (STX OSV AS)
3. Sak BDN 13/1105 Olsten Norway AS

Følgende deltok i møtet:

• Gudmund Knudsen
• Halvor E. Sigurdsen
• Gro Granden

Bodil Stueflaten møtte fra sekretariatet.

Møtet varte fra klokken 0900 – 1100.

1.      Sak BDN 13/12 Subsea 7 Norway AS

I brev 20. desember 2012 søker Subsea 7 Norway AS om unntak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i selskap med mer enn 200 ansatte. I brev mottatt på e-post 22. mars 2013 er det redegjort for senere innhenting av synspunkter fra de ansatte i selskapet.

Det fremgår av søknaden at Subsea 7 konsernet består av en rekke innenlandske og utenlandske selskaper innenfor oljeservicenæringen.

Subsea 7 Norway AS har etter flere omstruktureringer og fusjoner nå ca 1 100 ansatte. Lokale fagforeninger omfatter ca 350 ansatte. Det er opplyst i søknaden at selskapet verken nå eller for fremtiden vil ha fagforeninger som representerer mer enn 2/3 av de ansatte. Samtidig er det opplyst at det vil innebære store praktiske og tekniske problemer å skulle engasjere mer enn halvparten av de ansatte til å inngå avtale om ikke å ha bedriftsforsamling.

Av de ca 1 100 ansatte jobber ca 280 offshore. Det er opplyst at disse ikke har tilgang på arbeidsmail når de er på ”båt, plattform eller rigg”. Turnusarbeid innebærer at de ikke vil være tilgjengelige i uker av gangen. Det er videre opplyst at de landansatte er fordelt på seks ulike lokasjoner (Forus, Dusavik, Oslo, Grimstad, Kristiansund og Vigra), og at det er nærmere 200 innleide og deltidsansatte i selskapet.

Som grunnlag for søknaden vises til en enighetsprotokoll i rederistyret. Rederistyret består av representanter for selskapet og de lokale fagforeningene Tekna, Nito, Safe, Industri Energi, Lederne og Negotia, samt verneombudene (VO), hovedverneombudet (HVO) og medlemmene i arbeidsmiljøutvalget (AMU) i selskapet. I søknaden er det vist til at VO, HVO og de ansattevalgte medlemmene i AMU er valgt av og blant alle ansatte i selskapet, og dermed representerer alle ansatte.

Etter oppfordring fra Bedriftsdemokratinemnda har selskapet senere forsøkt å innhente synspunkter fra alle ansatte ved at det 28. februar 2013 ble sendt en e-post til alle fast ansatte hvor det ble bedt om synspunkter på om de ansatte ønsker bedriftsforsamling eller økt styrerepresentasjon. For å gi alle reell mulighet for å svare på e-posten, også de som går på to ukes offshore rotasjon, ble det gitt tre ukers frist for å svare.

Etter svarfristens utløp var det innkommet 252 tilbakemeldinger. Av disse har 13 sagt at de ønsker bedriftsforsamling, mens 239 har svart at de ønsker økt styrerepresentasjon.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg vil innledningsvis bemerke at vilkåret for at nemnda kan gjøre unntak fra aksjelovens eller representasjonsforskriftens regler er at reglene vil medføre vesentlige ulemper eller er uhensiktsmessig for de ansattes rett til representasjon i selskapets besluttende organer, jf. representasjonsforskriften § 5.

Etter aksjeloven § 6-35, andre ledd kan det inngås avtale med et flertall av de ansatte eller fagforening som omfatter to tredjedeler av de ansatte om ikke å opprette bedriftsforsamling. Dersom det ikke oppnås enighet om en slik avtale, kan det søkes nemnda om dispensasjon.

Bedriftsdemokratinemnda har i sin praksis bare unntaksvis gitt dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg mener det kan etterkomme søknaden i dette tilfellet.

Arbeidsutvalget legger i denne sammenheng vekt på at et samlet rederistyre, hvor både lokale fagforeninger som representerer ca 1/3 av de ansatte samt VO, HVO og ansattevalgte AMU-medlemmer som representerer alle de ansatte, går inn for at det ikke skal være bedriftsforsamling i selskapet.

Selskapet har også forsøkt å innhente synspunkter fra alle ansatte ved at det 28. februar 2013 ble sendt en e-post til alle fast ansatte hvor det ble bedt om synspunkter på om de ansatte ønsker bedriftsforsamling eller økt styrerepresentasjon. Etter svarfristens utløp var det innkommet 252 tilbakemeldinger. Av disse har 13 sagt at de ønsker bedriftsforsamling, mens 239 har svart at de ønsker økt styrerepresentasjon.

Dette viser etter arbeidsutvalgets oppfatning at søknaden om å prioritere utvidet styrerepresentasjon framfor bedriftsforsamling har tilstrekkelig forankring hos de ansatte i selskapet.

I samsvar med hovedregelen i aksjeloven § 6-4 tredje ledd stilles det som vilkår for fritak fra plikten til å opprette bedriftsforsamling at det gis utvidet styrerepresentasjon for de ansatte. Det betyr at de ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjonen som følger av aksjeloven § 6-4 andre ledd.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-4, fjerde ledd jf. representasjonsforskriften § 5, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak av 13. januar 2012, godkjenner arbeidsutvalget søknaden om dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i Subsea 7 Norway AS. De ansatte skal ha utvidet styrerepresentasjon etter aksjeloven § 6-4 tredje ledd.”

2.      Sak BDN 11/5474 Vard Group AS (STX OSV AS)

På bakgrunn av endringer i eierforholdene søker STX OSV AS i brev 13. februar 2013 om videreføring av tidligere godkjent konsernordning som innebærer at de ansatte i STX OSV AS og norske datterselskaper av dette skal ha stemmerett og være valgbare til styret i STX OSV AS. Søknaden gjelder videreføring av konsernordningen i Aker Yards AS,  godkjent ved Bedriftsdemokratinemndas vedtak 6. september 2007. Aker Yards AS skiftet senere navn til STX OSV AS, som igjen har skiftet navn til Vard Group AS. Det er dermed eierskifte og navneendring som ligger til grunn for søknaden, og ikke ønske om endringer i selve konsernordningen.

Det fremgår av søknaden at Vard Group AS (tidligere STX OSV AS) er et heleid datterselskap av STX OSV Holdings Ltd. Holdingsselskapet er notert på Singaporebørsen. Hovedeier STX Europe har nå solgt sine aksjer i holdingsselskapet til den italienske skipsbyggingsgruppen Fincantieri. Salget vil ikke medføre endringer i den juridiske strukturen  for det norske selskapet.

Det er opplyst at Vard Group AS vil videreføre aktivitetene ved fem verft i Norge, to verft i Romania, to verft i Brasil og ett verft i Vietnam. Aktivitetene i spesialselskapene vil bli videreført i nåværende form.

Det fremgår av søknaden at STX OSV har ca. 9 500 ansatte, hvorav ca. 1 600 ansatte i Norge.

Det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger om å videreføre konsernordningen og at de ansatte skal være representert i morselskapets styre med tre representanter.

Søknaden er fremmet av konsernet og hovedtillitsvalgt. Senere er det sendt inn uttalelse fra alle lokale fagforeninger som støtter søknaden.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger, og godkjenner søknaden om videreføring av gjeldende konsernordning.

Eierskiftet har ikke konsekvenser for den allerede etablerte konsernordningen. Nemndas vedtak er således begrenset til å innarbeide det nye navnet i vedtaket.

Arbeidsutvalget fatter slikt

v e d t a k :

”I medhold av aksjeloven § 6-5 jf. representasjonsforskriften § 6 og nemndas vedtak 13. januar 2012 om delegasjon av nemndas myndighet godkjenner Arbeidsutvalget følgende konsernordning for Vard Group AS:

I

De ansatte i Vard Group AS og norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg av ansattes representanter til styret i Vard Group AS.

II

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

III

Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer samt representasjonsforskriften bestemmelser om gjennomføring av valg.

V

Godkjennelsen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”

3.      Sak BDN 13/1105 Olsten Norway AS

I brev 13. mars 2013 søker Olsten Norway AS om å gjennomføre fremtidige valg av ansatterepresentanter til styrer og bedriftsforsamlinger som elektroniske valg. Søknaden gjelder også selskaper i konsernet som per i dag ikke har mottatt krav om ansatterepresentasjon i styret eller som per i dag ikke er forpliktet til å etablere bedriftsforsamling.

Det fremgår av søknaden at Olsten Norway AS er morselskap i konsernet. Dette selskapet er sveitsisk eid, og eier av alle aksjene i Adecco Mangaement Norge AS og Adecco Norge AS. Selskapene Adecco Solutions AS, Adecco Helse AS, Ingeniør Compagniet AS og Naviga AS er heleide datterselskaper av Adecco Norge AS.

Virksomheten er opplyst å være bemanningsforetak, hvor medarbeiderne som leies ut ansettes i de juridiske enhetene avhengig av funksjon og intern divisjonsorganisering.

Konsernets virksomhet er landsomfattende med mer enn 100 avdelinger og kontorer over hele Norge. Medarbeiderne leies ut til kunder (innleievirksomheter) og er i all hovedsak ute i oppdrag hos andre selskaper. Medarbeiderne har derfor begrenset tilknytning til Adeccos kontorer og besøker disse bare sporadisk og med ujevne mellomrom.

Det er opplyst at selskapene i Olstenkonsernet har gode erfaringer med bruk av elektroniske løsninger ved gjennomføring av spørreundersøkelser, avstemminger mv. og at elektroniske løsninger har gitt gode resultater i forhold til engasjement og svarprosent. Det er videre opplyst at kommunikasjon via e-post og telefon er etablert som den naturlige formen for kontakt med medarbeiderne, at de ansattes personlige e-postadresser er registrert i konsernets lønnssystem.

Søknaden støttes av de ansatte ved at det er avholdt telefonmøte med et utvalg av de ansatte (styrerepresentanter for de ansatte, ansatterepresentanter i valgstyret, verneombud og hovedverneombud) og utarbeidet protokoll fra møtet hvor det fremgår at de ansatte er positive til å gjennomføre elektroniske valg av ansatterepresentanter til styrene i konsernet.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet om søknaden og godkjenner at fremtidige valg av ansattes representanter til styrer og bedriftsforsamlinger i  Olsten Norway AS og datterselskaper av dette gjennomføres som elektroniske valg.

Nemnda forutsetter at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte. Det forutsettes også at hensynet til anonymitet ivaretas, og at valget for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler, herunder at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget i valgkretser og som forholdstallsvalg. Arbeidsutvalget forutsetter dessuten at forholdet til personopplysningsloven ivaretas. Videre forutsettes det at de ansatte er fortrolige med bruken av det elektroniske valgsystemet.

Dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til normalordningen for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte sende søknad om dette til Bedriftsdemokratinemnda.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

v e d t a k :

”I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5, 9 tredje ledd og 24 andre ledd, godkjenner Bedriftsdemokratinemnda at det benyttes elektronisk valgsystem ved fremtidige valg av ansattes representanter til styrer og bedriftsforsamlinger i Olsten Norway AS og datterselskaper av dette.”