Bedriftsdemokratinemndas protokoll 5/2016

Protokoll 5/2016 fra Bedriftsdemokratinemndas møte 14. juni 2016

Følgende deltok:

• Gudmund Knudsen
• Gro Granden
• Halvor E. Sigurdsen

Tonje Forså Aas og Julie Elisabeth Risnes deltok fra sekretariatet.

Møtet varte fra klokken 12.00 – 13.30.

BDN 16/1684 VV Holding AS, Norsk Gjenvinning Norge AS og Norsk Gjenvinning AS

I brev 3. mai 2016 søker VV Holding AS om at ansatte i norske datterselskaper av VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS skal ha ansatterepresentasjon i disse  selskapenes styrer. I samme brev søkes det om at utvidet styrerepresentasjon som følge av avtale om ikke å opprette bedriftsforsamling i Norsk Gjenvinning AS, skal gjennomføres i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS i stedet for i Norsk Gjenvinning AS. Det søkes også om at det avholdes ett valg for VV Holding AS og Norske Gjenvinning Norge AS (gjennomgående styrerepresentasjon).

Søknaden er fremmet av styreleder i VV Holding AS. Konsernordningen som selskapet søker om er allerede skriftlig avtalt med lokale fagforeninger i Norge som representerer mer enn halvparten av de ansatte i de norske selskapene, under forutsetning av godkjennelse i nemnda. Det fremgår av e-poster 3. juni 2016 at ansatte i svenske og danske datterselskaper ikke ønsker å innlemmes i konsernordningen. Ordningen om utvidet styrerepresentasjon er allerede skriftlig avtalt med lokale fagforeninger i Norge som representerer mer enn to tredeler av de ansatte i Norsk Gjenvinning AS, under forutsetning av godkjennelse i nemnda.

Norsk Gjenvinning-konsernet består av en rekke selskaper. Konsernet har ca 1260 ansatte i norske selskaper. Et svensk datterselskap har 37 ansatte, et annet svensk datterselskap har 1 ansatt, et dansk datterselskap har 53 ansatte og et britisk datterselskap har 2 ansatte. Dette innebærer at ca 93 % av de ansatte i konsernet er ansatt i norske selskaper.

Det søkes om en konsernordning som innebærer at ansatte i norske datterselskaper av VV Holding AS er stemmeberettigede og valgbare til styret i VV Holding AS. Som begrunnelse for at konsernordningen kun skal omfatte ansatte i norske datterselskaper, opplyser selskapet at "de utenlandske selskapene har selvstendig drift, egne tariffavtaler og regler basert på annen lovgivning".

Det søkes videre om såkalt gjennomgående styrerepresentasjon for selskapene VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS. Selskapet opplyser at det i dag er samme styrerepresentanter i begge selskaper.

Videre søkes det om at utvidet styrerepresentasjon som følge av avtale om ikke å opprette bedriftsforsamling i Norsk Gjenvinning AS, skal gjennomføres i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS i stedet for i Norsk Gjenvinning AS. Norsk Gjenvinning AS har flere enn 200 ansatte, og har inngått avtale om å ikke opprette bedriftsforsamling. I samme avtale er det, under forutsetning av nemndas godkjennelse, avtalt at utvidet styrerepresentasjon i medhold av aksjeloven § 6-4 tredje ledd, skal gjennomføres i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS i stedet for i Norsk Gjenvinning AS. Norsk Gjenvinning AS er heleid av Norsk Gjenvinning Norge AS, som igjen er heleid av VV Holding AS. I begrunnelsen for søknaden opplyses det at "disse to morselskapene behandler saker av betydning for hele konsernet, slik at utvidet styrerepresentasjon i disse to selskapene er hensiktsmessig". Det er inngått avtale om konsernordning.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er bred enighet om søknaden og godkjenner søknad om konsernordning, slik at de ansattes representanter i styrene i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS velges av og blant de ansatte i selskapene og i selskapenes norske datterselskaper. Nemnda godkjenner også søknad om gjennomgående styrerepresentasjon som innebærer at det skal holdes ett samlet valg av ansattes styrerepresentanter til styrene i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS. De som velges skal være de ansattes styrerepresentanter i begge selskapene.

Når det gjelder søknaden om unntak fra regelen i aksjeloven § 6-4 tredje ledd om utvidet styrerepresentasjon for de ansatte i Norsk Gjenvinning AS mot at ansatterepresentasjon i styrene i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS utvides med ett styremedlem, er nemndas utgangspunkt at det bare unntaksvis gis dispensasjon fra lovbestemmelsene om de ansattes representasjon i datterselskapers styrer.

Norsk Gjenvinning AS har mer enn 200 ansatte, og det er inngått avtale om at det ikke skal etableres bedriftsforsamling. I slike tilfeller følger det av aksjeloven § 6-4 (3) at de ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører i tillegg til den representasjonen som følger av bestemmelsens andre ledd. I denne saken er det avtalt utvidet styrerepresentasjon med ett styremedlem i to morselskaper som kompensasjon for at de ansatte ikke har bedriftsforsamling i datterselskapet.

I saken her har nemnda kommet til at søknaden om at den utvidete styrerepresentasjonen flyttes fra Norsk Gjenvinning AS til de to morselskapene bør etterkommes. Nemnda viser i denne sammenheng til søknaden der det vises til at de to morselskapene behandler saker av betydning for hele konsernet slik at utvidet styrerepresentasjon her vil være mer hensiktsmessig enn utvidet styrerepresentasjon i Norsk Gjenvinning AS. Nemnda legger dessuten vekt på at de ansatte i Norsk Gjenvinning AS fortsatt vil ha ordinær styrerepresentasjon i sitt eget selskap.

Nemnda legger vekt på at det er enighet om søknaden mellom selskapet og fagforeninger som representerer flere enn to tredeler av de ansatte i Norsk Gjenvinning AS.

Det er opplyst at valg for 2016 er gjennomført 8. juni 2016, og nemndas vedtak gir en etterfølgende godkjennelse for dette års valg.

Bedriftsdemokratinemnda treffer slikt

vedtak:

"I medhold av aksje- og allmennaksjeloven § 6-4 tredje ledd, § 6-5 første og andre ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49, fastsetter Bedriftsdemokratinemnda slik felles representasjonsordning for VV Holding AS, Norsk Gjenvinning Norge AS og norske datterselskaper av disse selskapene:

I

De ansatte i VV Holding AS, og norske datterselskaper av dette, har stemmerett og er valgbare til styret i VV Holding AS.

II

De ansatte i Norsk Gjenvinning Norge AS, og norske datterselskaper av dette, har stemmerett og er valgbare til styret i Norsk Gjenvinning Norge AS.

III

Etablerer eller overtar VV Holding AS og/eller Norsk Gjenvinning Norge AS nye norske selskaper, forutsettes de ansatte å bli innlemmet i den etablerte ordningen.

IV

Det skal holdes ett samlet valg av de ansattes styrerepresentanter til styrene i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS. De som velges skal være de ansattes representanter til styret både i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning AS.

V

Det gjøres unntak fra aksjeloven § 6-4 tredje ledd om utvidet styrerepresentasjon for de ansatte i Norsk Gjenvinning AS. I stedet velger de ansatte i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS og deres norske datterselskaper ett styremedlem i VV Holding AS og Norsk Gjenvinning Norge AS i tillegg til den representasjon som følger av aksjeloven § 6-4 andre ledd.

VI

For øvrig gjelder aksjelovens regler om de ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler for gjennomføring av valg.

VII

Godkjenningen gjelder inntil videre.”

Sak BDN 16/1426 - EB Nett AS

I brev av 13. april søker lokale fagforeninger i EB Nett AS om en konsernordning der de ansattes styrerepresentanter i Østafjells Nett Holding AS skal velges av og blant de ansatte i selskapet og dets heleide datterselskap EB Nett AS. Det søkes samtidig om såkalt gjennomgående styrerepresentasjon slik at de samme representantene skal representere de ansatte i styret i Østafjells Nett Holding AS og styret i EB Nett AS.

EB Nett AS har gitt tilleggsopplysninger til søknaden i brev av 26. mai 2016 og e-post 7. juni 2016. 

EB Nett AS er et 100 % eiet datterselskap av Østafjells Nett Holding AS som igjen er et 63,2 % eiet datterselskap av energi- og nettkonsernet EB (Energiselskapet Buskerud). EB-konsernet har med grunnlag i nemndas vedtak av 30. oktober 2001 egen konsernordning som Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS er en del av. Østafjells Nett Holding AS har ingen ansatte og datterselskapet EB Nett AS hadde 101 ansatte ved inngangen til 2016. EB Nett AS er Østafjells Nett Holding AS’ eneste datterselskap.

Grunnen til søknaden er at det i Østafjells Nett Holding AS’ styre vil bli truffet vedtak av vesentlig betydning for virksomheten i EB Nett AS, og derfor er det viktig med gjennomgående styrerepresentasjon som sikrer de ansattes medbestemmelsesrett. I brev av 26. mai 2016 er det også vist til at de aksjonærvalgte representantene har gjennomgående styrerepresentasjon og ønsket at de ansattes representanter skal ha tilsvarenderepresentasjon. Det vurderes som lite hensiktsmessig å gjennomføre to valg av ansattes representanter i styrene til Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS i og med at det bare er ansatte i det ene selskapet.

De lokale fagforeningene Nito, EL&IT, Delta og Tekna representerer mer enn 2/3 av de ansatte i begge selskapene.

Søknaden støttes av selskapet.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet om søknaden.

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner søknaden om konsernordning som innebærer at de ansattes styrerepresentanter i Østafjells Nett Holding AS skal velges av og blant de ansatte i hele det konsernet som omfattes av ordningen, dvs. i Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS.

Når det gjelder søknaden om gjennomgående styrerepresentasjon er aksjelovens ordning at valg av de ansattes styremedlemmer skal skje ved særskilt valg av og blant de ansatte i selskapet, jf. aksjeloven § 6-4. Etter det opplyste er det i saken her bare ansatte i datterselskapet EB Nett AS. Det framstår dermed som det åpenbart mest hensiktsmessige at valget av de ansattes styrerepresentanter i de to selskapene i konsernet som omfattes av ordningen, skjer under ett og at det er de samme personene som representerer de ansatte i begge selskapene. Nemnda etterkommer derfor søknaden som «gjennomgående» styrerepresentasjon slik at det holdes ett samlet valg til styret i Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS, og slik at de som velges blir de ansattes representanter begge steder. Dersom Østafjells Nett Holding AS får flere datterselskaper med ansatte må ordningen vurderes på nytt, og det må da sendes ny søknad til nemnda.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 og 6-5, jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49, treffer nemnda følgende vedtak om konsernordning for Østafjells Nett Holding AS:

I

De ansatte i Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Østafjells Nett Holding AS.

II

Det skal holdes ett samlet valg av de ansattes styrerepresentanter i styrene i Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS. De som velges skal være de ansattes representanter i styrene både i Østafjells Nett Holding AS og EB Nett AS.

III

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens bestemmelser om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49.”

Sak BDN 16/1424 - EB Handel AS

I brev av 13. april 2016 søker Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS om en konsernordning der de ansattes styrerepresentanter i Østafjells Marked Holding AS skal velges av og blant de ansatte i selskapet og dets heleide datterselskap EB Handel AS. Det søkes samtidig om såkalt gjennomgående styrerepresentasjon slik at de samme representantene skal representere de ansatte i styret i Østafjells Marked Holding AS og styret i EB Handel AS.

Det er gitt tilleggsopplysninger i saken fra EB Handel AS i brev av 27. mai 2016 og Energiselskapet Buskerud AS i e-post 7. juni 2016.

EB Handel AS er et 100 % eiet datterselskap av Østafjells Marked Holding AS som igjen er et 55,3 % eiet datterselskap av energi- og nettkonsernet EB (Energiselskapet Buskerud). EB-konsernet har med grunnlag i nemndas vedtak av 30. oktober 2001 egen konsernordning som Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS er en del av. Østafjells Marked Holding AS har ingen ansatte og datterselskapet EB Handel AS hadde 38 ansatte ved inngangen til 2016. EB Handel AS er Østafjells Marked Holding AS’ eneste datterselskap.

Grunnen til søknaden er at det i Østafjells Marked Holding AS’ styre vil bli truffet vedtak av vesentlig betydning for virksomheten i EB Handel AS, og derfor er det viktig med gjennomgående styrerepresentasjon som sikrer de ansattes medbestemmelsesrett. I brev av 26. mai 2016 er det også vist til at de aksjonærvalgte representantene har gjennomgående styrerepresentasjon og ønsket at de ansattes representanter skal ha tilsvarenderepresentasjon. Det vurderes som lite hensiktsmessig å gjennomføre to valg av ansattes representanter i styrene til Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS i og med at det bare er ansatte i det ene selskapet.

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene Delta og EL&IT.

Bedriftsdemokratinemnda viser til at søknaden støttes av de lokale fagforeningene.

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner søknaden om konsernordning som innebærer at de ansattes styrerepresentanter i Østafjells Marked Holding AS skal velges av og blant de ansatte i hele det konsernet som omfattes av ordningen, dvs. i Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS.

Når det gjelder søknaden om gjennomgående styrerepresentasjon er aksjelovens ordning at valg av de ansattes styremedlemmer skal skje ved særskilt valg av og blant de ansatte i selskapet, jf. aksjeloven § 6-4. Etter det opplyste er det i saken her bare ansatte i datterselskapet EB Handel AS. Det framstår dermed som det åpenbart mest hensiktsmessige at valget av de ansattes styrerepresentanter i de to selskapene i konsernet som omfattes av ordningen, skjer under ett og at det er de samme personene som representerer de ansatte i begge selskapene. Nemnda etterkommer derfor søknaden som «gjennomgående» styrerepresentasjon slik at det holdes ett samlet valg til styret i Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS, og slik at de som velges blir de ansattes representanter begge steder. Dersom Østafjells Marked Holding AS får flere datterselskaper med ansatte må ordningen vurderes på nytt, og det må da sendes ny søknad til nemnda.

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 og 6-5, jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49, treffer nemnda følgende vedtak om konsernordning for Østafjells Marked Holding AS:

I

De ansatte i Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Østafjells Marked Holding AS.

II

Det skal holdes ett samlet valg av de ansattes styrerepresentanter i styrene i Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS. De som velges skal være de ansattes representanter i styrene både i Østafjells Marked Holding AS og EB Handel AS.

III

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

IV

For øvrig gjelder aksjelovens bestemmelser om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 46 og 49.”