Bedriftsdemokratinemndas protokoll 7/2012

Protokoll 7/2012 – Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalgs vedtak 25. oktober 2012

 

Vedtak ble truffet i følgende sak:

• BDN 12/3533 Borregaard ASA

 

Følgende deltok i behandlingen av saken: Gudmund Knudsen, Gro Granden og Halvor E. Sigurdsen. Fra sekretariatet: Bodil Stueflaten.

 

Vedtaket ble truffet ved skriftlig saksbehandling.

 

• Sak BDN 12/3533 Borregaard ASA

 

I brev 15. oktober 2012 søker Borregaard ASA om etablering av konsernording som innebærer at ansatte i Borregaard ASA og norske datterselskaper av dette skal ha stemmerett og være valgbare til styret i Borregaard ASA, samt en overgangsordning fra dagens styringsmodell som innebærer utpeking av ansatterepresentanter til styret i Borregaard ASA og forkortet funksjonstid for de ansattevalgte styremedlemmene i Borregaard AS. Søknaden er betinget av at Borregaard ASA børsnoteres.

 

Bakgrunnen for søknaden er at beslutninger som er viktig for Borregard AS heretter vil bli truffet i Borregaard ASA.

 

Borregards norske virksomhet er samlet i Borregard AS med til sammen 740 ansatte. I Borregaard ASA er det kun ansatt en daglig leder. Borregard ASA eier i tillegg virksomheter i utlandet. Samlet antall ansatte i konsernet er oppgitt til 1 080. Søknaden er begrenset til den norske delen av konsernet.

 

På bakgrunn av at det ble avholdt valg i Borregaard AS våren 2012, at det ikke vil være tid til å avholde valg av ansatterepresentanter til ASA-styret før børsnotering, at kretsen av ansatte er den samme i Borregarrd ASA som i Borregaard AS og at det er ønskelig med ansatterepresentanter i styret i ASA-selskapet så snart som mulig, søkes det om  å legge resultatet av valget i Borregaard AS til grunn også for ansatterepresentasjonen i Borregaard ASA fram til nytt valg avholdes våren 2013.

 

Denne  midlertidige ordningen innebærer at lokale fagforeninger utpeker ansatterepresentanter til styret i Borregaard ASA for perioden frem til valg i 2013 basert på resultatet av valget i Borregaard AS våren 2012, med nødvendige tilpasninger for å tilfredsstille kravene til kjønnsrepresentasjon.

 

Det er ønskelig at fremtidige valg av ansatterepresentanter til styrene i Borrgaard ASA og Borregaard AS avholdes samtidig. Det søker derfor om at funksjonstiden for de ansattevalgte styremedlemmene i Borregaard AS forkortes med ett år, og at det kan holdes valg av ansatterepresentanter til styrene i de to selskapene samtidig våren 2013.

 

Det er enighet mellom konsernet og fagforeningene om at verken Borregaard ASA eller Borregaard AS skal ha bedriftsforsamling, og at de ansatte skal være representert i styret i Borregaard ASA med to styremedlemmer og to observatører.

 

Bakgrunnen for søknaden om at de ansatte skal være representert i styret i Borregard AS med to styrerepresentanter og to observatører er oppgitt til at det er ønskelig at ansatterepresentasjonen i Borregaard AS er lik den i Borregaard ASA. To av de ansattevalgte styrerepresentantene i Borregard AS er innforstått med og godtar at de endrer status fra styrerepresentanter til observatører.

 

Det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger om søknaden.

 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet mellom konsernet og lokale fagforeninger og godkjenner søknaden om konsernordning.

 

Arbeidsutvalget godkjenner også at lokale fagforeninger utpeker ansatterepresentanter til styret i Borregaard ASA basert på valgresultatet i Borregaard AS våren 2012 med nødvendige tilpasninger for å tilfredsstille kravene til kjønnsrepresentasjon. Utpekingen av styremedlemmer skal gjelde fram til ordinært valg våren 2013.

 

Arbeidsutvalget godkjenner også at det gis dispensasjon fra reglene om funksjonstid ved at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i styret i Borregaard AS forkortes med ett år. Dette for at valgene i de to selskapene skal kunne avholdes samtidig for fremtiden.

 

Arbeidsutvalget godkjenner at den ansattevalgte styrerepresentasjonen i Borregaard AS består av to styrerepresentanter og to observatører fram til ordinært valg våren 2013, og at to av styrerepresentantene endrer status fra styrerepresentanter til observatører. De to styremedlemmene dette gjelder har bekreftet at de er innforstått med dette.

 

Ved neste ordinære valg i Borregaard AS vil de ansatte kunne kreve inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer etter aksjeloven § 6-4 (2) med tillegg av ett styremedlem eller to observatører, jf. aksjeloven § 6-4 (3). Arbeidsutvalget legger derfor til grunn at det ikke er nødvendig å fatte vedtak om den ordningen selskapet og de ansatte er enige om på dette punkt.

 

Borregaard ASA er børsnotert etter at søknaden ble innsendt.

 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg fatter slikt

 

v e d t a k :

 

”I medhold av allmennaksjeloven §§ 6-4 og 6-5, aksjeloven § 6-4 og representasjonsforskriften §§ 5 og 6, samt Bedriftsdemokratinemndas delegasjonsvedtak 13. januar 2012, fatter Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg vedtak om følgende ordning for Borregaard ASA og Borregaard AS:

 

I

De ansatte i Borregaard ASA og norske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare til styret i Borregaard ASA.

 

II

Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper i Norge, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles konsernordningen. Ved vesentlige endringer skal det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

 

III

Som en overgangsordning utpeker lokale fagforeninger ansatterepresentanter og observatører til styret i Borregaard ASA basert på valgresultatet i Borregaard AS våren 2012 med nødvendige tilpasninger for å tilfredsstille allmennaksjelovens krav til kjønnsrepresentasjon. Funksjonstiden for disse vil være fram til ordinært valg våren 2013.

 

Funksjonstiden for de ansattes representanter i styret i Borregaard AS forkortes med ett år. Fram til valget våren 2013 skal den ansattevalgte styrerepresentasjonen i Borregaard AS bestå av to styrerepresentanter og to observatører.

 

IV

For øvrig gjelder allmennaksjelovens regler om rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

 

V

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”