Bedriftsdemokratinemndas protokoll 8/2008

Møte i Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg 23. oktober 2008

Vedtak ble truffet i følgende saker:

1. Sak BDN-200804632 BP Norge AS
2. Sak BDN-200804975 Polaris Media AS
3. Sak BDN-200804907 Roxar ASA
4. Sak BDN-200804870 Egmont AS

Følgende deltok i møtet:
Gudmund Knudsen
Gro Granden
Ingebjørg Harto

Fra sekretariatet møtte Hege Frydenberg og Bodil Stueflaten.

Møtet varte fra 0900 – 1030. 

1. Sak BDN–200804632 BP Norge AS

I brev datert 4. september 2008 søker BP Norge AS om unntak fra skriftlighetskravet i representasjonsforskriften § 9 andre ledd for å gjennomføre de kommende valg av ansatterepresentanter til styret i BP Norge AS som elektroniske valg.

BP Norge er et oljeselskap med hovedkontor i Stavanger, avdelingskontorer i Oslo og Brønnøysund, og operatørskap på plattformene på Valhall- og Ula-feltene. Selskapet er eid av det britiske morselskapet BP plc. og har i dag ca 600 ansatte. De ansatte har tre ansatterepresentanter i styret.

Bakgrunnen for søknaden er ønske om å gjennomføre valget på en enklest mulig måte, samtidig som de ansatte sikres full tilgang til valglokale og gis full anonymitet.

Hensynet til de ansattes anonymitet skal ivaretas ved å benytte en ekstern leverandør av tjenesten. Valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget både som flertallsvalg og forholdstallsvalg. Det opplyses at de aller fleste ansatte har tilgang til PC, og kan avgi stemme på valgdagen fra sitt eget arbeidssted. For de som jobber på plattform uten å ha tilgang til egen PC vil det bli ordnet med et eget lokale med PC der de ansatte kan avgi stemme. I den grad det er behov for tilsvarende ordninger på land, vil det samme bli gjennomført der. Ansatte som er på reise, ferie, har fri eller liknende (f. eks. turnusfri) kan avgi stemme via internett der de befinner seg, eller ved å møte opp ved ett av BPs kontorer.

Søknaden er fremmet av valgstyrets leder, men er drøftet og har fått tilslutning fra selskapets styre hvor også de ansatte er representert. Det er i tillegg innhentet uttalelse fra de tre lokale fagforeningene i selskapet som alle støtter søknaden.

Arbeidsutvalget viser til at det er bred enighet om søknaden. Videre vises det til at det er opplyst at kravet til anonymitet blir ivaretatt gjennom det analyseverktøy som er valgt.

Arbeidsutvalget forutsetter at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte, samt at analyseverktøyet gjør det mulig å gjennomføre valget i valgkretser dersom dette er ønskelig samt at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget som forholdstallsvalg. Arbeidsutvalget forutsetter videre at valget for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler. Valgstyret har det overordnede ansvaret for at opptellingen er korrekt. I dette ligger at valgstyret må føre kontroll med leverandørens opptelling av stemmene. Det forutsettes dessuten at forholdet til personopplysningsloven blir ivaretatt.

Arbeidsutvalget godkjenner på disse vilkår søknaden om å avholde fremtidige valg av de ansattes representanter til selskapets styre som elektronisk valg.

Det bemerkes at dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til representasjonsforskriftens normalordning for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte søke Bedriftsdemokratinemnda om dette.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 9 tredje ledd og Bedriftsdemokratinemndas vedtak 23. januar 2006 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget under de forutsetninger som fremgår av søknaden at det benyttes et elektronisk valgsystem ved valg av ansattes representanter til styret i BP Norge AS.” 

2. Sak BDN–200804975 Polaris Media ASA og underkonserner

I brev av 30. september 2008 søker Polaris Media ASA og underkonserner om konsernordninger. Det søkes i alt om fire ulike konsernordninger:

1. De ansatte i Polaris Media ASA og norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Polaris Media ASA.
2. De ansatte i Adresseavisen Gruppen AS og norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Adresseavisen Gruppen AS.
3. De ansatte i Harstad Tidende Gruppen 1 AS og norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Harstad Tidende Gruppen 1 AS.
4. De ansatte i Polaris Trykk AS og norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Polaris Trykk AS.

På ekstraordinære generalforsamlinger i Adresseavisen ASA og Harstad Tidende Gruppen AS 11. august 2008 ble det vedtatt å gjennomføre en eiermessig integrasjon av Adresseavisen ASA-konsernet og Harstad Tidende Gruppen AS-konsernet ved etablering av Polaris Media ASA-konsernet. Endelig melding om integrasjonen vil bli sendt til Foretaksregisteret snarest mulig etter 15. oktober 2008 idet fristen for å fremme krav/innsigelser utløper denne dato.

Polaris Media ASA er et norsk allmennaksjeselskap med hovedkontor i Trondheim. Konsernet har totalt 1 169 ansatte, hvorav de fleste har sine ansettelsesforhold i datterselskapene. Konsernets virksomhet består i drift av mediehus, informasjons- og forlagsvirksomhet, trykkerivirksomhet, samt eie og forvaltning av fast eiendom.

Konsernet består, foruten av konsernspissen Polaris media ASA, av følgende underkonserner:

• Adresseavisen Gruppen AS; 821 ansatte

• Harstad Tidende Gruppen 1 AS; 187 ansatte
• Polaris Trykk AS; 160 ansatte
• Polaris Eiendom AS; ingen ansatte

Hvert underkonsern har flere datter- og datterdatterselskaper.

Det fremkommer av søknaden og av vedtektene til Polaris Media ASA, Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS og Polaris Trykk AS at de ansatte skal være representert i samtlige selskaper. Idet datterselskapene i underkonsernet Polaris Eiendom AS er uten ansatte, er det ikke vedtektsfestet ansatterepresentasjon i styret i underkonsernet.

Søknaden om å etablere de nevnte konsernordninger, er begrunnet med at morselskapet vil treffe beslutninger som får betydning for datterselskapene.

Søknaden er fremmet av selskapet og støttes av de lokale fagforeningene. Oversikt over antall fagorganiserte som er representert ved uttalelsen er vedlagt søknaden.

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at selskaper som driver forlegging av aviser er næringsmessig unntatt fra aksje- og allmennaksjelovens representasjonsregler etter representasjonsforskriften § 3 første ledd nr. 1. Unntaket utvides til også å gjelde selskaper som hører under flere næringer forutsatt at et flertall av de ansatte arbeider i næring som er unntatt, jf representasjonsforskriften § 4 første ledd. Det tilsvarende gjelder for konsern dersom konsernets selskaper hører under flere næringer og et flertall av de ansatte i konsernet arbeider i næring som er unntatt, jf § 4 tredje ledd.

I Polaris Media ASA arbeider ett flertall av de ansatte i næring som er unntatt. Dette betyr at Polaris Media ASA er unntatt fra representasjonsreglene i allmennaksjeloven og representasjonsforskriften ved valg av ansatterepresentasjon på konsernbasis i dette selskapets styrende organer. Dette betyr at Polaris Media ASA er unntatt fra nemndas kompetanse. Tilsvarende gjelder for Adresseavisen Gruppen AS og Harstad Tidende Gruppen 1 AS.

Arbeidsutvalget finner med dette ikke å ha kompetanse til å behandle søknaden om konsernordning fra Polaris Media ASA, Adresseavisen Gruppen AS eller Harstad Tidende Gruppen 1 AS.

Arbeidsutvalget er av den oppfatning at de konsernordninger som det er søkt om for disse tre konsernene, innebærer at de bedriftsdemokratiske rettighetene til de ansatte blir ivaretatt, og at det er et ønske både fra selskapet og fra de ansatte om en slik ordning. Arbeidsutvalget vil derfor vise til at selskapene har mulighet til å inngå avtale med de ansatte om en konsernordning med hjemmel i ”Avtale om ansattes medbestemmelsesrett i avisbedrifter og nyhetsbyråer”. I den forbindelse vises det til siste avsnitt under innledningen, hvor det blant annet vises til aksjeloven og allmennaksjeloven § 6-5 om konsernforhold. En avtale om ansattes representasjonsrett i morselskapet vil enkelt kunne gjøres til en del av vedtektene til de ulike selskapene, slik at de ansatte kan bli representert i de organer hvor de strategiske beslutningene blir tatt.  

Nemnda har imidlertid kompetanse i forhold til søknaden fra Polaris Trykk AS, idet de ansatte i selskapet ikke driver med forlegging av aviser eller nyhetsbyråer.

I forhold til den del av søknaden som omhandler For Polaris Trykk AS viser arbeidsutvalget til at det er bred enighet om søknaden mellom selskapet og de lokale fagforeningene.

Arbeidsutvalget viser videre til konsernordningen for Polaris Trykk AS gir de ansatte representasjonsrett der de avgjørende beslutningene treffes. Vedtaket treffes under forutsetning av at fusjonen blir gjennomført ved melding til Foretaksregisteret om dette.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av allmennaksjeloven § 6-4 fjerde ledd og § 6-5 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 samt Bedriftsdemokratinemndas vedtak 23. januar 2006 om delegasjon av nemndas myndighet, fatter arbeidsutvalget følgende vedtak for Polaris Media ASA, Adresseavisen Gruppen AS, Harstad Tidende Gruppen 1 AS, Polaris Trykk AS og Polaris Eiendom AS:

I
Søknad om konsernordning for de ansatte i Polaris Media ASA, Adresseavisen Gruppen AS og Harstad Tidende Gruppen 1 AS avvises idet nemnda ikke har kompetanse til å fatte vedtak.

II
De ansatte i Polaris Trykk AS og norske datterselskaper av dette er valgbare og har stemmerett ved valg av ansattes representanter til styret i Polaris Trykk AS.

III
Etablerer eller overtar konsernet nye selskaper, forutsettes de ansatte i disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

IV
Ved vesentlige endringer forutsettes det at selskapet sender ny søknad til nemnda.

V
For øvrig gjelder aksjelovens regler om ansattes rett til representasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens regler om gjennomføring av valg.

VI
Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6.” 

3. Sak BDN–200804907 Roxar ASA

Roxar ASA fikk i nemndas vedtak 23. november 1999 godkjent en konsernordning som innebar at de ansatte i i Roxar ASA og i norske og utenlandske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Roxar ASA. I tillegg fikk konsernet godkjent søknad om valgkretser, samt at det ikke skulle velges ansatterepresentanter til styrene i to av datterselskapene.

I brev fra selskapet 16. september 2008, fremsettes det en søknad om en konsernordning som innebærer at de ansatte i Roxar ASA og i norske og utenlandske datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Roxar ASA.

Det er fra selskapet opplyst at konsernordningen fra 1999 ble praktisert frem til Roxar ASA ble fusjonert med CorrOcean ASA i 2007. Fra da og frem til dags dato er det kun de ansatte i Roxar ASA som er representert i styret i selskapet, og det er følgelig ønskelig å få innført en konsernordning som fører til bredere representasjon i morselskapets styre. Selskapet har funnet det nødvendig å søke nemnda om en ny konsernordning på grunn av ny eierstruktur i selskapet, og har søkt om en konsernordning tilsvarende nemndas vedtak fra 1999.

Det opplyses i søknaden at selskapet har inngått avtale med de ansatte om valgkretser. I motsetning til den forrige søknaden, er det imidlertid ikke søkt om at disse skal fastsettes i nemndas vedtak. 

Konsernet består, i tillegg til morselskapet Roxar ASA (58 ansatte), av følgende norske datterselskaper:

• RFM Holding AS (0 ansatte)
• RSS Holding AS (0 ansatte)
• Roxar Holding AS (0 ansatte)

RFM Holding AS har totalt 7 datterselskaper (samt 1 under oppføring), hvorav følgende er norske:

• Roxar Flow Measurement AS (274 ansatte)
• Roxar Int. AS (0 ansatte)

RSS Holding AS har totalt 11 datterselskaper, hvorav følgende er norske:

• Roxar Services AS (0 ansatte)
• Roxar Software Solutions AS (70 ansatte)

Roxar Holding AS har to utenlandske datterselskaper.

De eneste norske selskapene i konsernet med ansatte, og som vil bli direkte berørt av konsernordningen, er etter dette Roxar ASA, Roxar Flow Measurement AS og Roxar Software Solutions AS. I tillegg skal de ansatte i de utenlandske selskapene være omfattet av konsernordnignen.

I søknaden er det opplyst at det er inngått avtale med de ansatte i Roxar Flow Measurement AS om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, men at de ansatte i Roxar Flow Measurement AS skal ha utvidet styrerepresentasjon i styret i Roxar ASA. Ved kontakt med selskapets advokat er det videre opplyst at konsernsøknaden også innebærer en søknad om unntak fra representasjonsreglene i datterselskapene, i tråd med nemndas vedtak fra 1999 idet de ansatte ikke ønsker representasjon i datterselskapene, men heller økt representasjon i konsernstyret.

Søknaden er fremmet av selskapet, men støttes av de lokale fagforeningene som representerer ca 20 av de ansatte i Roxar. I forbindelse med søknaden, har selskapet bedt de lokale fagforeningene om å uttale seg, i tillegg til at de ansatte i de norske selskapene ble invitert til å uttale seg i forbindelse med allmannamøter som ble avholdt blant selskapets ansatte. 

Bedriftsdemokratinemndas arbeidsutvalg viser til at det er enighet om søknaden mellom selskapet og de lokale fagforeninger om konsernordningen, og at alle ansatte i alle deler av selskapet har hatt mulighet til å uttale seg i forbindelse med søknaden. Arbeidsutvalget viser videre til at søknaden innebærer en konsernordning i tråd med nemndas tidligere vedtak.

Arbeidsutvalget etterkommer inntil videre selskapets søknad om fritak fra plikt til å etablere styrerepresentasjon i Roxar ASAs datterselskaper. De ansatte i de respektive selskaper har gjennom allmøte vist liten interesse for styrerepresentasjon. Dette vil videre være i tråd med nemndas vedtak fra 1999. Arbeidsutvalget vil presisere at dersom de ansatte i det enkelte datterselskap på et senere tidspunkt ønsker styrerepresentasjon kan disse fremsette ny søknad om å endre gjeldende ordning.

Arbeidsutvalget vise videre til at det i søknaden er opplyst om en avtale mellom selskapet og de ansatte i Roxar Flow Measurement AS om at det ikke skal være bedriftsforsamling i selskapet, mot at de ansatte får en ekstra representant i styret i morselskapet, Roxar ASA. Dette er en avtale som ikke følger lovens normalordning, idet den utvidede representasjonen etter aksjelovgivningen skal gis i styret til Roxar Flow Measurement AS. Arbeidsutvalget ser imidlertid dette i forhold til søknad om unntak for de ansatte rett til representasjon i det enkelte datterselskap, og den valgte løsningen fremstår som rimelig. 

I søknaden er det opplyst at det er inngått avtale om valgkretser. Arbeidsutvalget vil presisere at representasjonsforskriften § 15 gir nærmere regler for hvordan valgkretser skal fastsettes. Arbeidsutvalget forutsetter at riktig fremgangsmåte er fulgt.  

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd og § 6-5 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 6 samt Bedriftsdemokratinemndas vedtak 23. januar 2006 om delegasjon av nemndas myndighet, godkjenner arbeidsutvalget følgende konsernordning for Roxar ASA:

I
Nemndas vedtak 23. november 1999 oppheves.

II
De ansatte i Roxar ASA og datterselskaper av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Roxar ASA.

III
Det velges ikke ansatterepresentanter til styrene i datterselskapene Roxar Flow Measurement AS og Roxar Software Solutions AS.

IV
Det opprettes ikke bedriftsforsamling i Roxar Flow Measurement AS etter avtale med de ansatte. De ansatte skal i stedet ha utvidet styrerepresentasjon i styret i Roxar ASA.

V
Etablerer eller overtar Roxar ASA nye selskaper, forutsettes disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

VI
Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

VII
For øvrig gjelder aksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

VIII
Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.” 

4. Sak BDN–200804870 Egmont AS

I brev 23. september 2008 søker Egmont AS om opphevelse av ordningen med ansatterepresentasjon i styret i Egmont AS. Ytterligere opplysninger om bakgrunnen for hvorfor ordningen ønskes opphevet er gitt i e-post av 15. oktober 2008. Dagens konsernordning framgår Bedriftsdemokratinemndas vedtak fra 15. juni 1981 (sak 101/73), og med senere tilføyelser i vedtak fra 17. desember 1992 og 8. november 1994.

Egmont AS er eid av Egmont International Egmont AS i Danmark og har ingen ansatte. I søknaden heter det om årsaken til at det søkes om avvikling av ordningen: ”Egmont AS har tradisjonelt vært et styre- og informasjonsorgan for ansatte i deleide datterselskaper.” Det fremgår av søknaden at disse selskapene nå er overtatt av Egmont AS i sin helhet og at selskapet således ikke lenger har noen utøvende funksjon utover det rent formelle.

Det fremgår av søknaden at de ansatte er representert i samtlige datterselskaper etter reglene i aksjeloven og representasjonsforskriften.

Søknaden støttes av de lokale fagforeningene.

Arbeidsutvalget viser til at det er bred enighet om søknaden, og at de ansatte er representert i samtlige datterselskaper etter reglene i aksjeloven og representasjonsforskriften.

Arbeidsutvalget fatter slikt

vedtak:

”I medhold av aksjeloven § 6-5 jf. representasjonsforskriften § 6 niende ledd og Bedriftsdemokratinemndas vedtak 23. januar 2006 om delegasjon av nemndas myndighet, opphever arbeidsutvalget nemndas vedtak fra 15. juni 1981 mht. ansattes representasjon i Egmont AS (sak 101/73) og 17. desember 1992 når det gjelder Egmont Holding AS (sak 101/73).”