Bedriftsdemokratinemndas protokoll 8/2012

Protokoll 8/2012 fra møtet Bedriftsdemokratinemnda møte 17. desember 2012

 

Vedtak ble truffet i følgende saker:

• BDN-12/3704 Statoil Fuel & Retail
• BDN-12/3940 Broadnet AS
• BDN-12/3950 Nortura SA
• BDN-12/Kongsberg Maritime AS
• BDN-12/4073 Elopak AS

 

Følgende deltok i møtet:

• Gudmund Knudsen
• Liv Synnøve Taraldsrud
• Harald A. Ryen
• Gro Granden
• Katrine Hellum
• Halvor E. Sigurdsen
• Margrethe Meder

 

Fra sekretariatet møte Helga Sjølli Grimstad, Tonje Forså Aas og Bodil Stueflaten.

 

Møtet varte fra klokken 10 – 13.

 

1.      Sak BDN 12/3704 Statoil Fuel & Retail AS (SFR AS)

Statoil Fuel & Retail AS (SFR AS) søker om en oppdatering av Bedriftsdemokratinemndas vedtak 24. august 2010 om delkonsernordning, og utvidet funksjonstid frem til ordinær generalforsamling i 2013 for de ansattes styrerepresentanter i SFR AS og de norske datterselskapene Statoil Fuel & Retail Norge AS (SFR Norge AS) og Statoil Detaljist AS (SD AS).

 

I søknaden opplyses det om  at SFR ASA ble omdannet til SFR AS 6. oktober 2012. Det opplyses videre at SFR ASA tildligere var majoritetseid av Statoil ASA og notert på Oslo Børs. I juni 2012 ble SFR ASA kjøpt opp av Alimentation Couche-Tard Inc. (ACT Inc.), og er nå heleid av ACT Inc.s datterselskap Couche-Tard Norway AS (CTN AS), et rent holdingselskap. Selskapet er tatt av Oslo Børs.

 

Selskapet søker om at den gjeldende konsernordningen oppdateres i henhold til at selskapet er omdannet fra ASA til AS. Så langt arbeidsutvalget kan se betyr ikke dette annet enn at betegnelsen "ASA" byttes ut med "AS". Ut over dette søkes det ikke om endringer i den gjeldende delkonsernordningen for Statoil Fuel & Retail ASA fra 2010. Statoil Fuel & Retail var tidligere en del av Statoil-konsernet.

 

I sak 201002459 Statoil ASA fikk Statoil ASA godkjent en elektronisk valgordning. Det fremgår av vedtaket i sak 201002459 Statoil Fule & Retail ASA at den elektroniske valgordningen også skulle omfatte det daværende Statoil Fuel & Retail ASA med norske datterselskaper. SFR AS har bekreftet at det ønsker å opprettholde ordningen med elektronisk valg.

 

I følge søknaden ønsker ACT å ivareta kontinuiteten i SFR AS’ styre ved å beholde to av de sittende aksjonærvalgte styrerepresentanter frem til ordinær generalforsamling i 2013. Den ordinære tjenestetida utløp i juli 2012.

 

Av hensyn til kontinuiteten i styret søkes det  om tilsvarende utvidelse av funksjonstiden for de ansattes styrerepresentanter i SFR AS’ styre.

 

Det søkes også om en tilsvarende utvidelse funksjonstid for de ansattes styrerepresentanter i Statoil Fuel & Retail Norge AS og Statoil Detaljist AS. Grunnen til dette er at det vil være upraktisk å gjennomføre valg til forskjellig tidspunkt i de forskjellige selskapene innen konsernet.

 

Søknaden støttes av de ansattes styrerepresentanter i SFR AS, SFR Norge AS og Statoil Detaljist AS . Den eneste lokale fagforeningen støtter at de ansattes representanter i styrene  beholdes i overgangsfasen fram til ordinær generalforsamling i 2013.

 

Fagforeningen Industri og Energi epresenterer 235 av 380 ansatte i SFR Norge AS og 60 av 198 ansatte i SFR AS. Statoil Detaljist AS har 470 ansatte fordelt på ca 30 bensinstasjoner. Det opplyses at det ikke er tariffavtaler eller fagforeninger i dette selskapet. I Statoil Detaljist AS er det inngått avtale om å ikke ha bedriftsforsamling og de ansatte har styrerepresentasjon.

 

De ansattes styrerepresentanter i morselskapet, fra Industri og Energi, har i styremøte 17. oktober 2012 gått inn for en slik løsning.

 

Bedriftsdemokratinemnda viser til at søknaden om utvidet funksjonstid for styremedlemmene er enstemmig vedtatt av styret i morselskapet, hvor også de ansatte er representert.

 

Under henvisning til at det er ønskelig med kontinuitet for de ansattes styrerepresentanter i SFR-selskapenes styrende organer i en overgangsfase og samordning av valg i konsernet, godkjenner arbeidsutvalget at funksjonstida for de sittende representantene for de ansatte i styrene i SFR AS og norske datterselskaper forlenges fram til avslutningen av de ordinære generalforsamlingene i 2013.

 

Når det gjelder søknaden om at den gjeldende konsernordningen for SFR ASA oppdateres i henhold til at selskapet nå er et aksjeselskap, innebærer dette kun at betegnelsen "ASA" byttes ut med "AS" i foretaksnavnet til SFR. Bedriftsdemokratinemnda etterkommer denne søknaden.

 

Det har kommet frem opplysninger om at den eksisterende konsernordningen ikke etterleves. Bedriftsdemokratinemnda forutsetter at ordningen etterleves.

 

Videre godkjenner arbeidsutvalget at ordningen med elektroniske valg i konsernet gjennomføres elektronisk.  Dette er en videreføring av den eksisterende valgordningen. Når det gjelder elektronisk valg, forutsetter nemnda at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte. Det forutsettes også at hensynet til anonymitet ivaretas, og at valgene for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler, herunder at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valgene i valgkretser og som forholdstallsvalg. Bedriftsdemokratinemnda forutsetter dessuten at forholdet til personopplysningsloven ivaretas, og at de ansatte er fortrolig med bruken av valgsystemet.Dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til normalordningen for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte sende søknad om dette til Bedriftsdemokratinemnda.

 

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

 

v e d t a k :

 

”I medhold av aksjelovens 6-5 og representasjonsforskriften §§ 5, 6 og 9 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende ordning for Statoil Fuel & Retail AS og dets norske datterselskaper:

 

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 24. august 2010 oppheves.

 

II

De ansatte i Statoil Fuel & Retail AS og i de norske datterselskapene av dette har stemmerett og er valgbare ved valg til styret i Statoil Fuel & Retail AS.

 

III

Etablerer eller overtar Statoil Fuel & Retail AS nye norske datterselskaper forutsettes disse å bli innlemmet i den felles representasjonsordningen.

 

IV

Det gis dispensasjon fra bestemmelsene om funksjonstid ved at funksjonstiden for de sittende ansatterepresentantene i styret i Statoil Fuel & Retail AS og dets norske dattereselskaper utvides frem til de  ordinære generalforsamlingene i selskapene i 2013.

 

V

Det kan benyttes elektronisk valgsystem ved kommende og fremtidige valg i Statoil Fuel & Retail AS og datterselskaper av dette.

 

VI

Ved vesentlige endringer forutsettes det at det sendes ny søknad til Bedriftsdemokratinemnda.

 

VII

For øvrig gjelder aksjelovens regler om ansatterepresentasjon i styrende organer og representasjonsforskriftens bestemmelser om gjennomføring av valg.

 

VIII

Godkjenningen gjelder inntil videre, jf. representasjonsforskriften § 6.”

 

2.      BDN12/3940 Broadnet Holding AS

 

I brev 15. november 2012 søker Broadnet Holding AS (tidligere Ventelo Holding AS) om opphevelse av gjeldende konsernordning i Ventelo Holding AS, samt om en overgangsordning for ansatterepresentasjon i styrende organer i Broadnet AS (tidligere Ventelo AS) og Ventelo AS (tidligere Ventelo Privat AS) fram til neste ordinære valg i 2013.

 

Bedriftsdemokratinemnda godkjente en konsernordning i Ventelo Holding AS 21. juni 2011. I søknaden fra 2011 ble det opplyst at Ventelo-konsernet produserer og selger telekommunikasjonstjenester innen datakommunikasjon (internett, kapasitet, infrastruktur og IP-tjenester), telefoni og mobil til operatørmarkedet, bedriftsmarkedet og privatmarkedet i Oslo. Broadnet Norge AS var ikke en del av konsernordningen. Nemnda la vekt på at  Broadnet Norge AS i stor grad var fristilt fra resten av konsernet, og at selskapet konkurrerte om de samme kundene som Ventelo AS.

 

Som følge av ny strategi for selskapet, hvor det er etablert et skille mellom datakommunikasjonsvirksomhet og telefonivirksomhet er det med virkning fra juli 2012 gjennomført flere endringer i selskapesstrukturen. Broadnet er nå valgt som merkenavn for datakommunikasjon, mens Ventelo er valgt som merkenavn for telefoni. Fordi virksomheten til  Broadnet AS nå kun er relatert til datakommunikasjon, mens virksomheten til Ventelo AS med underligende selskaper kun omfatter telefoni er det opplyst i søknaden at det ikke lenger er naturlig at ansattes representanter i styret i Broadnet AS også velges av og blant de ansatte i Ventelo AS (tidligere Ventelo Privat AS) og datterselskaper av dette.

 

Selskapet ønsker derfor at konsernordningen oppheves, og det for fremtiden holdes separate valg av ansattes representanter til styret i Broadnet AS (tre styremedlemmer) og til styret i Ventelo AS (to styremedlemmer).

 

Det fremgår av søknaden at Ventelo Distribusjon AS og Ventelo Log AS er planlagt fusjonert inn i Ventelo AS, og at Broadnet Nord AS, Broadnet Nord Fiber AS og Infiber AS er planlagt innfusjonert i Broadnet AS. Dersom fusjonene ikke er gjennomført før det ordinære valget i 2013 søkes det om at de ansatte i disse selskapene deltar i valgene av ansatte representanter i henholdsvis Ventelo AS og Broadnet AS.

 

Overgangsordning

Av dagens tre ansatterepresentanter er to ansatt i Broadnet AS, mens en representant er ansatt i Ventelo. Alle fire varamedlemmer er ansatt i Broadnet AS. Som en overgangsordning fram til ordinært valg skal gjennomføres i april/mai 2013, ønsker selskapet at dagens representanter og vararepresentanter fordeles på Broadnet AS og Ventelo AS ut fra ansettelseforhold. Ettersom bare en av representantene er ansatt i Ventelo AS søkes det at et verneombud i Ventelo AS kan møte i styremøtene som uformell ”observatør” inntil ordinært valg er gjennomført i 2013.

 

Søknaden støttes av lokale fagforeninger. Det forutsettes imidlertid at saken tas opp på nytt dersom konsernstyringen endres slik at styret i Broadnet Holding AS igjen treffer strategiske eller operasjonelle beslutninger.

 

Bedriftsdemokratinemndas vedtak av 21. juni 2011 innebærer også dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i Ventelo AS (nå Broadnet AS), og godkjenningen av elektronisk valg. Det er ikke søkt om endringer av dette.

 

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet om søknaden, og godkjenner at konsernordningen av 21. juni 2011 oppheves. Nemnda har merket seg at det er enighet om at saken skal vurderes på nytt dersom konsernstyringen endres slik at styret i Broadnet Holding AS igjen treffer strategiske og operasjonelle beslutninger.

 

Nemnda godkjenner overgangsordningen det er søkt om.

 

Når det gjelder den overgangsordningen det er søkt om har nemnda fått opplyst og lagt vekt på at det ikke finnes flere ”Venteloansatte” blant de foreslåtte kandidatene på listen fra valget i 2010.

 

Det framgår av søknaden at et verneombud i Ventelo AS skal møte i styremøtene som uformell ”observatør” inntil ordinært valg er gjennomført i 2013. Nemnda legger til grunn at verneombudet får samme stilling som observatører som velges etter aksjeloven § 6-4.

 

Når det gjelder nemndas premisser for dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsmling i Broadnet AS og godkjenningen av å bruke elektroniske valgsystem ved fremtidige valg av ansatterepresentanter i Ventelo AS og Broadnet AS viser nemnda til sitt tidligere vedtak av 21. juni 2011.

 

Bedrifsdemokratinemnfa fatter slikt vedtak:

 

”I medhold av aksjeloven §§ 6-4 fjerde ledd og 6-5 første ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5, 6 og 9 godkjenner Bedriftsdemokratinemnda følgende konsernordning for Broadnet Holding AS:

I

Bedriftsdemokratinemndas vedtak 21. juni 2011 i sak BDN-11/2474 Ventelo Holding AS og Ventelo AS, oppheves samtidig med at nemnda fatter nytt vedtak.

II

Ansatte i Broadnet Nord AS og Infober AS inkluderes i valget av ansatterepresentanter i styret i Broadnet AS i 2013 dersom selskapene er planlagt eller nært forestående vedtatt innfusjonert i Broadnet AS før valget.

III

Ansatte i Ventelo Distribusjon AS og Ventelo Log AS inkluderes i valget av ansatterepresentanter i styret i Ventelo AS i 2013 dersom selskapene er planlagt eller nært foretående vedtatt innfusjonert i Ventelo AS før valget.

IV

Som en overgangsordning fram til valget i 2013 fortsetter de to ansatterepresentantene med ansettelsesforhold i Broadnet, som styremedlemmer i Broadnet AS, mens representanten med ansettelsesforhold i Ventelo AS fortsetter som styremedlem i Ventelo AS. Et verneombud i Ventelo AS møter i tillegg som observatør i styret i Ventelo AS fram til ordinært valg er gjennomført  2013 .

V

Dispensasjon fra plikten til å opprette bedriftsforsamling i Broadnet AS, gitt i vedtak 21. juni 2011, opprettholdes. De ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem i tillegg til den representasjonen som følger av aksjeloven § 6-4 andre ledd.

VI

Bedriftsdemokratinemnda godkjenner at det benyttes elektronisk valgsystem ved fremtidige valg av ansattes representanter i Broadnet AS og Ventelo AS.”

 

3.      Sak 12/3950 Nortura SA

 

I brev 3. desember 2012 søker Nortura SA om unntak fra valgreglene i representasjonsforskriften ved at de ansattes representanter til styret i Nortura SA skal velges av konsernutvalget på grunnlag av innkomne forslag fra de ansatte i selskapet.

 

Nortura SA er et samvirke eid av 18 000 bønder med ca 5 500 ansatte over hele landet.

 

Den valgordningen det søkes om er nærmere beskrevet i vedlegg 1 til avtale om Bedriftsdemokratiordning i Nortura SA inngått mellom Nortura SA og lokale fagforeninger den 16. november 2012, og gjengitt i søknaden av 3. desember 2012. Innledningsvis i avtalen fremgår det at partene er enige om at reglene for ansattes representasjon i selskapslovgivningen med tilhørende forskrifter skal gjelde for ansattes representasjon i Nortura SA.

 

Hovedpunktene i den særlige valgordningen det søkes om er som følger:

1. Representasjonen (plassene) fordeles mellom de ansattes organisasjoner i forhold til deres medlemsandel.
2. Alle fast ansatte er valgbare.
3. Hvert kjønn skal være representert i styret, det samme gjelder for varamedlemmer.
4. Velgkomitéer på lokalt, regionalt og konsernnivå legger til rette for en prosess hvor ansatte får anledning til å fremme forslag på kandidater til styrevervet i Nortura SA.
5. Sentral valgkomité sammestiller lister fra regionale valgkomitéer og innstiller kandidater til styret i Nortura SA.
6. Valget av ansattes styrerepresentanter gjennomføres i konsernutvalget som består av 36 tillitsvalgte som representerer de ansattes organisajsoner.

 

Det fremgår av søknaden at begrunnelsen for ordningen er at den er i samsvar med den generelle bedriftsdemokratiordningen i Nortura slik den er beskrevet i avtalen av 16. november 2012 og er gjennomførbar på en praktisk og hensiktsmessig måte.

 

Søknaden støttes av lokale fagforeninger.

 

Bedriftsdemokratinemnda har følgende merknader til den valgordningen det er søkt om:

 

Retten for de ansatte til å velge styrerepresentanter i samvirkeforetak følger av samvirkelova § 67. Det følger av loven at valget skal skje direkte av og blant de ansatte. Når det gjelder nærmere regulering av valget henviser samvirkelova til forskrift 18. desember 1998 om ansattes rett til representasjon i askjeselskapers og allmennaksjeselskapers styre og bedriftsforsamling m.v. (representasjonsforskriften). Det følger av denne forskriftens § 9 at valget skal være hemmelig og i utgangspunktet skriftlig.

 

Selv om hovedregelen er at de ansattes representanter skal velges direkte av og blant de ansatte, åpner forskriften for at lokale fagforeninger og grupper av ansatte kan ta initiativ til og påvirke valgresultatet gjennom blant annet å bestemme at valget skal gjennomføres som flertallsvalg, forholdstallsvalg og/eller i valgkretser. Dersom det for eksempel er fastsatt at valget skal gjennomføres som forholdstallsvalg, og det bare er fremmet forslag til en liste, anses de som er foreslått på denne listen valgt i den rekkefølge de er foreslått, se representasjonsforskriften

§ 14. Det er flere eksempler på at ulike fagforeninger har gått  sammen om et listesamarbeid og utarbeidet en felles liste der styrevervene er fordelt på en måte som er hensiktsmessig for dem.

 

I søknaden fra Nortura SA fremgår det at de lokale fagforeningene ønsker en ordning hvoretter ansatterepresentantene skal velges ved indirekte valg, ved at det skal overlates til konsernutvalget å velge styrerepresentanter blant innkomne forslag fra alle ansatte. Ordningen medfører med andre ord at de ansattes representanter i styret ikke velges av de ansatte.

 

I søknaden er det opplyst at konsernutvalget består av 36 tillitvalgte som representerer de ansattes organisasjoner i Nortura SA. Det er videre opplyst at det er 3 964 organiserte arbeidstakere av 5 293 ansatte i selskapet. Det utgjør en organisajonstilknytning på tilnærmet 75 %.

 

Det følger av representasjonsforskriften § 5 første ledd at Bedriftsdemokratinemnda kan gi helt eller delvis unntak fra den ordning som ellers følger av loven eller forskriftene dersom den vil medføre vesentlig ulemper eller er uhensiktsmessig for gjennomføringen av de ansattes rett til representasjon.

 

Den ordningen Nortura søker om er begrunnet med at den er i samsvar med den generelle bedriftsdemokratiordningen i Nortura og at den er gjennomførbar på en praktisk og hensiktsmessig måte.

 

Bedriftsdemokratinemnda legger i utgangspunktet stor vekt på at det er enighet mellom virksomheten og de ansatte når det søkes om unntak fra representasjonsforskriftens bestemmelser. Selv om det er enighet om den ordningen det søkes om her, finner nemnda at ordningen i for stor grad bryter med de grunnleggende prinsippene i selskapslovgivningen om direkte valg av og blant de ansatte. Nemnda kan derfor ikke se at det foreligger grunner for at den kan godkjenne en avvikende valgordning i Nortura i samsvar med søknden.

 

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

 

v e d t a k:

 

”I medhold av samvirkelova § 67, jf. representasjonsforskriften § 5 avslår Bedriftsdemokratinemnda søknaden om avvikende valgordning i Nortura SA.”

 

 

4.      Sak BDN 12/4008 Kongsberg Maritime AS

 

I brev 19. november 2012 søker Kongsberg Maritime AS om å gjennomføre fremtidige valg av ansatterepresentanter til styret som elektronisk valg.

 

Kongsberg Maritime er et teknologiselskap som inngår i Kongsberg Gruppen, og leverer systemer for posisjonering, overvåking, navigasjon og automasjon til handelsflåte og offshore installasjoner. Kongsberg Maritime AS har 1 894 ansatte.

 

Det er opplyst at valgdeltakelsen fra ansatte har vært variabel. Mange av bedriftens ansatte er kontinuerlig på reise, og mange reiser har også lang varighet. Årsakene til at bedriften og de ansatte ønsker en omlegging til elektronisk valgordning er muligheten for å øke valgdeltakelsen og å gjøre den administrative delen enklere og mer strømlinjeformet. Det er opplyst at alle ansatte har tilgang til PC.

 

Søknaden støttes av lokale fagforeninger.

 

Bedriftsdemokratinemnda viser til at det er enighet om søknaden og godkjenner at fremtidige valg av ansattes representanter til styret i Kongsberg Maritime AS gjennomføres som elektronisk valg.

 

Nemnda forutsetter at valgsystemet ivaretar hensynet til sikkerhet og hemmelighold på en tilfredsstillende måte. Det forutsettes også at hensynet til anonymitet ivaretas, og at valget for øvrig gjennomføres i samsvar med representasjonsforskriftens regler, herunder at valgsystemet gjør det mulig å gjennomføre valget i valgkretser og som forholdstallsvalg. Arbeidsutvalget forutsetter dessuten at forholdet til personopplysningsloven ivaretas. Videre forutsettes det at de ansatte er fortrolige med bruken av det elektroniske valgsystemet.

 

Dersom de ansatte ønsker å gå tilbake til normalordningen for valg, kan lokal fagforening eller et flertall av de ansatte sende søknad om dette til Bedriftsdemokratinemnda.

 

 

Bedriftsdemokratinemnda fatter slikt

 

v e d t a k :

 

”I medhold av aksjeloven § 6-4 fjerde ledd, jf. representasjonsforskriften §§ 5 og 9 tredje ledd, godkjenner Bedriftsdemokratinemnda at det benyttes elektronisk valgsystem ved fremtidige valg av ansattes representanter til styret i Kongsberg Maritime AS.”

 

5.      BDN-12/4073 Elopak AS

 

Nemnhda avventer behandling av saken til etter at det er avholdt møte i ESU 19. desember 2012.

 

6.      Årsrapport

 

Nemnda overlot til arbeidsutvalget å ferdigstille årsrapporten

 

 

Nye møtedatoer

 

• Fredag 18. januar 2013 klokka 09

• Fredag 22. februar 2013 klokka 09

• Tirsdag 19. mars 2013 klokka 09

• Mandag 22. april 2013 klokka 09

• Onsdag 12. juni 2013 klokka 10