Spørsmål vedrørende Prop. 51 L (2010-2011)

Jeg viser til brev 15. februar 2011 fra Arbeiderpartiets stortingsgruppe. I brevet stilles det fem spørsmål knyttet til Prop 51 L (2010-2011) om endringer i revisorloven og enkelte andre lover (unntak fra revisjonsplikt for små aksjeselskaper).

1. Som komiteen peker på, har regjeringen i proposisjonens punkt 6.4.9.8 foreslått at morselskap i konsern, samt datterselskap som selv er morselskap i et underkonsern, ikke skal kunne fravelge revisjon. Dette er ved en inkurie bare delvis reflektert i selve lovforslaget i proposisjonen, ved at foretak som er pliktig til å utarbeide konsernregnskap ikke er omfattet av revisjonsfritaket. Begrensningen i revisjonsfritaket er imidlertid ment også å gjelde de morselskap som ikke har plikt til å utarbeide konsernregsnkap.

Lovteknisk kan denne inkurien rettes opp ved endring i revisorloven § 2-1 nytt femte ledd, jf. vedlegg. Bestemmelsen om foretak under tilsyn av Finanstilsynet bør i tilfelle flyttes til et eget sjette ledd, se også punkt 2 under.

2. Som regjeringen viser til i proposisjonen punkt 6.4.9.9 kan det være særlige hensyn som taler for at foretak under tilsyn av Finanstilsynet bør ha revisjonsplikt uavhengig av størrelse. Forslaget baserer seg på høringsinnspill fra Finanstilsynet. Forslaget til unntak er ment å sikre en forsvarlig avgrensing av revisjonsfritaket. I tillegg kommer det at NUF med begrenset deltageransvar bør være underlagt de samme krav til revisjon som norske akjseselskap.

Jeg er enig i at en innskjerping av revisjonsplikten for andre foretak under tilsyn går på tvers med hovedhensynet i proposisjonen, som er hensynet til forenkling for de minste foretakene. På den annen side viser jeg til at de samme tilsynsmessige hensyn kan gjøre seg gjeldende overfor foretak som ikke er organisert som aksjeselskap. Disse hensynene bør etter mitt syn også søkes ivaretatt på en hensiktsmessig måte. For å ivareta både særlige tilsynsmessige hensyn og hensynet til forenkling, kan en mulig alternativ løsning være å gi Finanstilsynet hjemmel til i forskrift å pålegge revisjonsplikt for andre foretak under tilsyn enn aksjeselskap og NUF, dersom dette konkret kan begrunnes i tilsynsmessige behov. Se vedlagte mulighet til lovteknisk løsning i revisorloven § 2-1 nytt sjette ledd. Sjette ledd i regjeringens opprinnelige lovforslag blir da sjuende ledd.

3. Som komiteen viser til er det i proposisjonen forutsatt at aksjeselskaper ved stiftelse skal kunne fravelge revisjon. En nærmere regulering av dette kan gjøres ved at det i aksjeloven § 7-6 åpnes for at fullmakt til fravalg av revisjon inntas direkte i stiftelsesdokumentet. Siden stiftelsesdokumentet skal underskrives av alle stifterne innebærer dette i praksis et krav om enstemmighet. Jeg anser imidlertid et krav om enstemmighet ved stiftelse som ubetenkelig, siden tegning av aksjer i et aksjeselskap uansett er frivillig. Se vedlagte mulighet til endring i aksjeloven § 2-3 første ledd nr. 6 og § 7-6 nytt fjerde ledd.

Forutsatt at stifterne gir styret fullmakt til å fravelge revisjon, vil styret på normal måte fatte beslutning om å benytte fullmakten. Dette vil eventuelt kunne skje allerede i forbindelse med stiftelsen av det styret som er angitt i stiftelsesdokumentet, og styrets beslutning om å fravelge revisjon vil kunne vedlegges stiftelsesdokumentet ved innsending til Foretaksregisteret.

Etter regjeringens forslag til ny § 7-6 er det et vilkår for fullmakt til fravalg av revisjon at selskapet ligger innenfor de gitte terskelverdier for driftsinntekt, balanse og gjennomsnittlig antall ansatte. Hvorvidt terskelverdiene er overskredet vil normalt måtte avgjøres på grunnlag av sist avlagte årsregnskap. For nystiftede aksjeselskaper vil det imidlertid ikke foreligge et avlagt årsregnskap med angivelse av driftsinntekter, slik at vurderingen av om vilkårene for fravalg av revisjon er oppfylt vil måtte knyttes til terskelen for balanse, vurdert på grunnlag av selskapets åpningsbalanse satt opp i samsvar med aksjeloven § 2-8.

Tilsvarende gjelder for selskaper som nylig er stiftet, men som ennå ikke har avlagt årsregnskap når loven trer i kraft. Jeg kan ikke se avgjørende hensyn mot at også slike aksjeselskaper skal kunne vedta fullmakt om fravalg av revisjon på lik linje med aksjeselskaper som stiftes etter lovens ikrafttredelse. Bestemmelse om dette vil kunne inntas som overgangsregel. Jeg mener det vil være hensiktsmessig å legge kompetansen til å gi overgangsregler til Kongen, jf. vedlagte mulighet til nytt annet punktum i lovforslaget del VIII.

4. Etter forslaget til ny § 7-6 i aksjeloven i proposisjonen er det forutsatt at selskapet skal ha revisjonsplikt for påfølgende regnskapsår dersom terskelverdiene for driftsinntekter, balanse og/eller antall ansatte overskrides eller dersom generalforsamlingen trekker tilbake fullmakt til fravalg av revisjon. Videre vil selskapet få revisjonsplikt dersom det blir morselskap i konsern eller dersom det blir underlagt tilsyn av Finanstilsynet.

Forslaget må forstås slik at det påhviler styret en plikt til å sørge for at det velges revisor dersom selskapet ikke lenger oppfyller vilkårene for revisjonsfritak. For en klargjøring av styrets plikt til å sørge for valg av revisor når grunnlaget for revisjonsfritak opphører, kan det inntas bestemmelse om at styret i slike tilfeller straks skal velge ny revisor.  Av hensyn til Foretaksregisterets muligheter til å kontrollere at selskapet oppfyller sin plikt til å ha revisor kan det da også være grunn til å innta bestemmelse om at inntreden av revisjonsplikt og valg av revisor skal meldes til Foretaksregisteret, se vedlagte mulighet til bestemmelse i aksjeloven § 7-6 femte og sjette ledd, og foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nytt nr. 8.

5. Når det gjelder spørsmålet om hvorvidt opplysninger om innsendingspliktige foretak benytter regnskapsfører eller revisor skal være offentlig tilgjengelige, viser jeg til at dette er behandlet Prop. 51 L (2010-2011) kapittel 6.4.9.6 og i kapittel 8.4. Av hensyn til størst mulig offentlighet rundt slike opplysninger er jeg enig i at registrering av opplysningene bør kunne finne sted i flere av registerenhetene i Brønnøysund. Når det gjelder registrering av hvorvidt foretaket har revisjonsplikt/benytter revisor, viser jeg til punkt 4 ovenfor, som sammen med foretaksregisterloven § 3-7 første ledd nr. 2 burde ivareta opplysningsbehovet. Registrering av opplysninger om foretakets regnskapsfører vil etter forslaget skje i Regnskapsregisteret, jf. forslaget til endring i regnskapsloven § 8-2 fjerde ledd. Jeg vil, i samråd med berørte myndigheter, vurdere mulighetene for også å innta slike opplysninger i Foretaksregisteret, se vedlagte mulighet til forskriftshjemmel i foretaksregisterloven § 3-1 første ledd nytt nr. 8.

Med hilsen

Sigbjørn Johnsen

Vedlegg