Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler om godtgjørelsesordninger i forvaltningsselskap for verdipapirfond. Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-18 til 2-22 gjelder tilsvarende.

8. Om foretaket utelukkende driver virksomhet i Norge.

III. Godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner

Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler for å sikre at finansinstitusjoner fastsetter og til enhver tid har og praktiserer en godtgjørelsesordning for hele foretaket. Slik godtgjørelsesordning skal ha særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte med kontrolloppgaver. Godtgjørelsesordningen skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser. Godtgjørelsesordningen skal bidra til å fremme god styring av og kontroll med foretakets risiko, og ikke oppfordre til å ta for høy risiko.

Forskriften kan inneholde forskjellige regler om gjennomføring av kravene til godtgjørelsesordninger avhengig av det enkelte foretaks størrelse, organisasjon og virksomhetsområde.

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes nærmere krav til godtgjørelsesordning for ledende ansatte, for andre ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte med kontrolloppgaver, som blant annet omfatter:

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes regler som gir myndighet til å treffe vedtak om:

Det kan i forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 fastsettes regler om styrets plikt til å fastsette og regelmessig gjennomgå godtgjørelsesordningen og overvåke praktiseringen og virkningene av ordningen.

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes krav om at styret i foretak som ut fra størrelse og virksomhetsområder har en vesentlig betydning på finansområdet, oppnevner et utvalg som på fritt grunnlag kan vurdere foretakets godtgjørelsesordning, og som skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal behandles av styret.

Det kan i forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 også fastsettes regler om uavhengig intern kontroll med overholdelsen av regelverket.

I forskrift gitt med hjemmel i § 2-18 kan det fastsettes regler om plikt for foretaket til å offentliggjøre informasjon om foretakets godtgjørelsesordning, om hvilke forhold det skal gis opplysninger om, og om hvordan informasjonen skal offentliggjøres.

Allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd og § 6-16 a gjelder tilsvarende for institusjoner som ikke er organisert i aksjeselskaps form og som har utstedt egenkapitalbevis som er notert på regulert marked.

(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.

(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.

(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.

(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.

(2) Selskapet skal gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst en uke.

(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.

(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.

(4) I allmennaksjeselskaper som plikter å gi en redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b, skal den ordinære generalforsamlingen også behandle denne redegjørelsen.

(1) Tingretten skal ta til følge et krav om gransking etter § 5-25 annet ledd, dersom retten finner at det har saklig grunn.

(2) Før avgjørelsen treffes, skal retten gi selskapet og i tilfelle den som granskingen ellers vil omfatte, anledning til å uttale seg.

(3) Retten oppnevner én eller flere granskere. Det som er bestemt om revisor i revisorloven §§ 4-1 til 4-7 og § 6-1 første, fjerde og femte ledd, gjelder tilsvarende for granskere.

(4) Retten fastsetter godtgjørelse for granskerne ved kjennelse. Kostnadene ved granskingen bæres av selskapet. Retten bestemmer ved kjennelse om granskeren kan kreve at selskapet på forhånd skal deponere et passende beløp. Retten bestemmer i tilfelle også beløpets størrelse.

(1) Selskapets ledende ansatte, medlemmer av styre og bedriftsforsamling og eventuelle autoriserte regnskapsførere etter regnskapsførerloven skal på forespørsel gi granskeren alle opplysninger de er kjent med, som kan være av betydning for de temaene som granskes. Opplysningsplikten etter denne bestemmelsen gjelder tilsvarende for personer som tidligere har hatt stillinger eller verv som nevnt i første punktum.

(2) Selskapet skal videre gi granskeren adgang til å foreta de undersøkelser granskeren finner nødvendig, og skal utlevere de opplysninger denne krever for utførelsen av sitt oppdrag. Krav om utlevering av opplysninger skal fremsettes skriftlig overfor selskapet, og selskapet skal gis en oppfyllelsesfrist på minst én uke.

(3) Granskerens krav etter annet ledd som gjelder dokumenter eller andre gjenstander som kan inneholde informasjon av betydning for granskingen, og som selskapet ved lov er pålagt å utarbeide eller oppbevare, er særlig tvangsgrunnlag etter tvangsfullbyrdelsesloven § 13-2 første ledd.

(4) Selskapets bankforbindelser skal uten hinder av taushetsplikt gi granskeren adgang til opplysninger om selskapets kundeforhold i banken.

(3) Daglig leder kan ikke være medlem av styret.

Som små foretak regnes regnskapspliktige som ikke faller inn under § 1-5 og som på balansedagen ikke overskrider grensene for to av følgende tre vilkår:

For konsernregnskap eller selskapsregnskap utarbeidet i samsvar med § 3-9, gjelder ikke bestemmelsene i denne lov § 1-4, § 1-9, § 3-2 første, annet og fjerde ledd samt tredje ledd annet og tredje punktum, § 3-2 a, § 3-4 første og annet ledd, § 3-6, § 3-8, kapittel 4, kapittel 5, kapittel 6, §§ 7-1 til 7-14, § 7-15 fjerde og femte ledd, § 7-16, § 7-17, §§ 7-19 til 7-25, § 7-28, § 7-29, § 7-30 b, § 7-33, § 7-34, § 7-35, § 7-36 fjerde til niende ledd og §§ 7-37 til 7-41.

Regnskapspliktige som er utstedere med verdipapirer notert på regulert marked skal gi opplysninger som nevnt i verdipapirhandelloven § 5-8 a.

Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4 og med verdipapirer notert på regulert marked, skal i årsberetningen eller i dokument det er henvist til i årsberetningen, redegjøre for sine prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring. Plikten til å redegjøre for foretaksstyring gjelder tilsvarende for allmennaksjeselskaper hvis aksjer bare er notert på en autorisert markedsplass utenfor EØS-området.

Redegjørelsen for prinsipper og praksis vedrørende foretaksstyring etter første ledd skal minst inneholde følgende opplysninger:

Annet ledd nr. 1, 2, 3, 5 og 6 gjelder ikke for regnskapspliktige som ikke har utstedt aksjer eller egenkapitalbevis som er notert på et regulert marked eller på en multilateral handelsfasilitet, jf. verdipapirhandelloven § 2-3 fjerde ledd.

Underskrift på årsberetningen etter bestemmelsens første ledd og påtegnet forbehold etter bestemmelsens annet ledd skal anses å omfatte redegjørelsen for foretaksstyring, jf. § 3-3 b, når det er henvist til redegjørelsen i årsberetningen.

Aksjeverdibasert betaling skal regnskapsføres til virkelig verdi på transaksjonstidspunktet.

Små foretak kan unnlate å kostnadsføre aksjeverdibasert avlønning.

Dersom foretak som ikke er små er engasjert i aktiviteter med vesentlig risiko eller vesentlige fordeler som ikke er innregnet i balansen, skal tilleggsopplysningene etter fjerde ledd omfatte en beskrivelse av aktivitetenes finansielle virkning og formålet med dem.

Det skal redegjøres for bruken av aksjeverdibasert betaling. Det skal opplyses om kostnadsført aksjeverdibasert betaling minst spesifisert på de aktuelle postene i resultatregnskapet. Det skal opplyses hvordan kostnadene er beregnet, herunder de forutsetningene som er lagt til grunn for beregningen.

Regnskapspliktige som er utstedere med Norge som hjemstat etter verdipapirhandelloven § 5-4, skal opplyse om vesentlige indirekte aksjebesittelser i selskapet. Aksjebesittelser som representerer minst 10 prosent av stemmerettene i selskapet, regnes som vesentlige etter første punktum.

Det skal opplyses om vesentlige transaksjoner med nærstående parter. Opplysningene skal omfatte transaksjonenes beløp, en beskrivelse av hva slags forhold det er mellom selskapet og den nærstående part, samt andre opplysninger om transaksjonene som er nødvendige for å forstå den regnskapspliktiges og konsernets stilling.

Transaksjoner mellom konsoliderte foretak kan unnlates opplyst i konsernregnskapet. Transaksjoner mellom heleide konsoliderte foretak kan unnlates opplyst i selskapsregnskapet dersom selskapet er unntatt fra dokumentasjonsplikten etter ligningsloven § 4-12 annet ledd.

Opplysninger om individuelle transaksjoner etter første ledd kan grupperes etter typen av transaksjoner, med mindre særskilte opplysninger er nødvendige for å forstå virkningene av transaksjonene for den regnskapspliktiges og konsernets stilling.

Departementet kan i forskrift gi nærmere bestemmelser om definisjonen av nærstående parter.

Regnskapspliktige som ikke er store foretak skal opplyse om samlede utgifter til henholdsvis lønn, pensjonsforpliktelser og annen godtgjørelse til daglig leder og medlemmer av styret og bedriftsforsamlingen.

Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser til å gi daglig leder eller leder av styret særskilt vederlag ved opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet. Tilsvarende gjelder avtaler om bonuser, overskuddsdelinger og lignende til fordel for daglig leder eller leder av styret.

Når en eller flere opplysninger som nevnt i første eller annet ledd ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt slike utgifter eller forpliktelser skal det opplyses særskilt om dette.

Det skal opplyses om forpliktelser knyttet til aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for ansatte og tillitsvalgte. Det skal opplyses om arten og omfanget av de enkelte avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for de enkelte ledende ansatte og de enkelte medlemmer av styre, kontrollkomité og andre valgte selskapsorganer med unntak av bedriftsforsamlingen. Opplysningene om avtaler som nevnt i annet punktum skal minst omfatte en beskrivelse av på hvilken måte utviklingen av verdien til aksjene eller egenkapitalbevisene i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern, har påvirket beregningen av den godtgjørelsen som er utbetalt i regnskapsåret. For avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser som ikke er avsluttet ved regnskapsårets slutt skal det opplyses om avtalens løpetid og det skal gis en beskrivelse av på hvilken måte det er avtalt at utviklingen i aksjenes verdi vil påvirke beregningen av fremtidige utbetalinger.

For aksjeverdibaserte godtgjørelser som utelukkende gjelder utdeling av aksjer, egenkapitalbevis eller opsjoner, skal det istedenfor opplysninger som nevnt i fjerde ledd tredje og fjerde punktum, gis følgende opplysninger:

Fjerde ledd annet til fjerde punktum og femte ledd gjelder ikke heleide datterselskaper i konsern.

Store foretak skal opplyse om samlet godtgjørelse og andre fordeler som er gitt til de enkelte ledende ansatte og de enkelte medlemmene av henholdsvis styret, kontrollkomiteen og andre valgte selskapsorganer med unntak av bedriftsforsamlingen.

Det skal opplyses om forpliktelser knyttet til aksjeverdibaserte godtgjørelser til fordel for ansatte og tillitsvalgte.

Det skal videre gis opplysninger for hver person omfattet av første ledd som har hatt ansettelsesforhold eller verv for selskapet i løpet av regnskapsåret spesifisert i samsvar med fjerde til niende ledd.

Opplysninger om godtgjørelse eller honorarer skal minst omfatte:

Opplysninger om aksjeverdibaserte godtgjørelser skal minst omfatte en beskrivelse av på hvilken måte utviklingen av verdien til aksjene eller egenkapitalbevisene i selskapet eller i andre selskaper i samme konsern, har påvirket beregningen av den godtgjørelsen som er utbetalt i regnskapsåret. For avtaler om aksjeverdibaserte godtgjørelser som ikke er avsluttet ved regnskapsårets slutt skal det opplyses om avtalens løpetid og det skal gis en beskrivelse av på hvilken måte det er avtalt at utviklingen i aksjenes verdi vil påvirke beregningen av fremtidige utbetalinger.

For aksjeverdibaserte godtgjørelser som utelukkende gjelder utdeling av aksjer, egenkapitalbevis eller opsjoner, skal det istedenfor opplysninger som nevnt i femte ledd, gis opplysninger om:

For ytelsesbaserte pensjonsordninger skal det minst opplyses om endringer i den enkeltes opptjente rettigheter etter ordningen i løpet av regnskapsåret. For innskuddsbaserte pensjonsordninger skal det minst gis opplysninger om innskudd i ordningen som foretaket i løpet av regnskapsåret har betalt eller er blitt skyldig for hver person som er omfattet av første ledd.

Det skal opplyses om arten og omfanget av forpliktelser til å gi særskilt vederlag ved fratredelse, opphør eller endring av ansettelsesforholdet eller vervet.

Det skal opplyses om lån, forskuddsbetalinger og sikkerhetsstillelser selskapet eller andre selskap i konsernet har gitt til personer som omfattet av første ledd, herunder hvilke vilkår som gjelder, avdragsplan, utestående beløp og rentesatsen.

Allmennaksjeselskaper skal opplyse om innholdet i erklæringen om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16 a.

Opplysningene etter paragrafen her og i tilfelle også opplysningene etter § 7-32 første ledd, kan i stedet for i noter gis i en rapport om godtgjørelse til ledende personer. Rapporten skal inngå i årsberetningen.

Når en eller flere opplysninger som nevnt i femte eller niende ledd ikke gis fordi den regnskapspliktige ikke har hatt slike utgifter eller forpliktelser, skal det opplyses særskilt om dette.

Styret i revisjonspliktige skal hvert år ha et møte med revisor uten at daglig leder eller andre fra den daglige ledelsen er til stede. Dersom et flertall av styrets medlemmer også inngår i selskapets daglige ledelse, skal likevel hele styret, med unntak av daglig leder, delta i møtet.

Formålet med møtet skal være at styret og revisor drøfter regnskapsmessige forhold der revisor ser vesentlige svakheter og mangler ved de vurderingene den daglige ledelsen har gjort, samt andre forhold som revisor mener styret bør informeres om.

Kravet etter første ledd gjelder ikke for:

Departementet kan i forskrift gi nærmere regler om at enkelte regnskapsmessige forhold alltid skal behandles i møte som nevnt i første, jf. annet ledd.

Revisor skal vurdere om årsregnskapet er utarbeidet og fastsatt i samsvar med lov og forskrifter, og om den revisjonspliktiges ledelse har oppfylt sin plikt til å sørge for ordentlig og oversiktlig registrering og dokumentasjon av regnskapsopplysninger i samsvar med lov og forskrifter. Revisor skal vurdere om opplysninger i årsberetningen og i eventuell redegjørelse for foretaksstyring etter regnskapsloven § 3-3 b om årsregnskapet, forutsetningen om fortsatt drift, og forslag til anvendelse av overskudd eller dekning av tap er i samsvar med lov og forskrifter, og om opplysningene er konsistent med årsregnskapet.

Revisor skal skriftlig påpeke følgende forhold overfor den revisjonspliktiges ledelse (jf. § 5-4):

Brev med påpekninger som nevnt i § 5-2 fjerde ledd, skal nummereres fortløpende. For revisjonspliktige som har styre, skal brevet sendes styreleder. Dersom daglig leder også er styreleder, skal brevet samtidig sendes i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Brev som gjelder forhold som kan føre til ansvar for medlem av styret, jf. § 5-2 fjerde ledd nr. 4, skal alltid sendes i kopi til samtlige av styrets medlemmer. Brev kan sendes elektronisk når det er benyttet en betryggende metode som autentiserer avsender og sikrer dokumentets innhold i lang tid.

(6) Årsberetningen skal utarbeides etter regnskapsloven § 3-3 a, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artiklene 46 og 46 a i direktiv 78/660/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS og, dersom det kreves at utstederen utarbeider konsernregnskap, etter nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 36 i direktiv 83/349/EØF eller tilsvarende regler i land utenfor EØS.

Departementet fastsetter forskrift til gjennomføring av direktiv 2004/109/EF artikkel 23. Departementet kan dessuten bestemme at nasjonal lovgivning som gjennomfører artikkel 10 i direktiv 2004/25/EF og artikkel 1 og 2 i direktiv 2006/46/EF skal gjelde tilsvarende for utstedere fra land utenfor EØS.

Utstedere med verdipapirer notert på regulert marked som har regnskapsplikt etter regnskapsloven skal i årsberetningen gi følgende opplysninger om aksjeeierforhold i selskapet:

(7) Departementet kan ved forskrift fastsette nærmere regler om godtgjørelsesordninger i verdipapirforetak som ikke er finansinstitusjon. Bestemmelsene i finansieringsvirksomhetsloven §§ 2-18 til 2-22 gjelder tilsvarende.

Finanstilsynet kan pålegge foretak som nevnt i § 15-1 tredje ledd å innhente den dokumentasjon som Finanstilsynet krever til gjennomføring av kontroll etter § 15-1 tredje ledd. Finanstilsynsloven § 10 annet ledd gjelder tilsvarende.