Fläkt Woods AS

Vi viser til søknad datert 23. august 2011 samt brev fra Nærings- og handels-departementet datert 3. oktober 2011 der det opplyses om forventet saksbehandlingstid.
Fläkt Woods AS søker om dispensasjon fra aksjeloven § 6-11 (1), slik at to av styrets tre medlemmer kan være bosatt i Sveits.
Nærings- og handelsdepartementet har kommet til at søknaden kan innvilges. Den nærmere begrunnelsen og vedtaket følger nedenfor.

Lovgrunnlaget
Aksjeloven § 6-11 (1) stiller krav om at daglig leder og minst halvparten av styrets medlemmer skal være bosatt i Norge eller et EØS-land. Gjennom kongelig resolusjon er Nærings- og handelsdepartementet tildelt mulighet til å gjøre unntak fra bostedskravet i det enkelte tilfellet.
I vurderingen av dispensasjonssøknaden legger departementet vekt på tilgjengelig-heten til selskapets ledelse. Departementet vurderer også om norske domstoler har jurisdiksjon i det aktuelle landet. Tilgjengelighet og jurisdiksjon er viktig for myndigheter, kreditorer, ansatte og andre som må forholde seg til selskapet.
Departementet legger også vekt på selskapets behov for at mer enn halvparten av styrets medlemmer er bosatt utenfor et EØS-land. Som hovedregel blir det bare gitt dispensasjon fra bostedskravet for enten daglig leder eller styret.

Om selskapet
Søker opplyser at Fläkt Woods AS er produktleverandør av energieffektive ventilasjons- og kjølesystemer. Gjennom egne fabrikker og agenturer fra Italia og England leverer selskapet produkter til alle typer klimaanlegg innenfor luftbehandling, luftfordelings-utstyr, kjølemaskiner og varmepumper. Selskapet har avdelingskontorer i Oslo, Stavanger og Trondheim. Selskapet har 16 ansatte og omsetter for ca. 85 millioner kroner.
Fläkt Woods AS er en del av et internasjonalt konsern, der hovedkontoret til Fläkt Woods Group SA ligger i Genève i Sveits. Ifølge selskapets hjemmeside har konsernet 26 fabrikker fordelt på 20 land i Europa, USA og Asia. Konsernet har totalt 3 500 ansatte; hvorav 2 400 i Europa, 600 i Asia og 500 i USA. Årlig omsetning på verdensbasis opplyses å være på 650 millioner euro.

Vurdering av dispensasjonssøknaden
Styret i Fläkt Woods AS består av en fransk og en finsk statsborger som begge bor i Sveits, samt en norsk statsborger som bor i Norge. Søker opplyser at de to styremedlemmene som bor i Sveits, også er styremedlemmer i andre selskaper i Fläkt Woods-konsernet. Søker opplyser at det er ønskelig å ha lik sammensetning av ledelsen i de forskjellige konsernselskapene. Departementet anser at selskapet har godtgjort behovet for at to styremedlemmer bor i Sveits.
Det norske styremedlemmet er også daglig leder, og han oppfyller dermed bostedskravet i aksjeloven. Den ønskede tilgjengeligheten til selskapets ledelse er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt ved at daglig leder bor i Norge. 
Sveits har ratifisert Luganokonvensjonen 2007 med virkning fra 1. januar 2011. Dette innebærer en avtale om gjensidig anerkjennelse av dommer, og at norske domstoler har jurisdiksjon (domsmyndighet) i Sveits. Nødvendig jurisdiksjon er etter departementets vurdering tilstrekkelig ivaretatt.

Vedtaket
Nærings- og handelsdepartementet gir følgende dispensasjon fra kravet om bosted i lov 13. juni 1997 nr. 44 om aksjeselskaper § 6-11 (1), jf. kgl. res. av 17. juli 1998 nr. 619:
Fläkt Woods AS, org.nr. 984 151 284, kan ha følgende styre:
Didier Maurice Forget, fransk statsborger bosatt i Sveits
Ole Edvard Blomfeldt, finsk statsborger bosatt i Sveits
Ketil Eriksen, norsk statsborger bosatt i Norge
Dispensasjonen gis under forutsetning av at daglig leder oppfyller kravet om bosted i aksjeloven § 6-11 (1).
Ved eventuelle endringer i styresammensetningen, må det søkes om ny dispensasjon dersom styret fremdeles ikke oppfyller kravet om bosted i aksjeloven § 6-11.

 

Vi gjør for ordens skyld oppmerksom på at vi rutinemessig publiserer alle vedtak på våre nettsider www.nhd.dep.no/enktelvedtak. Vi ber om at eventuelle synspunkter på dette sendes til departementet innen fjorten dager.