Forskrift om godtgjørelsesordninger i finansinstitusjoner, verdipapirforetak og forvaltningsselskap for verdipapirfond

Fastsatt av Finansdepartementet 1. desember 2010 med hjemmel i lov 12. juni 1981 nr. 52 om verdipapirfond § 2-5 tredje ledd, lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner §§ 2-18-2-22 og lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel § 9-11 syvende ledd.

Fastsatt av Finansdepartementet 1. desember 2010 med hjemmel i lov 12. juni 1981 nr. 52 om verdipapirfond § 2-5 tredje ledd, lov 10. juni 1988 nr. 40 om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner §§ 2-18 – 2-22 og lov 29. juni 2007 nr. 75 om verdipapirhandel § 9-11 syvende ledd.

§ 1 Virkeområde og formål
Holdingselskaper i finanskonsern, banker, finansieringsforetak, forsikringsselskaper, pensjonsforetak, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond skal ha en godtgjørelsesordning for hele foretaket som skal bidra til å fremme og gi incentiver til god styring av og kontroll med foretakets risiko, motvirke for høy risikotaking, og bidra til å unngå interessekonflikter.

§ 2 Fastsettelse og gjennomgang av godtgjørelsesordning
Styret i foretak som nevnt i § 1 skal fastsette og sørge for at foretaket til enhver tid har og praktiserer retningslinjer og rammer for en godtgjørelsesordning som skal gjelde for hele foretaket og datterselskaper. Godtgjørelsesordningen skal inneholde særskilte regler for ledende ansatte, for andre ansatte og tillitsvalgte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering, og for andre ansatte og tillitsvalgte med kontrolloppgaver.

I forskriften her betyr uttrykket godtgjørelse det samme som ”lønn og annen godtgjørelse” som angitt i allmennaksjeloven § 6-16a. Foretaket må også påse at variabel godtgjørelse ikke utbetales gjennom eierandeler i tilknyttede selskaper (indre selskap), eller på annen måte som innebærer en omgåelse av foretakets regelverk for godtgjørelse.

Godtgjørelsesordning nevnt i første ledd skal være i samsvar med foretakets overordnede mål, risikotoleranse og langsiktige interesser.

Praktiseringen av godtgjørelsesordningen skal minst en gang i året gjennomgås av uavhengige kontrollfunksjoner, jf. forskrift 22. september 2008 nr. 1080 om risikostyring og internkontroll. Foretaket skal utarbeide en skriftlig rapport om den årlige gjennomgangen hvert år. Rapporten skal på forespørsel oversendes til Finanstilsynet.

§ 3 Generelle krav til godtgjørelsesordninger
I ordningen skal det fastsettes hvilke grupper av ansatte som skal anses som ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver.

Foretaket skal offentliggjøre informasjon om foretakets godtgjørelsesordning, herunder informasjon om hovedprinsippene for fastsettelse av godtgjørelse, kriterier for fastsettelse av eventuell variabel godtgjørelse, samt kvantitativ informasjon om godtgjørelse til ledende ansatte, ansatte med arbeidsoppgaver av betydning for foretakets risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver.

Foretak med flere enn 50 ansatte og foretak med forvaltningskapital over 5 mrd. kroner skal ha et eget godtgjørelsesutvalg oppnevnt av styret. Godtgjørelsesutvalget skal forberede alle saker om godtgjørelsesordningen som skal avgjøres av styret. Finanstilsynet kan tillate ett felles godtgjørelsesutvalg for foretak i samme konsern.

§ 4 Godtgjørelse til ledende ansatte
For ledende ansatte skal sammensetningen av fast og variabel godtgjørelse være balansert. Den faste delen av godtgjørelsen skal være tilstrekkelig høy til at foretaket kan unnlate å utbetale den variable delen av godtgjørelsen.

For daglig leder samt medlemmene av ledergruppen som definert av foretaket i en bank skal det fastsettes at variabel godtgjørelse ikke kan utgjøre mer enn halvparten av den faste godtgjørelsen.

Garantert variabel godtgjørelse kan bare benyttes i særlige tilfelle ved nyansettelser, og begrenset til det første året.

Dersom variabel godtgjørelse benyttes, skal denne baseres på en kombinasjon av vurdering av vedkommende person, vedkommende forretningsenhet og foretaket som helhet. Ved måling av resultater skal risiko for foretaket og kostnader knyttet til behov for kapital og likviditet hensyntas. Grunnlag for variabel godtgjørelse knyttet til foretakets resultater skal være en periode på minst to år.

Minst halvparten av årlig variabel godtgjørelse skal gis i form av aksjer eller andre egenkapitalinstrumenter utstedt av foretaket eller et annet foretak i konsernet, eller i form av betinget kapital som avspeiler foretakets verdiutvikling, som ikke kan disponeres fritt av den enkelte tidligere enn jevnt fordelt over en periode på minst tre år. Perioden skal ta hensyn til foretakets underliggende forretningssyklus og risikoen i foretaket. Slik del av variabel godtgjørelse skal reduseres dersom enten resultatutviklingen i foretaket eller etterfølgende resultater tilsier dette.

Samlet variabel godtgjørelse skal ikke begrense institusjonens evne til å styrke den ansvarlige kapitalen.

Sluttvederlag ved opphør av arbeidsforhold skal tilpasses de resultater som er oppnådd over tid, og utformes slik at manglende resultater ikke blir belønnet.
Ledende ansatte skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer mot bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.

§ 5 Godtgjørelse til ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering
Bestemmelsene i § 4, med unntak av § 4 annet ledd, gjelder tilsvarende for ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for foretakets risikoeksponering.

§ 6 Godtgjørelse til ansatte med kontrolloppgaver
Godtgjørelse til ansatte med kontrollansvar skal være uavhengig av resultatet i forretningsområdet som de kontrollerer.

Bestemmelsene i § 4, med unntak av § 4 annet ledd, gjelder tilsvarende for ansatte med kontrolloppgaver.

§ 7 Godtgjørelse til tillitsvalgte
Bestemmelsene i § 4, med unntak av § 4 annet ledd, og § 6 første ledd gjelder tilsvarende for tillitsvalgte.

§ 8 Pålegg og sanksjoner
Finanstilsynet kan gi foretak som nevnt i § 1 pålegg om utforming, endring og reversering av godtgjørelsesordning. Finanstilsynet kan sette kvantitative grenser for foretakets omfang av variabel godtgjørelse i forhold til foretakets nettoresultat for å sikre kapitalgrunnlaget i foretaket.

Hvis et pålegg fra Finanstilsynet med hjemmel i denne forskriften ikke blir etterkommet, kan tilsynet fastsette at foretaket skal betale en daglig løpende mulkt til forholdet er rettet. Finanstilsynet kan fastsette pålegg om avståelse fra variabel godtgjørelse. Pålegg om mulkt er tvangsgrunnlag for utlegg.

§ 9 Ikrafttredelse og overgangsregler
Forskriften trer i kraft 1. januar 2011.

Bonus opptjent i 2010 eller tidligere som utbetales i 2011 omfattes ikke av forskriften. Bonus opptjent i 2010 eller tidligere som ikke er utbetalt i løpet av 2011, må tilpasses reglene i forskriften.