Høringssvar fra Regnskap Norge

Dato: 01.10.2020

Høring - forskrifter til lov om register over reelle rettighetshavere

Vi viser til Finansdepartementets høringsbrev av 17. juni 2020 med forslag til forskrift til lov om register over reelle rettighetshavere.

Saken er behandlet av Regnskap Norges fagutvalg.

Innledning

Innledningsvis vil vi bemerke at vi ser med bekymring på om registeret over reelle rettighetshavere vil få et innhold med en kvalitet som blir god nok til å oppfylle formålene ved registeret. Med bakgrunn i erfaringene vi har med hvitvaskingsloven, mener vi det er stor fare for at et register over reelle rettighetshavere får betydelige utfordringer med å få løpende tilgang på oppdatert informasjon.

Den største utfordringen er at begrepet og definisjonen på reelle rettighetshavere er komplisert å forstå og forholde seg til. Hva en reell rettighetshaver innebærer er naturlig nok fremmed for svært mange.

Vi har også sett at andre tilsvarende registre har hatt store kvalitetsutfordringer. NAVs arbeidsgiver- og arbeidstakerregister er et eksempel på dette, som før a-ordningen kom hadde store utfordringer med å gi brukerne av registeret pålitelig informasjon. Til og med Oppgaveregisteret som offentlige etater skal rapportere oppgaveplikter til, har etter hva vi kjenner til hatt betydelige utfordringer med å få tilgang på nødvendig informasjon. Dette er registre hvor registernavnet ikke er et hinder i seg selv, men hvor det likevel har vist seg vanskelig å gjøre de oppgavepliktige kjent med rapporteringspliktene.

Vi mener det bør gjennomføres en bedre kartlegging av om EU-forordningen løses best ved å etablere et slikt separat register, eller om det finnes alternative løsninger som kan gi bedre kvalitet og verdi for brukerne.

Regnskap Norge har i mange år anbefalt å utrede etablering av et løpende oppdatert eierskapsregister til erstatning for aksjeeierboken etter aksjeloven § 4-5 og oppgaveplikten som er pålagt aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper etter skatteforvaltningsloven § 7-7 (aksjonærregisteret). I lys av hvitvaskingsloven og lov om register over reelle rettighetshavere mener vi behovet og nytten av et slikt register er ytterligere forsterket, og bør utvides til å omfatte også andre juridiske enheter.

Et sentralt og viktig moment her er at et slikt register kan samle og sammenstille informasjon fra flere andre registre, både innenlandske og utenlandske, og komme til nytte på en rekke områder både i det offentlige, frivillig sektor og næringslivet. En slik satsning vil passe godt inn i digitaliseringsstrategien «En digital offentlig sektor» og den nylige åpningen av Nasjonalt ressurssenter for deling av data.

Vi kjenner til at Finansdepartementet og Nærings- og fiskeridepartementet har gitt Skatteetaten og Brønnøysundregisteret i oppdrag å gjennomføre et forprosjekt for helhetlig løsning for rapportering og tilgjengeliggjøring av opplysninger om aksjeeiere, jf. brev av 29.06.2020. Dette er et godt initiativ som passer godt med det ovennevnte. Vi foreslår at dette oppdraget utvides til å omfatte også andre juridiske personer, enheter og sammenslutninger, i samsvar med virkeområdet til lov om reelle rettighetshavere. I tillegg bør oppdraget inkludere at register over reelle rettighetshavere skal være en del av leveransen.

Vi mener det vil være enklere å oppnå tilfredsstillende kvalitet på et register som beskrevet, enn hva et særskilt register over reelle rettighetshavere realistisk sett har mulighet til. De mangeårige pliktene relatert til aksjeeierbok og skatterelaterte oppgaveplikter gir et slikt mer omfattende eierskaps- og styreregister bedre forutsetninger. Vi bidrar gjerne med å gi utdypende informasjon.

Vi vil i det følgende kommentere noen av de konkrete forslagene i høringen.

§§ 2-1 og 2-2 Reelle rettighetshavere

Hvitvaskingsloven § 14 om hvem som er å anse som reelle rettighetshavere er komplisert å forstå, og vårt inntrykk er at rapporteringspliktige har betydelige utfordringer med å etterleve sine plikter etter bestemmelsen som følge av dette.

Finansdepartementets forslag til ordlyd i forskriftens § 2-1 er enklere beskrevet og er lettere å forstå.

Vi mener det likevel er uheldig at de to regelverkene blir såpass ulike som det Finansdepartementet legger opp til. Dette gjelder særlig forskjellen på hvordan både indirekte eie og nærstående skal behandles. Med slike forskjeller begrenses nytteverdien for de rapporteringspliktige betydelig, da både eierkjeder og familierelasjoner er blant det mest kompliserte å finne ut av.

Vi har på den annen side forståelse for departementets bekymring for om de registreringspliktige bør få en rapporteringsplikt basert på hvitvaskingslovens kompliserte definisjoner. Vi foreslår derfor ingen endringer i forskriftsforslaget, men vil heller foreslå at Finansdepartementet vurderer å forenkle hvitvaskingsloven § 14. Det vil hjelpe betydelig om denne bestemmelsen gjøres så lik forskriftsutkastets §§ 2-1 og 2-2 som mulig. Vi tror dette vil være mer målrettet i anti-hvitvaskingsarbeidet, samtidig som formålet bak registeret over reelle rettighetshavere blir ivaretatt på bedre måte.

§ 2-3 om kilder som må undersøkes

Vi vil trekke frem som positivt at forskriften får en bestemmelse som konkretiserer hvilke kilder det forventes at de registreringspliktige innhenter opplysninger fra.

§ 2-5 om lagring av opplysninger

I forskriftsutkastets § 2-5 foreslås det at styre eller tilsvarende på tidspunkt for den registreringspliktiges opphør, skal sørge for at alle opplysninger, vurderinger og dokumentasjon lagres i ti år etter den registreringspliktiges opphør. Dette anser vi som en urimelig byrde å pålegge en gruppe mennesker, som i mange tilfeller ikke skal ha noe med hverandre å gjøre i ettertid.

En slik oppbevaringsplikt gir flere spørsmål, både i forhold til om alle må oppbevare informasjonen, om det er tilstrekkelig med avtale om at én ivaretar oppgaven på styrets vegne, ivaretagelse av sikker oppbevaring, personvernet og hva pliktene vil være ved dødsfall i perioden. Det kan også være en utfordring for myndighetene dersom personene befinner seg på ikke-oppdaterte adresser i utlandet.

En bedre løsning må være om de registreringspliktige etter eget valg kan velge å overføre oppbevaringspliktene til enten styreleder, nærmere utpekt person/enhet eller registerenheten.

I tillegg bør det revurderes om § 13 i loven skal operere med oppbevaringstid på ti år. Ut fra formålet bak registeret er det vanskelig å se at lengre oppbevaringstid enn fem år kan forsvares og være nødvendig.

§ 3-4 om registrering i intervaller

Det foreslås i høringsnotatet at eierskap og stemmerettigheter skal registreres i intervallene 25,01-50 prosent, 50,01-75 prosent og 75,01-100 prosent. Vi ser ikke den helt store gevinsten de registreringspliktige skal oppnå med disse intervallene, da de selv må holde oversikt over de faktiske forhold. I stedet kan det være fare for at dette kan bidra til at oppdateringen av registeret blir svakere enn ønskelig. En annen svakhet vil være at de rapporteringspliktige og andre som bruker registeret får mindre presis informasjon enn hva som kan være ønskelig.

Vi må forvente at flere vil bruke hjelpesystemer som bidrar i rapporteringen til registeret, eksempelvis fra elektroniske aksjeeierbøker. Intervallene bør i hvert fall ikke være til hinder for at slike systemer løpende rapporterer sanntidsinformasjon.

§ 3-8 om signatur

Etter hva vi forstår av høringsnotatet er det ikke lagt opp til at fullmektig utover de som er positivt nevnt, skal kunne signere på den registreringspliktiges vegne.

Vi tror mange vil etterspørre bistand, spesielt fra autorisert regnskapsfører eller økonomiansvarlige. Som et ledd i å sikre etterlevelse vil vi anbefale at § 3-8 åpner for å bruke fullmektig til å signere registrerte opplysninger. Dette er gjort i annen lovgivning med stort hell, og vi kan ikke se at informasjonens karakter gjør det uforsvarlig å anvende betrodd bistand ved rapportering til registeret. Ansvaret for opplysningene vil fortsatt påhvile de registreringspliktige.

§ 3-9 om tilgang til fødsels- og d-nummer

Det er flere rapporteringspliktige som ikke skal få tilgang til reelle rettighetshaveres fødsels- og d-nummer, blant annet autoriserte regnskapsførere og revisorer. Dette forringer nytteverdien av registeret vesentlig.

Flere rapporteringspliktige har konsesjon registrert i Finanstilsynets konsesjonsregister, og det bør lages integrasjon mellom de to registrene slik at rapporteringspliktige som nevnt kan oppnå søkeresultater med sikker identifikasjon slik fødsels- og d-nummer utgjør.

Et søkeresultat utelukkende basert på navn, bostedsland og statsborgerskap vil være heftet med stor usikkerhet og ha begrenset verdi i anti-hvitvaskingsarbeidet.

§ 5-1 om ukentlig tvangsmulkt med dagsatser

Finansdepartementet foreslår at tvangsmulkt skal ilegges med ett til tre rettsgebyr per dag, likevel slik at tvangsmulkt skal ilegges for hele uker hvor del av uke regnes som full uke.

Vi forutsetter at sanksjonsapparatet vil være fullautomatisert, og kan ikke se at det kan forsvares at del av uke skal regnes som hel uke. Dette handler om en rapporteringsløsning som er vanskelig å forstå, og ordningen er neppe tjent med en sanksjonering som vil bli oppfattet som urimelig. Tvangsmulkt bør med andre ord kun gis for dager med faktisk oversittelse av frist.

Vedlegg