Høringssvar fra DNB Bank ASA

Høringsuttalelse – forslag om et nasjonalt forbud mot returprovisjon

DNB Bank ASA (heretter «DNB») viser til Finansdepartementets høringsbrev av 17. august 2022 med forslag om å forby adgangen til å yte og motta såkalte returprovisjoner ved distribusjon av spareprodukter til ikke-profesjonelle kunder i det norske markedet. Høringsnotatet er utarbeidet av Finanstilsynet og høringsfristen er satt til 18. november 2022.

Slik vi forstår forslaget er dette særlig begrunnet i at de ulike prismodellene som er blitt etablert har gjort det vanskelig å sammenligne totalprisen ved sparing i verdipapirfond mellom distributørene i markedet. Et forbud mot returprovisjoner vil etter Finanstilsynets syn gi økt pristransparens og et mer oversiktlig marked for ikke-profesjonelle kunder.

DNBs merknader til forslaget

DNB støtter forslaget om et nasjonalt returprovisjonsforbud, herunder at forbudet også skal omfatte prismodeller med tilbakeføring av returprovisjon.

Ved innføringen av MiFID II ble adgangen til å motta returprovisjoner ved distribusjon av verdipapirfond betydelig skjerpet. Dette førte til at de fleste aktørene endret sine prismodeller for å tilpasse seg disse reglene. Dette fremgår også av de ulike temaundersøkelsene som ble gjennomført av Finanstilsynet i perioden 2019 til 2021. I sin rapport fra 16. mai 2022 skriver Finanstilsynet blant annet at omfanget av returprovisjoner generelt er redusert i det norske fondsmarkedet, samt at de færreste distributører beholder den returprovisjonen som mottas.

Undersøkelsene fra Finanstilsynet viser at de fleste aktørene allerede har innført en prismodell med et direktebetalt plattformhonorar. Enten ved at fondskunden tilbys å investere i nettoandelsklasser (dvs. andelsklasser uten returprovisjon) med tillegg av et direktebetalt plattformhonorar eller ved at det mottas returprovisjoner som videreføres til fondskunden samtidig som kunden belastes et direktebetalt plattformhonorar.

Et forbud vil ikke medføre vesentlige endringer i aktørenes distribusjonsmodeller

Den største utfordringen med en overgang til et returprovisjonsforbud er etter vårt syn å etablere et grunnlag for å belaste et plattformhonorar fra kundens konto og utvikle systemer for å foreta en slik belastning. Ettersom de aller fleste aktørene har innført en prismodell med direktebetaling fra kunden, er denne utfordringen allerede løst. DNB deler derfor ikke synspunktene om at et returprovisjonsforbud vil kreve omfattende justeringer i aktørenes distribusjonsmodeller eller at aktørene trenger lang tid til å forberede seg på et returprovisjonsforbud, slik som noen aktører i bransjen synes å hevde.

Vi har derfor vanskelig for å se at forslaget fremstår som særlig inngripende eller uproporsjonalt for aktørene i det norske fondsmarkedet. Vi mener dessuten at hensynet til de få aktørene som fortsatt opererer med returprovisjon ikke kan være avgjørende for vurderingen av om et forbud skal innføres eller ikke. At returprovisjonsreglene etter MiFID II etterleves, er etter vår oppfatning heller ikke et argument imot et forbud, ettersom det er de ulike prismodellene som tilbys og kombinasjonen av disse som gjør det norske fondsmarkedet uoversiktlig for kunden

Et forbud vil fremskynde arbeidet med nettoandelsklasser i det norske markedet

En forutsetning for en vellykket overgang til et returprovisjonsforbud er at forvaltningsselskapene tilbyr et tilstrekkelig antall nettoandelsklasser for ikke-profesjonelle kunder. Frem til nå har dette ikke vært tilfelle. Mangel på et tilstrekkelig antall nettoandelsklasser i det norske markedet har vært brukt som et argument for at aktørene trenger lang tid til å tilpasse seg et returprovisjonsforbud. Vi er ikke enig i dette.

Ettersom Finanstilsynet tidligere har uttalt at prismodeller med tilbakeføring av returprovisjon er å anse som en direktebetalingsmodell, har ikke forvaltningsselskapene hatt noen insentiver til å etablere nettoandelsklasser. Vi tror derfor ikke at alle fondsleverandører vil etablere nettoandelsklasser i sine fond uten at et totalforbud mot returprovisjoner innføres. Heller ikke distributører har tidligere hatt noen særlig incentiv til å ta i bruk nettoklasser basert på nevnte uttalelse.

DNB mener et forbud mot returprovisjoner vil fremskynde arbeidet med nettoandelsklasser i det norske fondsmarkedet. Det vil også være mer interessant for utenlandske fondsprodusenter å etablere andelsklasser med nettoegenskaper om samtlige distributører i det norske fondsmarkedet er underlagt et forbud mot returprovisjoner. Vi tror derfor et returprovisjonsforbud ikke vil begrense produkttilbudet for norske fondskunder i vesentlig grad.

For å få til en effektiv overgang til nettoandelsklasser er det imidlertid viktig at Finanstilsynet har tilstrekkelig med ressurser for å behandle et økt antall søknader om vedtektsendringer som følger av returprovisjonsforbudet.

Omlegging til nettoandelsklasser kan skje uten skattemessig konsekvens for kunden

Etter vår oppfatning vil en omlegging til nettoandelsklasser kunne gjennomføres på flere måter uten at dette innebære en skattemessig konsekvens for norske fondskunder. En enkel omlegging kan skje ved at forvaltningsselskapene gjør om eksisterende bruttoandelsklasser til nettoandelsklasser. Alternativt kan kunden flyttes fra en bruttoandelsklasse til en nettoandelsklasse. Norske skattemyndigheter har lagt til grunn at et bytte mellom andelsklasser i samme fond ikke skal anses som en skattemessig realisasjon. Det vises til uttalelse fra Skattedirektoratet av 11. mai 2012 hvor det fremgår at en «andelseiers endring av andelsklasse innenfor ett og samme verdipapirfond vil etter Skattedirektoratets oppfatning ikke innebære realisasjon. Det skjer ingen endring i den økonomiske realiteten, andelshavers eierposisjon i fondet blir ikke endret». En effektiv flytting av beholdningen fra en bruttoandelsklasse til en nettoandelsklasse kan slik vi forstår det skje dersom fondsforvaltningsselskapet og distributøren samarbeider om flyttingen.

Et forbud vil i begrenset grad endre konkurransevilkårene til fordel for utenlandske aktører

Vi har registrert at det argumenteres med at et nasjonalt forbud mot returprovisjon vil kunne gi bedre konkurransevilkår for utenlandske aktører. Vi mener denne effekten er begrenset. Forbudet vil gjelde for utenlandske aktører som er etablert i Norge gjennom datter eller filial.

Utenlandske fondsforvaltere vil heller ikke kunne gi distribusjonsgodtgjørelse til noen distributører som er etablert i Norge fordi distributøren er forhindret fra å motta slikt vederlag. Utenlandske distributører kan imidlertid motta og gi distribusjonsgodtgjørelse fra utenlandske fondsforvaltere tilbake til kunden ved grensekryssende distribusjon inn i Norge. For at distributøren skal kunne tilby bedre totalpris ved en slik modell er det imidlertid en forutsetning at forvaltningsselskapene tilbyr høyere returprovisjon fra bruttoandelsklasser enn hva forvaltningshonoraret blir satt til i en nettoandelsklasse. For ordens skyld nevner vi at norske fondsforvaltningsselskaper fortsatt vil kunne tilby bruttoandelsklasser for distribusjon til ikke-profesjonelle kunder i utlandet.

Nettoandelsklasser sikrer et mer transparent og oversiktlig marked

Selv om mange distributører allerede har gjort endringer i sine prismodeller mener DNB likevel at et forbud mot returprovisjon vil være hensiktsmessig. Bakgrunnen for dette er at distributørene har tilpasset sine prismodeller på svært forskjellige måter. Kundene må nå forholde seg til minst tre ulike prismodeller, (i) returprovisjon som beholdes av distributør, (ii) direktebetaling hvor returprovisjon tilbakeføres til kunden og (iii) direktebetaling med nettoandelsklasser. Flere distributører har også en kombinasjon av disse prismodellene (som for eksempel DNB). Ved vurderingen av om det skal innføres et forbud er det ikke kun et spørsmål om distributørene har tilpasset seg returprovisjonsreglene, men om de ulike prismodellene i seg selv gjør det norske fondsmarkedet særlig uoversiktlig for kunden.

Som Finanstilsynet påpeker i høringsnotatet, er det variasjoner mellom de ulike distributørene hvordan fondsprisene blir oppgitt til kunden. Mange distributører oppgir den reelle totalprisen for kunden (forvaltningsgodtgjørelsen, fratrukket tilbakeført returprovisjon med tillegg av plattformhonorar), mens andre viser totalprisen uten fratrekk av returprovisjon eller omtaler tilbakeført returprovisjon som en rabatt til kunden.

DNB deler derfor Finanstilsynet oppfatning om at de ulike prismodellene som er blitt etablert gjør markedet lite oversiktlig for ikke-profesjonelle investorer, samt at det er krevende for forbrukere å sammenligne priser både mellom fondsprodusenter, distributører og ikke minst totalprisen som kunden skal betale ved sin fondsparing. DNB kan ikke se at dette problemet kan løses med mindre inngripende tiltak slik som å justere kravene til hvordan informasjon om kostnader skal fremstilles, ettersom det er de ulike prismodellene som gjør det vanskelig for kunden å sammenligne priser.

Vi mener derfor at det ikke er tvilsomt at et returprovisjonsforbud vil gjøre det enklere for ikke-profesjonelle kunder å sammenligne priser ved fondssparing ettersom alle distributørene må forholde seg til samme prismodell med nettoandelsklasser.

Dersom det innføres en enhetlig prismodell med nettoandelsklasser vil produsentprisen være den samme uavhengig av hvilken distributør kunden velger, og distributørene vil kunne konkurrere om kunden basert på nivået på plattformhonoraret og innholdet i de tjenestene som tilbys kunden. En slik prismodell vil dermed etter vår oppfatning sikre pristransparens mellom aktørene, og gi et mer oversiktlig fondsmarked for kundene.

Et forbud må omfatte både det å «motta og beholde» returprovisjoner

Etter vårt syn vil det ikke være tilstrekkelig å begrense returprovisjonsforbudet til det å motta og beholde returprovisjonen. Vi støtter Finanstilsynets forslag om at forbudet også må omfatte det å tilbakeføre returprovisjon til kunden. I en prismodell med tilbakeføring av returprovisjon vil kundens totalpris fortsatt være avhengig av distributørens «innkjøpsmakt» overfor forvaltningsselskapene (mao. nivået på den returprovisjonen som distributøren klarer å fremforhandle seg til overfor de ulike forvaltningsselskapene vil avgjøre totalprisen for den enkelte kunde). Totalprisen vil dermed kunne fastsettes uten sammenheng med kvaliteten på tjenesten som ytes til kunden.

At kundens totalpris avhenger av distributørens innkjøpsmakt vil kunne være problematisk for konkurransen i markedet fordi mindre distributører må prise egne tjenester lavere enn de store distributørene for å kunne tilby samme totalpris. Når deler av forvaltningshonoraret tilbakeføres til kunden er dette etter vårt syn i praksis det sammen som en rabatt på forvaltningsgodtgjørelsen. Dette synet forsterkes av at flere distributører selv markedsfører tilbakeføringen som en rabatt til kunden. Etter vårt syn vil en slik rabatt kunne innebære en usaklig forskjellsbehandling mellom andelseiere i samme andelsklasse.

Et forbud vil i mindre grad påvirke tilgangen til investeringsrådgivning

DNB deler Finanstilsynets oppfatning om et forbud mot returprovisjoner ikke i seg selv vil medføre redusert tilgang til investeringsrådgivning for kunder i massemarkedet. Vi mener det bør være opp til den enkelte kunden å velge om han eller hun ønsker å betale for investeringsrådgivning. Dersom kunden ikke benytter seg av investeringsrådgivning, bør det være begrenset adgang til å prise inn tilgang til en rådgiver i en returprovisjonsmodell.

Videre påpekes det at det kun er et begrenset antall distributører som fortsatt beholder den returprovisjonen som mottas. For de aktørene som har innført en direktebetalingsmodell vil ikke et forbud mot returprovsioner påvirke kundens mulighet til å motta investeringsrådgivning.

Vi observerer at mange aktører allerede tar seg betalt for personlig eller digital investeringsrådgivning ved å innføre et rådgivningshonorar - i tillegg til plattformhonoraret- i en direktebetalingsmodell.

DNB er derfor av den oppfatning at et forbud mot returprovisjoner ikke vil reversere aktørenes satsninger både på personlig og digital investeringsrådgivning i vesentlig grad, men at det igjennom forslaget vil bli tydeligere for kunden hvilke tjenester han eller hun faktisk betaler for.