Høringssvar fra Revisorforeningen
Forslag til ny lov om opplysninger om bærekraft
Revisorforeningen er positive til at disse viktige forordningene fra EU nå skal gjennomføres i norsk rett. Vi mener også det er riktig å skjerpe rapporterings- og informasjonsplikten innen bærekraft. Forslaget til lov om opplysninger om bærekraft fra Finanstilsynet er imidlertid etter vår oppfatning uklart, og til dels med et avvikende innhold fra forordningene.
Revisorforeningen mener at høringsnotatet fra Finanstilsynet mangler tilstrekkelig utredning og vurdering av alt relevant EU-regelverk. De to forordningene som er foreslått gjennomført med den nye loven har ulikt virkeområde, og forslaget til ny lov vil slik vi ser det ikke være dekkende for behovet for bærekraftsrapportering.
Vi vil med denne bakgrunn komme med følgende kommentarer til forslaget:
1. Det er uklart om det er hensiktsmessig å gjennomføre de to forordningene gjennom samme lov, ettersom virkeområdet og intensjonen bak er såpass ulik. Offentliggjøringsforordningen (2019/2088) gjelder for definerte finansmarkedsdeltakere og finansrådgivere i møte med kunder, for å sikre at kundene har relevant informasjon og opplysninger om bærekraft i produktene og tjenestene de tilbys og kan kjøpe.
Klassifiseringsforordningen (2020/852) kommer på bakgrunn av de tekniske arbeidet EU-kommisjonen har gjort med et klassifiseringssystem for bærekraft (ESG-faktorer), for å sette en standard for hva som kan omtales og selges som bærekraftig. Klassifiseringsforordningen introduserer dette klassifiseringssystemet formelt, og selv om dette i første omgang vil gjelde for finansforetak, vil det også gjelde alle andre foretak som er pliktige til å rapportere ikke-finansiell informasjon. Dette er ikke overlappende virkeområder, og at disse samles i en felles lov bidrar til forvirring og uklarhet om hva intensjonen er og hvordan denne skal tolkes i praksis.
2. Direktivet for ikke-finansiell rapportering (Non-Financial Reporting Directive, heretter NFRD, 2014/95/EU), er ennå ikke gjennomført i norsk rett, men det er nå fremmet en lovproposisjon om gjennomføring av direktivet. NFRD danner grunnlaget for ikke-finansiell rapportering (bærekraftsrapportering) i EU, og er en viktig del av arbeidet med bærekraftig finans og forbedret selskapsrapportering. Høringsnotatet fra Finanstilsynet drøfter ikke gjennomføringen av dette direktivet. Når man foreslår en ny lov om opplysninger om bærekraft fremstår dette som mangelfullt. NFRD må ligge til grunn for utformingen av regelverk rundt bærekraftsrapportering.
EU-kommisjonen har siden 2019 jobbet med en revidering av NFRD som vil publiseres i slutten av første kvartal 2021. Høringsnotatet burde også drøftet hvordan et revidert NFRD påvirker ikke-finansiell rapportering i norske foretak. En eventuell ny lov om opplysninger om bærekraft må inkludere prinsippene fra ikke-finansiell rapportering.
3. Regnskapsloven §3-3c (redegjørelse av samfunnsansvar) er i dag den rettslige plikten store foretak har til ikke-finansiell rapportering. Finanstilsynet introduserer forslaget om å flytte regnskapsloven § 3-3c over til den nye loven, men slik loven er foreslått er ikke den egnet til å erstatte kravene fra § 3-3c. De to forordningene som er foreslått gjennomført gjennom forslaget til lov omhandler ikke rapportering som sådan, og forslaget til ny lov vil derfor ikke dekke behovet markedet og interessenter har til ikke-finansiell rapportering. Dersom forslaget om å inkludere bestemmelsen fra regnskapsloven §3-3c i den nye loven skal være relevant for diskusjon, må direktivet om ikke-finansiell rapportering (2014/95/EU, NFRD) inkluderes (jamfør punkt 2 over).
4. Foretak som omfattes av lovforslaget må i en viss utstrekning innhente opplysninger fra sine leverandører og kunder for å oppfylle rapporteringsplikten. Vi er usikre på hvordan dette vil kunne skje i praksis. Foretak som ikke omfattes av regnskapsloven §3-3c vil få indirekte rapporteringskrav som de færreste har erfaring med eller ressurser til å gjennomføre. Utredningens drøfting er ikke grundig nok til å vurdere virkningene av lovforslaget tilstrekkelig.
5. Finanstilsynet har i sitt høringsnotat ikke skissert alternativer til den foreslåtte gjennomføringen av de to forordningene, eller kartlagt hvordan en mer helhetlig lov om opplysninger om bærekraft kunne sett ut. En mer grundig saksbehandling kunne vært ønskelig i dette tilfellet, spesielt når det ventes flere rettsakter fra EU på dette saksområdet.
Vi mener at det er noen positive sider ved å samle kravene til rapportering av bærekraft ett sted i lovverket. Rapportering av bærekraft er ikke lenger noe som gjelder bare for store foretak. Bærekraft påvirker de fleste foretak i Norge. Det er ikke dermed sagt at alle bør ha krav om rapportering. Her er det viktig å vurdere kostnad mot nytte. Dersom man lager en egen lov med det foreslåtte navnet, vil det være en forventing om at det er gjort en helhetlig vurdering av krav til rapportering av bærekraft.
I EU er det nå diskusjoner og ønsker om en integrering av finansielle og ikke-finansielle opplysninger i én felles selskapsrapportering. For å oppnå dette, vurderes det nå i arbeidet med endring av NFRD om lovreguleringen også kan legge til rette for en regulering som bidrar til mer integrert rapportering. Det virker da noe underlig, rett forut for publisering av Kommisjonens forslag til nytt NFRD, å lage en egen lov om rapportering av bærekraft. Og som endog ikke tar med seg innholdet i NFRD.
Med økende oppmerksomhet rundt bærekraft og viktigheten av offentliggjøring av bærekraftinformasjon og rapportering av ikke-finansiell informasjon, fremstår forslaget fra Finanstilsynet om en ny lov om opplysninger om bærekraft som upresist, mangelfullt og lite ambisiøst. Selv om den nye loven vil sikre gjennomføring av de to aktuelle EU-forordningene, er det ikke tilstrekkelig til å imøtekomme behov i markedet. Når man foreslår en ny lov om opplysninger om bærekraft så må næringsliv, kunder, bransjeorganisasjoner og andre interessenter kunne forvente en mer omfattende og helhetlig tilnærming til bærekraftsrapportering.
Vårt forslag vil være at man utarbeider to lover for å gjennomføre forordningene med samme virkeområde som vil gjelde i EU. En særnorsk variant er ikke ønskelig uten en mer omfattende utredning.
Vi mener også at departementet bør utrede behovet for rapportering av bærekraft på mer generelt grunnlag. Da kan Norge igjen få en ledende rolle på dette området, slik som vi hadde etter Brundtland-kommisjonens rapport i 1987. Norge bør følge eksempelet fra EU og ta bærekraftsrapportering i næringslivet og finansnæringen på alvor. Dette krever et grundigere forarbeid for å sikre en effektiv og god implementering hos brukerne.
Vennlig hilsen
Den norske Revisorforening
Per Hanstad Adm. direktør
Kai Morten Hagen Fagdirektør