Høring om forskrift om private universiteter, høyskoler og fagskoler - Krav til regnskap mv.

Høringssvar fra Noroff Fagskole AS og Noroff University College AS

Høringsuttalelse fra Noroff Fagskole AS og Noroff University College AS

Dato: 03.11.2017
Svartype: Med merknad

Høringsuttalelse om "forskrift om private universiteter, høyskoler og fagskoler - krav til regnskap mv." fra Noroff Fagskole AS og Noroff University College AS

 

l. Innledning

Noroff Fagskole AS og Noroff University College AS ønsker å kommentere nærmere forslaget som er lagt fram. De to selskapene utvikler og leverer akkrediterte fagskolestudier og høyskolestudier og driver virksomhet i tråd med dette. Selskapene mottar ikke offentlige tilskudd.

Private høyskoler og fagskoler som ikke mottar støtte over statsbudsjettet er viktig bidragsyter for å løse de store samfunnsoppgavene knyttet til omstilling i norsk arbeids- og næringsliv i årene som kommer. Endringene vil bli store. Noroff som privat tilbyder av høyere utdanning og som ikke mottar, eller ønsker å motta tilskudd over statsbudsjettet, støtter hovedformålet med endringen med å tydeliggjøre krav som stilles til private institusjoner, og samtidig tilrettelegge for økt åpenhet og kontroll. Økte krav er positivt og viktig i forhold til den videre utviklingen i sektoren.

Utdanningssektoren er i stor utvikling og blir som alle andre sektorer påvirket av både teknologiutviklingen og av økt globalisering. Endringstakten vil øke i årene som kommer, og vi tror at utdanning på mange nivåer vil bli mer ferdighetsbasert. Digitaliseringen bidrar til raskere teknologiendringer som igjen bidrar til behov for å tilegne seg nye ferdigheter. Det betyr at både offentlig og private utdanningsinstitusjoner i større og større grad må kunne tilby oppdaterte utdanningsløp tilpasset et livslangt læringsperspektiv.

For at utdanningssektoren skal klare å løse denne oppgaven så må utdanningspolitikken gi rammer for at både offentlige og private aktører kan bidra til å løse samfunnets totale behov. Og det må settes krav til både offentlige og private aktører som gir institusjonene forutsigbare rammebetingelser for den krevende utviklingen som utdanningssektoren står overfor i årene som kommer.

Samtidig som vi er positive til økt åpenhet og kontroll, er det viktig at de nye forskriftene og tilhørende reglene faktisk bidrar til formålet de er ment å løse. Både direkte og indirekte kostnader til å etterfølge forskriftene må være fornuftig i forhold til formålet og effekten av forskriften. Sett i lys av dette ser vi at institusjoner med og uten tilskudd likebehandles i stor grad i forskriften hvor formålet og bakgrunnen til reguleringen er svært ulik. Dette mener vi forskriften må ta mer hensyn til ved å differensiere krav i større grad mellom disse for å tilpasse reguleringen til formålet.

Vår virksomhet innebærer i stor grad felles bruk av ressurser i form av kunnskap og kompetanse, lokaliteter og IT verktøy på tvers av fagskolen og høyskolen. Det gir muligheter for kunnskap og kompetansedeling, effektiv drift et spennende og innovativt lære- og arbeidsmiljø. l tillegg gir det muligheter for rask omstilling, utvikling og bruk av nye læringsverktøy og utstrakt samarbeid med næringsaktører og offentlige institusjoner. Dette kommer våre studenter til gode i form av motiverte og faglig oppdaterte lærere og forelesere som benytter dagens og morgendagens undervisningsverktøy og teknikker i form av oppdaterte IT verktøy, nettbasertundervisning og spesialtilpassede og fleksible læringsopplegg.

Forutsetningen for dette er deling av kunnskap og effektiv utnyttelse av ressurser ved at lærekrefter benyttes på tvers av fagskole og høyskole og også til kurser og prosjekter utenfor de akkrediterte studiene, og at lokaler og IT utstyr benyttes tilsvarende med bedre kapasitetsutnyttelse innenfor samme kostnadsramme. l neste omgang kommer både kostnadsbesparelsene for effektiv ressursutnyttelse på tvers av høyskole og fagskole og evt. også videre til ikke-akkreditert virksomhet den akkrediterte virksomheten til gode. Mens høringsuttalelsen er mest opptatt av kostnadsfordeling som favoriserer ikke-akkreditert virksomhet, er vi mest opptatt av inntektssiden og kostnadsreduksjoner generelt sett.

Vi mener at vesentlige deler av høringsutkastet har en innfallsvinkel som likestiller ulike aktører som i loven er delt med ulike regelverk. Dette bør gjøres mer nyansert slik at man treffer bedre med forskriftene iht lovens paragrafer og tilhørende intensjoner. For øvrig er vi innforstått med krav til innsyn og gjennomsiktighet i det vi foretar oss og mener det er viktig for bransjens rykte og renomme og ønsker en ny forskrift velkommen.

2. Krav til regnskap og regnskapsføring

2.1 Skille mellom akkreditert og ikke-akkreditert virksomhet:

l høringsnotatet er skillet begrunnet i:

”behovet for å identifisere hvilke verdier i virksomheten som refererer seg til tilskudd og egenbetalinger, og således for å kontrollere at slike midler benyttes i tråd med forutsetningene i og i medhold av lov og tildelingsvedtak”
(punkt 2.1.1 3. avsnitt)

Forutsetningene i og i medhold av lov og tildelingsvedtak mener vi er forskjellig for institusjoner med tilskudd og uten tilskudd og derav bør disse ikke likebehandles. Virksomheter som ikke mottar tilskudd er underlagt reglene i§ 8-3 (4) i Lov om universitet og høyskole (uhl) og § 15 5. avsnitt i lov om fagskole (fgskol) som innebærer en begrensning i utdelinger for selskapet. Dersom man i disse institusjonene derfor også drev annen og ikke-akkreditert virksomhet, er det nærliggende å anta at begrensningen også ville omfatte denne ut fra lovens ordlyd og således vil dette ikke svekke den akkrediterte virksomheten og gi noe grunnlag for at det av denne grunn burde skille akkreditert fra ikke-akkreditert virksomhet. Eventuell kryssubsidiering ved at kostnader som ikke direkte er knyttet til den akkrediterte virksomheten blir bokført, vil medføre et lavere utdelingsgrunnlag og ikke et høyere.

U hl § 8-3 (3) og fgskol § 15 4. avsnitt gjelder kun for de som mottar tilskudd og kan således ikke være grunnlag for et skille i regnskapet for de som ikke mottar tilskudd. U hl § 8-3 (2) og fgskol § 15 3. avsnitt gjelder alle private institusjoner- altså at egenbetaling skal gå til den akkrediterte/godkjente virksomheten. Dette kan gi grunnlag for å skille resultatregnskapet eller gi opplysninger i noter angående resultat for akkreditert vs ikke-akkreditert virksomhet. Imidlertid gir det ikke grunnlag for å kreve skille i balansen for de som ikke mottar tilskudd.

For de som mottar tilskudd vil Uhl §8-3 (3) og fgskol § 15 4. avsnitt gjelder og således er det et grunnlag for også å skille i balansen mellom akkreditert og ikke-akkreditert virksomhet for disse. Imidlertid vil forslaget om utarbeidelse av ny åpningsbalanse og krav til virksomhetsdelt regnskap også for balanseposter, etter vår oppfatning være tilnærmet umulig å gjennomføre med tilstrekkelig presisjon og medfører en rekke problemstillinger som nærmest er uløselige. De innebærer eksempelvis at samme leverandør av tjenester til akkreditert og ikke-akkreditert virksomhetsdel, må medtas i to forskjellige balanseposter selv om leverandøren bare har sendt en faktura. Videre innebærer det en betydelig utfordring med hensyn til felles driftsmidler og reiser antagelig også andre juridiske problemstillinger knyttet til en slik deling av balansen.

Vi er enige i at for tilskuddsberettiget virksomhet kan virksomhetsdeling være nyttig, men kan vanskelig se det annerledes enn at innsyn og presentasjon av resultatposter må gi tilstrekkelig informasjon. Videre nevner vi at virksomhet som ikke gir mulighet for utdeling, neppe er skattepliktig, og at denne delen uansett må skilles ut i forbindelse med innsending av ligningsoppgaver. Vi anbefaler at Revisorforeningen og Norske Regnskapsføreres forening uttaler seg om dette.

Videre vil det være viktig å sette riktig terskel på hva som skal medføre at et aksjeselskap anses å drive med ikke-akkreditert virksomhet i tillegg til akkreditert virksomhet som følge av store merkostnader knyttet til å føre regnskapet i en delt virksomhet. Institusjoner som i utgangspunktet er rendyrket- i den forstand at de kun driver fagskoleutdanning eller høyskoleutdanning og ikke har noe annen kursvirksomhet eller lignende-må ikke bli ansett som også å drive ikke-akkreditert virksomhet pga organisering og felles bruk av ressurser.

Et eksempel kan være to institusjoner som bruker noen fellesressurser som f.eks. lokaler, printere, pc' er, lab utstyr, lærere etc. Avhengig av organisering og hvem som eier leiekontrakten etc. kan dette føre til at en eller begge institusjoner må viderefakturere deler av kostnadene til den andre institusjonen og således får inntekter på fremleie av lokaler og utstyr og på utleie av personell. Dersom dette igjen fører til at institusjonen anses å drive ikke-akkreditert virksomhet vil dette få store konsekvenser til hvordan institusjoner vil organisere seg dersom det blir pålegg om å skille ikke-akkreditert virksomhet fra akkreditert virksomhet i regnskapet.

Vi kan ikke se at hensikten med forskriften er at man skal skille ut slik uvesentlig ressursdeling og derav vil vi understreke viktigheten av at man må legge en vesentlighetsgrad til grunn ved vurdering om det drives ikke-akkreditert virksomhet og i hvilken grad denne skyldes effektiv ressursbruk ved deling mellom flere aktører eller generell kommersiell virksomhet. Alternativt vil dette kunne føre til større omorganiseringer innen utdanningskonsern med større grad av egne personalselskaper som leier ut ansatte til skoler og at større del av drift innen institusjoner outsources av institusjonene da de ikke selv kan være med å dele på egne ressurser.

2.2 Notekravet

Høringsutkastet innebærer to generelle krav ut over regnskapslovens generelle regler som gjelder både akkrediterte og ikke-akkrediterte institusjoner. Det første kravet gjelder spesifikasjon av tilskudd og egenbetalinger i noter til regnskapet. Dette virker fornuftig og er enkelt å innføre.

Det andre gjelder en utvidet spesifikasjon av transaksjoner med nærstående i egen note. Dette notekravet går ut over regnskapslovens regler for spesifikasjon av slike, ved at vesentlighetskravet faller bort. Begrunnelsen for dette går fram av under punkt 3.4 i høringsutkastet. For institusjoner som ikke mottar tilskudd men som benytter egenbetalinger, er kravet begrunnet i at disse langt på vei vil bli underlagt de samme reglene som de som mottar tilskudd når det gjelder krav til rapportering og dokumentasjon iht høyskoleloven og fagskoleloven.

Vi mener at det er forskjell på virksomhet som mottar tilskudd og virksomhet som ikke mottar tilskudd ref Uhl § 8-3 og fgskol § 15 - loven skiller her mellom disse og formålet knyttet til å skille disse må også forfølges ned til krav om rapportering. Vi kan ikke se hvilket formål som skal tjenes ved at de foreslåtte særkravene til noteopplysninger blir gjort gjelde for akkrediterte virksomheter som ikke mottar tilskudd fra det offentlige. Vi mener at begrunnelsen i høringsnotatet 3.4 begrunner innføringen til utvidede krav til noter i samme andre punkter i samme høringsnotat og ikke i loven.

Videre er det viktig at man ikke blir pålagt å legge inn konkurranse sensitiv informasjon i noter som er offentlig tilgjengelig for alle inkludert konkurrenter. Subsidiært mener vi at informasjon i tilfelle bør innhentes via den alternative løsning som er skissert. Det anbefales at disse legges på et mer overordnet nivå for å hindre rapportering av konkurransesensitiv informasjon.

3. Avtaler med nærstående

Et utvidet dokumentasjonskrav knyttet til avtaler med nærstående vil medføre økt administrasjon. Krav til at slike avtaler skal være til markedsverdi og samtidig at det skal være individuell vurdering for ulike avtaler hvor ulike hensyn som bl.a. risiko sett opp mot kostnad etc. vektlegges i vurderingen virker fornuftig. Men med tanke på et vesentlighetskrav satt til kr 10.000 pr. år. for et selskap for ulike avtaler/tjenester vil dette være svært detaljert og være kostbart å følge opp. Vi mener denne bør som et minimum være 50 000 som brukes i aksjelovens§ 3-8 (1).

Videre er det viktig at styret har ansvar for å tilrettelegge for at administrasjonen håndterer slike avtaler iht forskrift knyttet til dokumentasjon og vurdering av prising. Imidlertid er ikke styret engasjert i den daglige driften og kan ikke være ansvarlig for alle detaljer i den daglige driften og ha kjennskap til alle potensielle nærstående til selskapet. Styrets ansvar må begrenses til å ha en god organisering og struktur i administrasjonen for å sikre at administrasjonen overholder gjeldende regler, men det blir helt umulig for et styremedlem å ha full oversikt over alle potensielle nærstående transaksjoner ned til minste detalj.

4. Krav til begrunnet akkumulering av egenkapital

Kravet er satt til de institusjoner som mottar tilskudd og har således sammenheng med at disse heller ikke kan utbetale utbytte og at egenbetaling og tilskudd skal gå til studentenes beste. Vi kan se at formålet henger sammen med kravet for disse og at dette således er fornuftig.

Vi forstår det slik at kravet ikke gjelder for institusjoner som ikke mottar tilskudd og som kan betale utbytte. Dette virker fornuftig all den tid man kan betale utbytte at det ikke stilles krav til tilsvarende begrunnelse for disse.

5. Meldeplikt om fusjon, fisjon, salg, omdanning og avvikling av virksomhet

Meldeplikten er i utgangspunktet begrunnet i risiko for å omgå forbud mot utdeling i universitets og høyskoleloven og i fagskoleloven. Forbudet gjelder akkreditert virksomhet som mottar tilskudd. For akkreditert virksomhet som ikke mottar tilskudd, gjelder en bestemmelse som innebærer en begrensning i utdeling ved at egenkapitalen skal utgjøre minimum 20% av totalkapitalen. Vi kan ikke se at det de aktuelle organisatoriske endringer har innvirkning som innebærer muligheter for omgåelse ved fusjon, fisjon og omdanning. Kravet er lovbestemt. Når det gjelder avvikling så er det jo på det rene at de særlige reglene ikke gjelder for institusjoner som ikke mottar tilskudd.

Vi har derfor vanskeligheter med å se behovet for meldeplikten for institusjoner som ikke mottar tilskudd, og vil primært foreslå at den ikke blir gjort gjeldende for disse. Sekundært vil vi anmode om at det ved slik meldeplikt også blir meldt tilbake om eventuelle innsigelser innen et gitt tidsrom samt at det er mulighet for en forhåndsgodkjenning. Det er viktig at det er faste definerte rammer for hvordan dette skal håndteres og hvilke frister som skal gjelde for evt. å komme med innspill, evt. innsigelser eller be om mer informasjon for å kunne vurdere. Årsaken er å få håndtert saken omgående og at man ikke kommer i en fastlåst situasjon hvor man ikke kan gjøre noe som følge av at man er satt på vent. Det samme vil være om det som er meldt allerede er gjennomført da det kun er meldeplikt uten at man nødvendigvis må vente før man gjennomfører. Men en evt. tilbakeføring kort eller lang tid i etterkant vil være vanskelig å gjennomføre samt at en risiko for etterfølgende gjennomskjæring og tilbakeføring e.l. i lang tid etterpå kan hindre nødvendig utvikling. Konkurransetilsynet har i dag et fastsatt rammeverk for å håndtere tilsvarende transaksjoner og man bør se på dette rammeverk med tilhørende frister i så henseende.

6. Særlig om avvikling av akkreditert, tilskuddsberettiget virksomhet

Kravet er satt til de institusjoner som mottar tilskudd og har således sammenheng med at disse heller ikke kan foreta utdeling og at egenbetaling og tilskudd skal gå til studentenes beste. Vi kan se at formålet henger sammen med kravet for disse og at dette således er fornuftig.

Vi forstår det slik at kravet ikke gjelder for institusjoner som ikke mottar tilskudd og som kan foreta utdeling. Dette virker fornuftig all den tid man kan foreta utdeling at det ikke stilles krav til tilsvarende begrunnelse for disse.

7. Reaksjoner- tvangsmulkt, overtredelsesgebyr og tilbaketrekking av akkreditering

Intet å bemerke.

8. Økonomiske konsekvenser

Intet å bemerke.

 

Vi takker for anledning til deltakelse i høringen, og ser frem til videre godt samarbeid med Kunnskapsdepartementet.

 

Vennlig hilsen
Lars Erik Torjussen
Adm. Direktør
Noroff Fagskole AS og Noroff University College AS