Høringssvar fra Finans Norge

Finans Norge viser til Barne- og familiedepartementets høringsbrev datert 24. mars 2022, og takker departementet for muligheten til å komme med innspill til den norske posisjonen på forslag til nytt direktiv for tilbørlig aktsomhet for bærekraft for foretak og endring av direktiv (EU) 2019/1937.

Finans Norge støtter EU-kommisjonens intensjon om å skape et bærekraftig næringsliv som bidrar til omstillingen til lavutslippssamfunnet på en miljømessig og sosialt bærekraftig måte. Det at næringslivet i større grad må ta ansvar for negative konsekvenser som oppstår i verdi- og leverandørkjeder er en del av en større trend der både regulatorisk utvikling og endrede kundepreferanser bidrar til økt bevissthet rundt ansvarlig næringsliv. Finans Norge mener at et mer bærekraftig næringsliv også vil være et mer lønnsomt og verdiskapende næringsliv. Bærekraftig næringsliv er en viktig del av EUs arbeid med «den grønne given» og bærekraftig finans.

Mange foretak tar allerede bærekraft på alvor og gjør gode vurderinger av og tiltak i sine verdi- og leverandørkjeder. Det er viktig å skape like konkurransevilkår, og unngå at foretak som ikke har gode rutiner på plass for selskapsgjennomgang («due diligence») og aktsomhetsvurderinger får en konkurransefordel gjennom lavere administrative kostnader. Et robust sanksjons- og tilsynsregime vil kunne sikre at bærekraft i alle ledd av forretningsmodellen blir et konkurransefortrinn.

Det er viktig at det nye direktivet (Corporate Sustainbility Due Diligence, CSDD) sees i sammenheng med annet relevant regelverk, spesielt direktivet for ikke-finansiell rapportering (og senere det nye Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD), offentliggjøringsforordningen (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) og taksonomiforordningen. Med så mye nytt regelverk er det fare for at man skaper overlappende rapporterings- eller informasjonskrav, krav om at samme informasjon må rapporteres flere ganger, eller krav til at liknende, men ulik informasjon, må oppgis flere steder. Dette er svært viktig å unngå. Dette gjelder både næringslivet generelt og finansnæringen spesielt. Finansnæringen er en gjennomregulert næring, og forslaget til det nye direktivet har overlapp med eksisterende sektorspesifikk regulering som Solvens II for forsikringsselskapene og kapitalkravsregelverket for bankene.

I tillegg til de nevnte regelverkene som kommer eller har kommer fra EU, vil også den norske åpenhetsloven ha noe overlapp med det nye direktivforslaget, både når det gjelder virkeområde, lovkrav og intensjon. Samtidig er det viktige ulikheter, for eksempel temaer som inkluderes i selskapsgjennomgangen og aktsomhetsvurderingene. Finans Norge mener at det er viktig at det norske og det europeiske regelverket er så harmonisert som mulig, for å skape forutsigbare rammer for norske foretak som konkurrerer i det europeiske markedet, og utenlandske foretak som skal sørge for etterlevelse med norsk regelverk. Norske myndigheter bør derfor vurdere nøye hvilke eventuelle endringer som bør gjøres med åpenhetsloven for å tilstrebe mest mulig harmonisering mellom norsk og europeisk regelverk.

Det viktig at forpliktelsene og eventuelle sanksjoner er proporsjonale med innflytelsen foretakene har i sine verdi- og leverandørkjeder. Det er spesielt viktig for finansforetak, som må gjøre aktsomhetsvurderinger før de inngår i kundeforhold med bedriftskunder, og ikke nødvendigvis har mulighet til å påvirke kundenes aktiviteter etter at kreditt, forsikring eller andre finansielle tjenester er gitt.

Finans Norge mener at direktivforslaget er uklart når det gjelder tilsynsmyndighet og sanksjonsregime, spesielt når det gjelder å stadfeste tydelig hvor langt ansvaret går for å hindre, unngå og endre alvorlige konsekvenser. Det er uklart hvor omfattende ansvaret blir for finansforetakene til å gjøre tiltak, og vurdere i hvilken grad disse er tilstrekkelige og passende. Det er også uklart hvor langt finansforetak kan gå i å nekte tjenester for bedriftskunder som er antatt å ha problemer i sine aktiviteter eller verdikjeder.

For finansforetakene er det viktig at kundene som skal inkluderes i aktsomhetsvurderinger og selskapsgjennomgang (due diligence) er klart definert. Det gjelder spesielt hvordan små og mellomstore bedrifter (SMB-er) passer inn i kravet til finansforetakene. I direktivforslaget fortalen punkt 19 skriver EU-kommisjonen at SMB-er ikke skal vurderes som en del av verdikjeden til finansforetakene, men dette burde også spesifiseres under artikkel 3 (g). Finansforetakene er avhengige av klare definisjoner for å unngå forvirring og ulik praksis i implementering. På samme måte er definisjonen av «established business relationship» (artikkel 3 (f)) uklar i hvor grensene for kundeengasjement skal gå. Her bør det komme klare terskelverdier og/eller bedre veiledning på hvor grensen for «etablerte forretningsforhold» går.

Finans Norge støtter forslaget om at virkeområdet for høy-risikosektorer har lavere terskelverdier enn resten av næringslivet. Vi mener dette er hensiktsmessig og godt tilpasset norsk næringslivsstruktur som har en relativt stor andel av SMB-er (sammenlignet med andre europeiske land). Samtidig er det viktig å være klar over hvordan også SMB-er vil få indirekte rapporterings-/informasjonskrav når disse inngår i en større leverandør- og verdikjede. Det er viktig at disse får tilstrekkelig støtte til å etterleve disse kravene fra sine større kunder.

For å sikre sammenheng i både eksisterende og kommende regelverk er det ytterst viktig at norske myndigheter er godt koordinerte og samkjørte i både implementeringen og den praktiske gjennomføringen av regelverket. Finans Norge og våre medlemmer har allerede hatt krevende diskusjoner knyttet til taksonomiregelverket fordi ansvaret er fordelt mellom flere departementer og underliggende etater. For å sikre vellykket utforming og implementering av regelverkene må myndighetsaktørene som er involvert i utforming av regelverk, oppfølging etter gjennomføring av regelverk og tilsyn med regelverket være godt koordinerte.

Som nevnt over inngår CSDD som en del av et større «økosystem» av regelverk, og det er avgjørende for norsk næringsliv at ansvaret og oppfølgingen ikke blir fragmentert og ulikt praktisert fordi dette fordeles over for mange departementer eller underliggende etater. Finans Norge mener det vil være hensiktsmessig å ta en grundig gjennomgang av ansvar for de ulike regelverkene og hvordan dette skal følges opp i årene som kommer, både på lovgiversiden og på tilsynsmyndighetssiden.

Med vennlig hilsen

Finans Norge

Agathe Schjetlein

direktør

Simen Kristiansen

fagsjef