Høringsbrev

Høring – utredning om forenkling og modernisering av aksjeloven

I Soria Moria II la regjeringen vekt på ønsket om å få på plass enklere regler for næringslivet, spesielt for små og mellomstore bedrifter.

Siden vedtakelsen av aksjeloven i 1997 har det på selskapsrettens område blant annet funnet sted en utvikling i EU, både i form av domstolspraksis og nye regelinitiativ. Dette får betydning for norsk rett gjennom Norges deltakelse i EØS-avtalen. Denne utviklingen har også ført til at andre EU-/EØS-stater har gjennomgått og modernisert sin aksjelovgivning. Nylig er det vedtatt eller foreslått til dels omfattende endringer i dansk, svensk og finsk selskapslovgivning.

På denne bakgrunn ga Justisdepartementet 29. juni 2010 advokat Gudmund Knudsen i oppdrag å utrede spørsmålet om forenklinger i aksjeloven. Oppdraget har særlig vært innrettet mot de små og mellomstore selskapenes behov. Mandatet var likevel ikke begrenset til små og mellomstore aksjeselskaper. Advokat Knudsens utredning, Forenkling og modernisering av aksjeloven, ble avgitt 7. januar 2011. Utredningen følger vedlagt.

Vi ber adressatene forelegge høringsbrevet og utredningen for berørte underliggende organer og organisasjoner og foreninger på eget område som ikke er oppført på adressatlisten.

Høringsbrevet og utredningen er tilgjengelig på www.regjeringen.no/jd. Høringsfristen er      19. april 2011. Høringsuttalelser sendes fortrinnsvis til lovavdelingen@jd.dep.no, eventuelt til Justisdepartementet, Lovavdelingen, Postboks 8005 Dep, 0030 Oslo.

I utredningen foreslås en rekke endringer i aksjeloven, særlig i reglene om stiftelse av aksjeselskap, aksjelovens kapitalregler og reglene om aksjeselskapenes organisasjon. Vi ber om høringsinstansenes syn på forslagene i utredningen. Høringsinstansene bes særlig uttale seg om følgende punkter:

Tilsvarende endringer for andre foretaksformer
I utredningen foreslås at de endringsforslagene som gjelder stiftelse av aksjeselskap, og enkelte av reglene om selskapets kapital også gjennomføres for allmennaksjeselskaper. Det er imidlertid ikke utformet lovforslag til endringer i allmennaksjeloven. Vi ber særlig om høringsinstansenes syn på om disse endringene også bør gjennomføres for allmennaksjeselskaper. På enkelte punkter foreslås det også tilsvarende endringer for andre typer av foretak, se for eksempel utredningen punkt 4.2.4, som gjelder minstekravet til vedtektenes innhold. Også her ber vi særskilt om høringsinstansenes syn.

Kravet til minste aksjekapital
I utredningen er det foreslått en nedsettelse av minstekravet til aksjekapital fra 100 000 kroner til 30 000 kroner. Det er ikke nærmere vurdert å fjerne kapitalkravet helt. For høringen er det dermed forslaget om en nedsettelse av kravet til minste aksjekapital som vil ha interesse, og som Justisdepartementet særlig ber om innspill på.

Innbetaling av aksjekapitalen
Etter gjeldende rett skal aksjekapitalen være fullt ut innbetalt før et selskap kan registreres i Foretaksregisteret. I utredningen tas det i punkt 5.5.3 opp spørsmål om det bør åpnes for at bare en del av aksjeinnskuddet må innbetales før selskapet kan registreres, men det uttrykkes tvil om behovet for en slik ordning. Vi ber om høringsinstansenes syn på dette spørsmålet og på de alternativene til utformingen av bestemmelser om innbetaling av aksjekapitalen som omtales i utredningen.

Brøkdelsaksjer
I punkt 5.5.7 i utredningen drøftes spørsmålet om det bør åpnes for brøkdelsaksjer, det vil si aksjer som direkte gir uttrykk for hvor stor del av aksjekapitalen aksjen representerer, men det antas at det ikke vil være noe stort behov for et system med brøkdelsaksjer. Vi ber om høringsinstansenes syn på behovet for regler om brøkdelsaksjer.

Konsernunntaket i aksjeloven § 8-7
Aksjeloven § 8-7 oppstiller et forbud mot å yte kreditt eller stille sikkerhet til fordel for en aksjeeier, med mindre kreditten eller sikkerhetsstillelsen oppfyller bestemte vilkår. I bestemmelsens tredje ledd nr. 2 er det gjort unntak for selskap i samme konsern. I utgangspunktet vil konserndefinisjonen mv. i lovens §§ 1-3 og 1-4 være avgjørende for rekkevidden av unntaket. I utredningen foreslås det å utvide konsernunntaket til alle morselskaper som hører hjemme i EØS-området og datterselskaper av slike selskaper. Derimot drøftes ikke unntaket som følger av § 8-7 femte ledd nærmere. Etter denne bestemmelsen får unntaksbestemmelsen i tredje ledd nr. 2 anvendelse også der et boligbyggelag er morselskap. Ordningen er den samme etter de tilsvarende bestemmelsene i allmennaksjeloven.

I brev 22. oktober 2009 til Justisdepartementet tar COOP NKL SA til orde for at § 8-7 femte ledd også bør omfatte samvirkeforetak. COOP NKL SA peker på at det er et behov for en slik regel, og at det ikke er grunn til å behandle alminnelige samvirkeforetak annerledes enn boligbyggelag. Dette spørsmålet er ikke tatt opp i utredningen fra advokat Gudmund Knudsen. Justisdepartementet ber likevel om høringsinstansenes syn på om aksjeloven § 8-7 femte ledd også bør omfatte samvirkeforetak.

Med hilsen

Tone Ofstad e.f.
avdelingsdirektør

Ingrid K. Rogne
lovrådgiver