(1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning (EU) nr. 1129/2017 (om prospekter ved offentlige tilbud og notering på regulert marked) (prospektforordningen) gjelder som lov med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(2) Når det i loven her vises til prospektforordningen, menes forordningen slik den er gjennomført i første ledd.

(3) Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til bestemmelsen her og i forskrift gjøre endringer i, herunder fastsette unntak fra, bestemmelsene gjennomført i første ledd til gjennomføring av Norges forpliktelser etter EØS-avtalen.

Tilbud med samlet vederlag under 8 millioner euro er unntatt fra plikten til å utarbeide EØS-prospekt på vilkår som angitt i prospektforordningen artikkel 3.

(1) Når tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer fremsettes av det foretaket som har utstedt verdipapirene, er foretakets styre eller tilsvarende styringsorgan ansvarlig for at EØS-prospektet fyller de informasjonskrav som er fastsatt. Tilsvarende gjelder ved opptak til notering på regulert marked.

(2) I andre tilfeller enn de som omfattes av første ledd, skal minst tilbyderen, personen som søker opptak til notering, eller eventuelle garantister etter omstendighetene, være ansvarlig for at EØS-prospektet fyller de informasjonskrav som er fastsatt.

(1) Ved tilbud om tegning eller kjøp av omsettelige verdipapirer med et samlet vederlag på mellom 1 million euro og 8 millioner euro beregnet over en periode på 12 måneder, skal det utarbeides nasjonalt prospekt etter reglene i dette kapittelet.

(2) Det gjelder ikke plikt til å utarbeide nasjonale prospekter for tilbud om kjøp eller tegning av pengemarkedsinstrumenter med kortere løpetid enn 12 måneder.

Prospektforordningen artikkel 1 nr. 4 og nr. 6 første punktum om unntak fra plikt til å utarbeide prospekt ved tilbud, gjelder tilsvarende for nasjonale prospekter.

(1) Nasjonale prospekter skal inneholde opplysninger som er nødvendige for at investorene skal kunne foreta en velfundert vurdering av utsteders og eventuelle garantisters økonomiske stilling og utsikter, og av rettigheter knyttet til de tilbudte verdipapirene. I vurderingen av hva som er nødvendige opplysninger, skal det blant annet ses hen til særlige forhold hos tilbyderen og arten av de verdipapirene som tilbys. Opplysningene skal fremstilles i en lett forståelig og analyserbar form og i sammenheng.

(2) Nasjonale prospekter skal inneholde informasjon om navn og stilling på personer som er ansvarlige for prospektet. § 7-3 gjelder tilsvarende for nasjonale prospekter.

(3) Nasjonale prospekter skal inneholde en ansvarserklæring undertegnet av de ansvarlige for prospektet om at opplysningene, så langt de kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke er utelatt opplysninger som er av en slik art at de kan endre prospektets meningsinnhold, samt at de har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette.

(4) Departementet kan i forskrift fastsette regler om innholdet i nasjonale prospekter, herunder krav til språk.

(1) Nasjonale prospekter skal registreres i Foretaksregisteret før offentliggjøring.

(2) På prospektets forside skal det angis at prospektet er registrert hos Foretaksregisteret, og at ingen offentlige myndigheter har foretatt noen form for kontroll av prospektet.

(1) Nasjonale prospekter er gyldige i 12 måneder etter registrering i Foretaksregisteret, forutsatt at det utarbeides et tillegg som angitt i § 7-9, der det er krav om dette.

(2) Nasjonale prospekter skal offentliggjøres senest når tilbudsperioden starter. Offentliggjøring skjer ved at prospektet gjøres elektronisk tilgjengelig på hjemmesiden til tilbyderen eller tilretteleggeren.

(3) Dersom det orienteres om tilbud i annonser eller på annen måte, skal det samtidig informeres om at nærmere opplysninger fremgår av det nasjonale prospektet, samt hvor prospektet er elektronisk tilgjengelig. Informasjonen skal være i overensstemmelse med opplysningene i prospektet.

(4) Akseptformular kan bare gis ut sammen med fullstendig nasjonalt prospekt.

(1) Enhver ny vesentlig omstendighet, feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som oppstår eller blir kjent mellom tidspunktet for registrering av det nasjonale prospektet i Foretaksregisteret og tidspunktet for akseptperiodens utløp, skal fremgå av et tillegg til prospektet.

(2) Tillegget skal registreres i samsvar med § 7-7 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 7-8.

(1) Dersom det nasjonale prospektet ikke inneholder opplysninger om pris eller fremgangsmåten for prisfastsettelsen, kan aksept av tilbudet tilbakekalles innen to dager etter at endelig pris og antall verdipapirer som tilbys er registrert i Foretaksregisteret.

(2) Aksept av tilbud gjort før tillegg til et nasjonalt prospekt ble offentliggjort, jf. § 7-9, kan tilbakekalles innen to dager etter offentliggjøring dersom den nye omstendigheten, feilen eller unøyaktigheten oppstod eller ble kjent før levering av verdipapirene. Siste dato for tilbakekall av aksepten skal angis i tillegget.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette regler om registrering som nevnt i første ledd.

Departementet kan fastsette utfyllende forskrifter til kapittel 7, herunder ytterligere unntak fra prospektplikt.

(1) Finanstilsynet er prospektmyndighet etter prospektforordningen, og kan foreta kontroll av nasjonale prospekter etter eget tiltak.

(2) Dersom det er grunn til å tro at regler som er gitt i eller i medhold av kapittel 7 er overtrådt, kan Finanstilsynet gi pålegg om at et offentlig tilbud av verdipapirer, eller opptak til notering på regulert marked, skal suspenderes i inntil ti sammenhengende arbeidsdager.

(3) Dersom det er grunn til å tro at regler som er gitt i eller i medhold av kapittel 7 er overtrådt, kan Finanstilsynet forby annonsering av et offentlig tilbud av verdipapirer, eller opptak til notering på regulert marked, i inntil ti sammenhengende arbeidsdager.

(4) Dersom det er grunn til å tro at regler som er gitt i eller i medhold av kapittel 7 er overtrådt, kan Finanstilsynet suspendere, eller pålegge relevante handelsplasser å suspendere, handelen i inntil 10 sammenhengende arbeidsdager.

(5) Dersom Finanstilsynet har truffet tiltak eller nedlagt forbud etter artikkel 42 i verdipapirmarkedsforordningen jf § 8-1, kan Finanstilsynet stanse kontrollen av et prospekt som er sendt inn for godkjenning, eller suspendere et tilbud av verdipapirer eller opptak til notering på et regulert marked, eller begrense tilbudet eller opptaket til notering, inntil tiltaket eller forbudet er opphørt.

(6) Finanstilsynet kan offentliggjøre, eller kreve at utstederen offentliggjør, alle vesentlige opplysninger som kan påvirke vurderingen av verdipapirer som tilbys til offentligheten, eller tas opp til notering på et regulert marked, for å sikre investorbeskyttelsen eller et velfungerende marked.

(7) Departementet kan i forskrift fastsette at nasjonale prospekter skal sendes Finanstilsynet for kontroll før prospektet offentliggjøres.

(1) Finanstilsynet kan kreve gebyr til dekning av utgifter ved kontroll av prospekter fra den som har utarbeidet prospektet.

(2) Foretaksregisteret kan kreve gebyr av tilbyderen til dekning av utgifter ved registrering av prospekter.

(3) Departementet kan i forskrift fastsette nærmere regler om beregning og innkreving av gebyr.

§ 4-4 første ledd bokstav g) skal lyde:

• (g) I aksjeselskap og allmennaksjeselskap skal de meldepliktige opplyse om aksjetegning er skjedd uten prospekt som nevnt i verdipapirhandelloven § 7-1 første ledd eller § 7-3 første ledd. De meldepliktige skal i tilfelle vedlegge en underskrevet erklæring om hvorfor prospekt ikke var nødvendig. Er prospekt nødvendig, skal prospektet og alt annet tegningsmateriale vedlegges, og de meldepliktige skal bekrefte at alt tegningsmateriale er innsendt til Finanstilsynet i samsvar med verdipapirhandelloven § 7-1 første ledd eller til Foretaksregisteret i samsvar med verdipapirhandelloven § 7-6. Plikten etter første punktum til å vedlegge prospekt gjelder ikke dersom prospektet allerede er innsendt til foretaksregisteret i samsvar med verdipapirhandelloven § 7-6. Disse reglene kommer tilsvarende til anvendelse på egenkapitalbevis.

§ 5-1 fjerde ledd skal lyde:

(4) Når grunnlaget for det som innkommer til registrering er tegning av aksje eller grunnfondsbevis, skal registerføreren prøve om prospekt var nødvendig og i tilfelle om prospekt er innsendt til Finanstilsynet for kontroll i medhold av verdipapirhandelloven § 7-1 første ledd eller til Foretaksregisteret for registrering som nevnt i verdipapirhandelloven § 7-6 første ledd.

(1) EØS-avtalen vedlegg IX forordning(EU) nr. xxx [om format og innhold i EØS-prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(2) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om format og innhold i EØS-vekstprospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(3) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om kontroll og godkjenning av EØS-prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(4) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om kontroll og godkjenning av universelt registreringsdokument, tillegg til slikt dokument, samt vilkår om bortfall av status som regelmessig utsteder] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(5) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om innhold i universelt registreringsdokument] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(6) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om forenklet informasjon i forenklet prospekt for etterfølgende tilbud] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(7) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om minimum informasjon som skal inngå i dokument som skal offentliggjøres ved utstedelse eller opptak til notering av omsettelige verdipapirer i forbindelse med overtakelsestilbud og ved fusjon eller fisjon] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(8) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om innhold i og krav til utforming av finansiell nøkkelinformasjon som skal inngå i sammendrag til prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(9) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om utvalg og fremstilling av risikofaktorer] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(10) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx om [adgang til å utelate informasjon i prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(11) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om oppdatering av informasjon som er inntatt ved henvisning] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(12) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx om [publisering av prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(13) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om publisering av annonser og samarbeid med prospektmyndighetene i land der annonsene distribueres] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(14) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om tillegg til prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(15) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om portal for melding om grensekryssende EØS-prospekt] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(16) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om ekvivalensvurdering for tredjestatsutstedere] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(17) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om samarbeidsavtaler med tredjestatsmyndigheter] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

(18) EØS-avtalen vedlegg IX forordning EU nr. xxx [om informasjonsutveksling mellom prospektmyndighetene] gjelder som forskrift med de tilpasninger som følger av vedlegg IX, protokoll 1 til avtalen og avtalen for øvrig.

Nasjonale prospekter skal utarbeides på norsk, engelsk, svensk eller dansk.

(1) I tillegg til de kravene som gjelder etter verdipapirhandelloven § 7-6, skal nasjonale prospekter inneholde følgende opplysninger og vedlegg som skal fremstilles sammenhengende og i rekkefølge:

• 1) Opplysninger om utstederen, tilbyderen og eventuelle garantister:

  • a) navn, foretaksnavn, organisasjonsnummer og LEI,

  • b) forretningsadresse og kontaktinformasjon,

  • c) medlemmer av styret og daglig leder, informasjon om eventuelle domfellelser for økonomiske forhold, konkurser, bobehandlinger eller avviklinger, forvaltningsrettslige anklager eller sanksjoner som slike personer har vært involvert i de siste fem år. Utstedere skal i tillegg gi tilsvarende opplysninger om finansdirektøren.

• 2) Ytterligere opplysninger om utstederen:

  • a) jurisdiksjon og organisasjonsform,

  • b) dato for stiftelsen og informasjon om tidspunkt for oppløsning hvis utsteder etter vedtektene skal ha begrenset levetid,

  • c) formål etter vedtektene,

  • d) antall aksjer utstedt, pålydende verdi og utstedte rettigheter til aksjer,

  • e) informasjon om virksomheten til utsteder,

  • f) beskrivelse av sentrale hendelser i virksomheten siste to år og planlagte investeringer for de neste 12 måneder,

  • g) beskrivelse av nærståendetransaksjoner siste to år,

  • h) beskrivelse av virksomhetskritiske avtaler,

  • i) beskrivelse av vesentlige risikofaktorer knyttet til utstederen og bransjen som utsteder opererer i.

• 3) Beskrivelse av tilbudet og verdipapirene som tilbys:

  • a) formålet med og bakgrunnen for tilbudet, herunder bruk av netto proveny,

  • b) vilkårene for gjennomføring av tilbudet,

  • c) antall og arten av verdipapirer som tilbys,

  • d) verdipapirenes rettigheter og plikter, herunder eventuelle omsetningsbegrensninger,

  • e) ISIN på verdipapirene som tilbys,

  • f) tilbudspris, eventuelt prisintervall og fremgangsmåte for fastsettelse av pris,

  • g) brutto og netto proveny,

  • h) forventede kostnader ved tilbudet for tilbyder, og eventuelle kostnader for investorene,

  • i) hvem som kan delta i tilbudet og eventuelt minste/høyeste tegning og allokering,

  • j) dato for beslutning om utstedelse av verdipapirene der tilbudet omfatter nye verdipapirer,

  • k) akseptperiode og fremgangsmåte for aksept av tilbudet, samt adgang til å endre akseptperioden med angivelse av siste frist ved eventuell endring,

  • l) eventuelle tilretteleggere/oppgjørsagenter for tilbudet, med kontaktinformasjon,

  • m) eventuelle vilkår for gjennomføring av tilbudet,

  • n) dato for innbetaling og levering av verdipapirene,

  • o) vesentlige risikofaktorer knyttet til verdipapirene og eventuelt utstedelsen av disse,

  • p) beskrivelse av eventuell garanti,

  • q) lovvalg og verneting.

• 4) Vedlegg til nasjonale prospekter:

  • a) vedtekter per dato for prospektet,

  • b) reviderte regnskaper for siste to år og eventuelle delårsregnskaper som er publisert etter dato for siste balansedag for utstederen og eventuelle garantister,

  • c) tegningsformular.

(2) Vedlegg som angitt i nr. 4 bokstav a) og b), kan inkorporeres ved henvisning dersom disse er elektronisk tilgjengelige i prospektets levetid.