8 Gyldighet av EØS-prospekt og tillegg til prospekt

8.1 Gjeldende rett

Etter verdipapirhandelloven § 7-12 kan et godkjent prospekt benyttes i inntil 12 måneder etter godkjenningen, forutsatt at det utarbeides et tillegg til prospekt i medhold av verdipapirhandelloven § 7-15 der det er påkrevet. Et godkjent grunnprospekt kan benyttes i inntil 12 måneder, eller til perioden for utstedelse av verdipapirene er utløpt, etter nærmere regler fastsatt av departementet i forskrift. Etter verdipapirforskriften § 7-19 kan et grunnprospekt som er utarbeidet i forbindelse med utstedelsesprogrammer, benyttes i inntil 12 måneder. I tillegg vil grunnprospekter som er utarbeidet i forbindelse med ikke-aksjerelaterte verdipapirer som utstedes løpende eller gjentatte ganger av kredittinstitusjoner, benyttes inntil perioden for utstedelse av verdipapirene er utløpt. Et godkjent registreringsdokument kan benyttes i inntil 12 måneder etter godkjenningen, forutsatt at det utarbeides tillegg i samsvar med § 7-15 eller at tilsvarende opplysninger fremkommer i et verdipapirdokument.

Verdipapirhandelloven § 7-15 fastsetter at enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer mellom tidspunktet for godkjenningen av prospektet og tidspunktet for akseptperiodens utløp eller opptaket til notering, skal fremgå av et tillegg til prospektet. Tillegget skal godkjennes i samsvar med § 7-7 og offentliggjøres uten ugrunnet opphold i samsvar med § 7-19.

8.2 Forventet EØS-rett

Det følger av prospektforordningen artikkel 12 at et EØS-prospekt, enten dette er utformet som ett dokument eller som flere separate dokumenter, skal være gyldig i 12 måneder etter godkjenningen, forutsatt at det utformes et tillegg til prospekt i medhold av prospektforordningens artikkel 23. Etter denne bestemmelsen skal det ved enhver ny hendelse, vesentlig feil eller vesentlig unøyaktighet som oppstår i tidspunktet mellom godkjenningen av prospektet og utløpet av tilbudsperioden eller opptaket til notering på regulert marked, utformes og offentliggjøres et tillegg til prospektet.

Der et EØS-prospekt består av flere separate dokumenter, skal gyldighetsperioden løpe fra godkjenningen av verdipapirdokumentet. Et registreringsdokument skal være godkjent for bruk i EØS-prospekt i en periode på 12 måneder etter godkjenningen. Utløpet av gyldigheten av registreringsdokumentet skal ikke påvirke gyldigheten av et prospekt som dette dokumentet inngår som del av. Tilsvarende gjelder for universelt registreringsdokument.

Prospektforordningen artikkel 23 viderefører prospektdirektivets regler om plikt til å utarbeide tillegg til prospekt. Med prospektforordningen innføres det imidlertid en tidsfrist på fem virkedager for godkjenning av tilleggsprospekt. Reglene om investorenes adgang til å trekke bestillinger eller tegninger gjort før publisering av tillegget til prospektet, videreføres i prospektforordningen. Det innføres en plikt til å informere om hvor investor kan henvende seg dersom investor ønsker å trekke bestilling eller tegning som er gjort før publisering av tilleggsprospektet. Videre innføres det en plikt for finansielle mellommenn til å informere investorene om muligheten for at det kan bli offentliggjort et tillegg til prospekt, hvor og når det vil bli publisert og at de vil bistå investorene med å trekke sine aksepter. Det innføres også en plikt for finansielle mellommenn til å kontakte investorene den dagen tillegget publiseres. Der verdipapirene kjøpes eller tegnes direkte gjennom utstederen, påhviler disse pliktene utsteder, men med unntak av plikten til å kontakte investorene på dagen for offentliggjøring.

Prospektmyndigheten kan kreve at tillegget omfatter en konsolidert versjon av det endrede prospektet dersom slik konsolidert versjon er nødvendig for å sikre forståelse av informasjonen. Utsteder kan også selv velge å inkludere en slik konsolidert versjon på frivillig basis.

8.3 Utvalgets vurderinger

Prospektforordningen viderefører i all hovedsak bestemmelsene i gjeldende rett om gyldighet for prospekt. Bestemmelsene i prospektforordningen om regler knyttet til gyldighet av universelt registreringsdokument har ikke noe motstykke i gjeldende rett, da adgangen til utforming av et universelt registreringsdokument innføres med prospektforordningen.

Reglene for tillegg til prospekt viderefører i hovedsak gjeldende rett, men plikten finansielle mellommenn og utstedere får til å gjøre investorer oppmerksomme på tillegget og fremgangsmåten for å trekke en aksept eller en tegning, er ny. I tillegg innebærer forordningen en ny regel om at prospektmyndigheten kan kreve at det utarbeides en konsolidert versjon av prospektet.

Utvalget foreslår at verdipapirhandelloven §§ 7-12 og 7-19, oppheves idet de erstattes med prospektforordningens regler. For så vidt gjelder nye regler om nasjonale prospekter vises det til kapittel 11.