1 Bakgrunn for forslaget
Postbanken er i dag et såkalt særlovselskap hvis organisering fremgår av postbankloven, jf. lov 5. juni 1992 nr. 47. I St.prp. nr. 61 og Ot.prp. nr. 53 (1998-99) har Regjeringen fremmet forslag om omdanning av Postbanken til aksjeselskap. De forslag som Regjeringen fremmer i foreliggende odelstingsproposisjon, fremmes under forutsetning av at Stortinget går inn for å omdanne Postbanken BA til aksjeselskap.
Styrene i Postbanken BA (Postbanken) og Den norske Bank ASA (DnB) vedtok henholdsvis den 27. og 28. april 1999 en fusjonsplan med sikte på å integrere Postbanken og DnB i ett finanskonsern. I St.prp. nr. 76 (1998-99) Om samtykke til godkjenning av fusjonsplan for fusjon mellom Den norske Bank ASA og Postbanken AS er det bedt om at Stortinget samtykker i at Samferdselsministeren kan godkjenne fusjonsplanen på ekstraordinær generalforsamling i Postbanken AS. Hvis fusjonsforslaget vedtas på generalforsamlingene i de respektive bankene, vil det bli fremmet konsesjonssøknad for Finansdepartementet. Videre vil konkurransemyndighetene vurdere fusjonen i forhold til konkurranselovens bestemmelser.
Det er lagt opp til at en fusjon mellom Postbanken og DnB gjennomføres som en aksjerettslig fusjon etter reglene i allmennaksjeloven kap. 13, jf. lov 13. juni 1997 nr. 45. Disse reglene krever at de selskapene som skal fusjonere er aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Med den tidsplan fusjonspartene har lagt til grunn, vil omdanningen til aksjeselskap ikke være gjennomført i den første fasen av fusjonsprosessen, herunder på det tidspunkt selskapenes styrer har utarbeidet den felles fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven § 13-3. Dette innebærer at Postbankens styre i utgangspunktet ikke hadde selskapsrettslig kompetanse til å inngå avtale om en felles fusjonsplan etter allmennaksjeloven. Videre vil Postbanken fortsatt være et særlovselskap når fusjonsplanen behandles av bankens bedriftsforsamling og fusjonsplanen sendes til eieren/aksjonærene i samsvar med allmennaksjeloven § 13-12.
Det sentrale formål med loven er å etablere det selskapsrettslige grunnlaget for at fusjonen kan gjennomføres som en aksjerettslig fusjon selv om Postbanken ikke er et aksjeselskap under hele fusjonsprosessen. Loven vil bl.a. gjøre det klart at styret i Postbanken kunne inngå en avtale med styret i DnB om en felles fusjonsplan selv om Postbanken på det tidspunkt ennå ikke var et aksjeselskap.
Dersom Stortinget går inn for en omdanning av Postbanken til aksjeselskap ihht. forslag i St.prp. nr. 61 (1998-99)/Ot.prp. nr. 53 (1998/99), vil Postbanken AS være etablert på det tidspunkt selskapenes generalforsamlinger behandler fusjonssaken. For generalforsamlingenes behandling av fusjonen har dermed lovforslaget ikke selvstendig betydning.
Det er videre inntatt en bestemmelse i lovutkastet som fastsetter at skatte-, regnskaps- og avgiftsrettslige regler om fusjon i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper skal gjelde ved fusjonen.
Avslutningsvis inneholder lovutkastet et forslag til endring av enkelte bestemmelser i lov om omdanning av Postbanken BA til aksjeselskap, jf. Ot.prp. nr. 53 (1998-99), som ikke lenger er aktuelle når Postbanken AS er innfusjonert i DnB. I tillegg er det foreslått en endring av skattebetalingsloven § 12 nr. 3.