Aktiver Javascript i din nettleser for en bedre opplevelse på regjeringen.no

Prop. 112 L (2016–2017)

Endringer i aksjelovgivningen mv. (modernisering og forenkling)

Til innholdsfortegnelse

2 Bakgrunnen for forslagene i proposisjonen

2.1 Utredningsoppdraget

Ved kongelig resolusjon 22. januar 2016 ble det oppnevnt et ekspertutvalg som skulle utrede mulighetene for forenklinger i aksjelovgivningen, samt evaluere endringer som trådte i kraft 1. juli 2013.

Det ble gitt følgende mandat for utredningen:

«1. Innledning
Regjeringen ønsker å sette i gang et arbeid for å evaluere aksjeloven og allmennaksjeloven.
Stortinget vedtok i lov 14. juni 2013 nr. 40 en rekke forenklinger i aksjeloven og allmennaksjeloven som trådte i kraft 1. juni 2013. I innstillingen som ligger til grunn for lovvedtaket, Innst. 347 L (2012–2013), uttaler en samlet justiskomité:
«Komiteen viser til at forslagene i proposisjonen er omfattende og til dels tekniske. Det vil raskt vise seg om reglene har fått en utforming som faktisk forenkler hverdagen for bedriftene. Komiteen finner det derfor naturlig at endringene blir evaluert etter noen tid. Komiteen ber derfor regjeringen om å innhente synspunkter fra næringslivet og gjennomføre en slik evaluering senest etter regnskapsåret 2015.»
Regjeringen vurderer det som hensiktsmessig at også enkelte andre forslag til endringer/forenklinger i aksjelovgivningen vurderes i forbindelse med en slik evaluering.
I Sundvolden-plattformen nevnes både «Konkurransekraft for norske arbeidsplasser» og «En enklere hverdag for folk flest» som viktige satsingsområder. Videre fremgår det at regjeringen vil redusere næringslivets kostnader ved å etterleve myndighetspålagte rapporteringskrav med 25 prosent (15 mrd. kroner) sammenlignet med kostnadene i 2011. Dette er fulgt opp i Prop. 1 S (2015–2016) fra Nærings- og fiskeridepartementet der det står på side 45 at «Regjeringen har som mål at selskapslovgivningen skal gi et forutsigbart og klart juridisk rammeverk for norske bedrifter, som fremmer økt verdiskaping. Det legges vekt på at selskapslovgivningen tilpasses til den teknologiske utviklingen og at det er god sammenheng og konsistens mellom selskapslovgivningen og annet regelverk. Regjeringen ønsker i arbeidet å prioritere behovene til de minste bedriftene. I denne forbindelse skal bl.a. deler av aksjeloven gjennomgås (…)»
Nærings- og fiskeridepartementet har mottatt en rekke innspill fra næringslivet og andre om behov for ytterligere endringer i aksjelovgivningen. Innspillene kan tilsi at det er et potensiale for flere forenklinger i aksjelovgivningen som kan lette de økonomiske og administrative byrdene for næringslivet. Innspillene kan også tilsi et behov for bedre sammenheng og konsistens mellom aksjelovgivningen og annet regelverk. Aksjelovens utforming bør også gjenspeile at de fleste aksjeselskapene er små. Om lag 77 prosent av aksjeselskapene har 4 ansatte eller færre. De fleste aksjeselskapene har også få eiere. Om lag 58,2 prosent av selskapene har én eier, mens om lag 93 prosent av selskapene har 4 eiere eller færre.
2. Organisering
For å evaluere endringene i aksjelovene som trådte i kraft 1. juli 2013 og vurdere andre forslag til endringer i aksjelovene settes det ned et ekspertutvalg med fem medlemmer.
Utredningsarbeidet skal gjøres i samråd med en referansegruppe som representerer næringslivet mv. Referansegruppen skal komme med innspill til utvalget underveis i arbeidet.
3. Oppdrag
Ekspertutvalget skal vurdere om forenklingene i aksjeloven og allmennaksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 har hatt den forventede effekt, og foreslå eventuelle endringer. Videre skal utvalget vurdere følgende temaer i aksjeloven og foreslå eventuelle endringer for regjeringen:
Særattestasjonskrav og revisjonsplikt
Utvalget skal vurdere om krav om bestemte særattestasjoner i aksjeloven bør oppheves eller endres. Herunder skal utvalget vurdere om krav til bestemte særattestasjoner skal oppheves for selskaper som har besluttet fravalg av revisjon. Utvalget skal også vurdere om kravene til revisjon av avviklingsbalanse, fortegnelse og avviklingsoppgjør bør oppheves for selskaper som har besluttet fravalg av revisjon.
Utvalget skal også vurdere om revisjonsberetningen skal kunne avgis til styret i selskaper hvor samtlige aksjeeiere også er styremedlemmer.
Oppbevaringstid for regnskapsmateriale m.m.
Utvalget skal vurdere om kravene til oppbevaringstid for regnskapsmateriale m.m. ved fusjon, fisjon og avvikling bør reduseres. Det samme gjelder kravet til oppbevaring av opplysninger om tidligere aksjeeiere.
Elektroniske løsninger
Utvalget skal vurdere om det bør åpnes for elektronisk signering i alle eller bestemte tilfeller der aksjeloven krever underskrifter. Videre skal utvalget vurdere om generalforsamlings-protokoller, styreprotokoller og andre dokumenter som skal utarbeides etter aksjeloven kan føres og oppbevares elektronisk.
Elektronisk kommunikasjon (aksjeloven § 18-5)
Utvalget skal vurdere om elektronisk kommunikasjon med aksjeeierne skal være hovedregelen, og om aksjeeiere bør ha anledning til å reservere seg mot dette.
Aksjeselskaper med én eier og enestyre
Utvalget skal vurdere om det bør gjøres særskilte tilpasninger i aksjeloven for selskaper med én eier hvor denne også utgjør styret.
Forenklede saksbehandlingsregler i selskaper der alle aksjeeierne er styremedlemmer
Mange aksjeselskaper har én eller få eiere, som også utgjør styret. Utvalget skal vurdere om aksjeloven bør åpne for at beslutninger som i dag hører under generalforsamlingen i stedet bør kunne treffes av styret i selskaper hvor samtlige aksjeeiere er styremedlemmer, og hvilke stemmekrav som i så fall bør gjelde. Dette omfatter, men er ikke begrenset til, godkjenning av årsregnskap og årsberetning, beslutning om utdeling av utbytte og fastsettelse av revisors honorar. En mulighet er å åpne for økt grad av vedtektsfrihet.
Fravalg av revisjon
Utvalget skal vurdere om aksjeloven § 7-6 bør endres. Herunder skal utvalget vurdere om terskelverdiene for fravalg av revisjon bør heves, om stifterne skal kunne beslutte fravalg av revisjon ved stiftelsen og om morselskap bør kunne unnlate revisjon.
Aksjekapital
Utvalget skal vurdere om kravet til minste aksjekapital i aksjeloven § 3-1 første ledd bør reduseres.
Styrets handleplikt
Utvalget skal vurdere om kravet i aksjeloven § 3-5 første ledd andre punktum til handleplikt for styret når egenkapitalen er mindre enn halvparten av aksjekapitalen bør endres eller oppheves.
Avtaler mellom selskapet og aksjeeiere eller medlemmer av selskapets styre mv.
Utvalget skal vurdere om aksjeloven § 3-8 bør endres eller oppheves.
Styremedlemmers tjenestetid
Utvalget skal vurdere om aksjeloven § 6-6 bør endres. Herunder skal utvalget vurdere om styremedlemmer bør kunne velges på ubestemt tjenestetid, med mindre annet er fastsatt i vedtektene.
Fristene for verdsettelse av innskudd ved stiftelse, kapitalforhøyelse, fusjon og fisjon
Utvalget skal vurdere om å fristene for verdsettelse av innskudd ved stiftelse, kapitalforhøyelse, fusjon og fisjon bør endres.
Oppløsning og avvikling
Utvalget skal vurdere om bestemmelsene i aksjeloven kapittel 16 om oppløsning og avvikling kan forenkles. Økonomisk kriminalitet og skatteunndragelse Utvalget skal vurdere i hvilken grad endringene de foreslår vil ha betydning for økonomisk kriminalitet og skatteunndragelse.
Utvalget skal vurdere om endringene som foreslås i aksjeloven, bør få konsekvenser også for allmennaksjeloven slik at de to lovene får like regler der det ikke er spesiell grunn til noe annet.
I tillegg kan utvalget på eget initiativ eller i samråd med referansegruppen ta opp andre temaer i den grad det er rom innenfor tidsplanen.
4. Nærmere rammer for utredningsoppdraget
Ekspertutvalgets arbeid skal ta utgangspunkt i Sundvolden-plattformen og regjeringens målsetninger for arbeidet med selskapslovgivningen som er angitt i Prop. 1 S (2015–2016). Utvalget skal særlig legge vekt på å vurdere om gjeldende regler gir hensiktsmessige rammevilkår for små og mellomstore aksjeselskaper og foreslå endringer der dette gavner den samlede verdiskapingen.
Utvalget skal påse at endringene som foreslås, er i samsvar med EØS-retten. I utredningen skal det gjøres rede for lovgivningen i andre nordiske land, og det skal også redegjøres for annen europeisk lovgivning på området i den grad dette er av interesse.
Utvalget skal ta i betraktning EU-kommisjonens forslag KOM(2014) 212 til nytt direktiv om enkeltpersonselskap med begrenset ansvar (SUP). Hvis det vedtas et slikt direktiv, reiser det spørsmål om en slik selskapsform vil få betydning for utforming av reglene i aksjeloven.
Økonomiske, administrative og andre vesentlige konsekvenser skal utredes i samsvar med utredningsinstruksens bestemmelser.
Lovforslag skal utarbeides i samsvar med retningslinjene i Justisdepartementets veileder Lovteknikk og lovforberedelse (2000). Utvalget skal legge vekt på at lovforslag utformes slik at de som skal bruke loven lett kan lese og forstå den.
Utvalget står for rapportens innhold og anbefalinger. Rapporten er et innspill til regjeringen.
5. Tidsfrist mv.
Utredningen med forslag til lovendringer skal legges frem innen 30. september 2016. Utredningen vil være offentlig.»

Utvalget fikk slik sammensetning:

  • Professor dr. juris Tore Bråthen, Oslo, leder

  • Juridisk direktør Cecilie Ask, Oslo

  • Partner statsautorisert revisor Elisabet Ekberg, Bergen

  • Førsteamanuensis Ph.D. Finn Kinserdal, Bergen

  • Professor Ph.D Eirik Gaard Kristiansen, Bergen

Sekretær for utvalget var høyskolelektor Stine Winger Minde.

Departementet oppnevnte i tillegg en referansegruppe med ti medlemmer som skulle komme med innspill til utvalget underveis i arbeidet. Referansegruppen fikk slik sammensetning:

  • Fagdirektør Harald Brandsås, Den norske Revisorforening

  • Avdelingsdirektør Lise Dahl-Karlsen, Brønnøysundregistrene

  • Advokat Jon Fors-Skjæveland, Hovedorganisasjonen Virke

  • Seniorrådgiver Christine Hafskjold, Kommunal- og moderniseringsdepartementet

  • Advokat Per Olav Hegdahl, Regnskap Norge

  • Seniorrådgiver Torstein Helleland, Skatteetaten

  • Advokat Eirik Kollerøy, Bedriftsforbundet

  • Spesialrådgiver Jonas Løvdal, Landsorganisasjonen i Norge

  • Advokat Halvor E. Sigurdsen, Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Administrerende direktør Marianne Telle, Bedriftskompetanse AS

Etter avtale mellom departementet og ekspertutvalget ble utvalgets utredning NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping formelt overlevert til departementet 21. oktober 2016.

2.2 Høringen

Ekspertutvalgets utredning NOU 2016: 22 Aksjelovgivning for økt verdiskaping ble sendt på høring 24. oktober 2016. Høringsfristen var 9. januar 2017. Høringsbrevet ble sendt til følgende høringsinstanser:

  • Alle departementene

  • Brønnøysundregistrene

  • Datatilsynet

  • Finanstilsynet

  • Folketrygdfondet

  • Forbrukerombudet

  • Forbrukerrådet

  • Forbrukertvistutvalget

  • Konkurransetilsynet

  • Norges Bank

  • Regelrådet

  • Regjeringsadvokaten

  • Riksadvokaten

  • Riksrevisjonen

  • Skattedirektoratet

  • Statens innkrevingssentral

  • Statens institutt for forbruksforskning (SIFO)

  • Statens pensjonskasse

  • Statistisk sentralbyrå

  • Tolletaten

  • ØKOKRIM

  • Oslo tingrett

  • Oslo byfogdembete

  • Bergen tingrett

  • Sør-Trøndelag tingrett

  • Domstoladministrasjonen

  • Advokatforeningen

  • Akademikerne

  • AksjeNorge

  • Aksjonærforeningen

  • Arbeidsgiverforeningen Spekter

  • Banklovkommisjonen

  • Bedriftsforbundet

  • BN Bank

  • Coop Norge SA

  • De selvstendige kommunale pensjonskasser

  • Den norske Revisorforening

  • Det norske Veritas

  • Econa

  • Eiendom Norge

  • Eksportfinans ASA

  • Finans Norge

  • Finansforbundet

  • Finansieringsselskapenes Forening

  • Finansklagenemnda

  • Framtiden i våre hender

  • Garantiinstituttet for eksportkreditt (GIEK)

  • Gjensidige Bank ASA

  • Gjensidige Forsikring ASA

  • Handelshøyskolen BI

  • Hovedorganisasjonen Virke

  • Husbanken

  • Huseiernes Landsforbund

  • IKT-Norge

  • Innovasjon Norge

  • KLP

  • KS

  • Konkursrådet

  • Kjøtt- og fjørfebransjens landsforbund

  • Landkreditt Bank AS

  • Landsorganisasjonen i Norge (LO)

  • Markedsforbundet

  • Nordic Trustee ASA

  • Noregs Fiskarlag

  • Norges Bondelag

  • Norges Handelshøyskole

  • Norges Juristforbund

  • Norges kemner og kommuneøkonomers forbund

  • Norges Kreditorforbund

  • Norges Pelsdyralslag

  • Norges Rederiforbund

  • Norges Råfisklag

  • Norges Sildesalgslag

  • Norges Skogeierforbund

  • Norges teknisk-naturvitenskapelige universitet

  • Norsk Bergindustri

  • Norsk Bonde- og småbrukarlag

  • Norsk forening for Bygge- og Entrepriserett

  • Norsk Industri

  • Norsk Landbrukssamvirke

  • Norsk Venturekapitalforening

  • Norsk Øko-forum

  • Norske Boligbyggelags Landsforbund

  • Norske Felleskjøp SA

  • Norske Finansanalytikeres Forening

  • Norske Forsikringsmegleres Forening

  • Nortura SA

  • NTL-Skatt

  • Næringslivets Hovedorganisasjon (NHO)

  • OBOS

  • Oslo Børs ASA

  • Pensjonskasseforeningen

  • Private barnehagers Landsforbund

  • Regnskap Norge

  • Rettspolitisk forening

  • Samvirkesenteret

  • Skatterevisorenes Forening

  • Universitetet i Bergen, Det juridiske fakultet

  • Universitetet i Oslo, Det juridiske fakultet

  • Universitetet i Tromsø, Det juridiske fakultet

  • Verdipapirfondenes Forening

  • Verdipapirforetakenes Forbund

  • Verdipapirsentralen ASA

  • Yrkesorganisasjonenes Sentralforbund

  • Følgende instanser har realitetsmerknader til utredningen:

  • Justis- og beredskapsdepartementet

  • Brønnøysundregistrene

  • Finanstilsynet

  • Regelrådet

  • Skattedirektoratet

  • Økokrim

  • Advokatfirmaet Haavind AS

  • Advokatfirmaet Selmer DA

  • Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA

  • Advokatfirmaet Thommessen AS

  • Advokatforeningen

  • Brækhus Dege Advokatfirma DA

  • Byggenæringens Landsforening

  • Coop Norge SA

  • Den norske Revisorforening

  • Finans Norge

  • Hovedorganisasjonen Virke

  • KPMG AS

  • Landsorganisasjonen i Norge

  • Norsk Øko-forum

  • Næringslivets Hovedorganisasjon

  • Pensjonskasseforeningen

  • Private Barnehagers Landsforbund

  • Regnskap Norge

  • Revisor Klokk AS

  • Universitetet i Oslo

  • Verdipapirforetakenes Forbund

  • Verdipapirsentralen ASA

  • Wikborg Rein Advokatfirma AS

Følgende instanser har uttalt at de ikke har merknader til utredningen eller at de ikke ønsker å avgi svar på høringen:

  • Arbeids- og sosialdepartementet

  • Finansdepartementet

  • Klima- og miljødepartementet

  • Kunnskapsdepartementet

  • Utenriksdepartementet

  • Domstolene i Norge

  • Konkurransetilsynet

  • Konkursrådet

  • Norges Bank

  • Riksadvokaten

  • Statistisk Sentralbyrå

  • Spekter

Til toppen
Til dokumentets forside