Høringssvar fra KPMG AS

Dato: 01.09.2021

Høring – endringer i forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder

Vi viser til Finansdepartementets høring av 2. juni 2021, herunder Finanstilsynets høringsnotat av 30. april 2021 om endringer i forskrift om forenklet anvendelse av internasjonale regnskapsstandarder («forskriften»).

Vi er enige i at det er nødvendig med en oppdatering av forskriften, og støtter i all hovedsak forslagene til endringer og oppdateringer. Nedenfor gir vi kommentarer til noen av endringsforslagene og andre forhold.

Utover dette mener vi at Finansdepartementet bør etablere en ordning med årlig vurdering om det er nødvendig med oppdatering av forskriften.

I. Måle- og innregningsregler

Unntak for konserninterne avtaler og transaksjoner

Generelt mener vi at det er fornuftig og nødvendig med en del unntak fra kravene i IFRS 9 og IFRS 16 knyttet til innregning og måling for konserninterne avtaler og transaksjoner. IFRS 9 inneholder kompliserte regler som krever mye ressurser å overholde. Interne avtaler som inneholder garantikontrakter, innebygde derivater eller avtaler om kjøp eller salg av ikke-finansielle eiendeler kan for enkelte selskaper og underkonserner være av relativt stort omfang. Det kan være vanskelig og ressurskrevende å holde oversikt over og gjennomføre beregninger og regnskapsføring av slike avtaler i henhold til kravene i IFRS 9. Å ikke gi unntak for interne avtaler og transaksjoner, vil gjøre det mer ressurskrevende å benytte forskriften, og vil i enkelte tilfeller bidra til at forskriften ikke blir benyttet. Tilsvarende kan IFRS 16 for konserninterne leieavtaler, inklusive innebygde leieavtaler, kreve mye ressurser i forhold til nytten.

Vi støtter således de foreslåtte unntakene fra IFRS 9 og IFRS 16 for konserninterne avtaler og transaksjoner. Vi mener imidlertid at:

  • Det bør også gis unntak fra konserninterne garantikontrakter. Kravet i IFRS om regnskapsføring av finansielle garantikontrakter er erfaringsmessig krevende for regskapsprodusentene. Vesentlige interne garantikontrakter skal opplyses om i henhold til regnskapsloven, og vi mener at ressursbruken for å verdsette og regnskapsføre overstiger nytten for regnskapsbrukerne. Vi ser ikke begrunnelsen for å ikke tillate unntak for konserninterne garantikontrakter i forhold til unntak fra andre krav i IFRS 9 for konserninterne avtaler og transaksjoner. I høringsnotatet pekes det på at et unntak kan få effekt for utbytteutbetalinger. Vi mener at dette neppe vil gi utslag av betydning. Regnskapsføring etter norsk god regnskapsskikk vil ivareta beskyttelsen av egenkapitalen. Ved sannsynlighetsovervekt for utbetaling må forpliktelsen innregnes og utbyttegrunnlaget blir redusert..

  • Unntakene bør også gjelde for underkonsernregnskap, og ikke bare for selskapsregnskapene, for avtaler og transaksjoner mellom underkonsernet og øvrige deler av morkonsernet. Hvis det avlegges underkonsernregnskap, vil et unntak for selskapsregnskapet effektivt ikke ha betydning for underkonsernregnskapet for konserninterne avtaler og transaksjoner med morkonsernet, da slike avtaler uansett må regnskapsføres i henhold til IFRS med effekt for underkonsernregnskapet.

Det foreslås frivillig unntak fra IFRS 16 for konserninterne leieavtaler for leietaker. Det bør også gis tilsvarende unntak for konserninterne avtaler for utleier. Det er uklart hvilke effekter det kan bli av å ikke gi unntak også for utleier. For eksempel kan definisjon av leieavtaler i NRS 14 og IFRS 16 være ulike og IFRS 16 har spesielle regler for salg-og-tilbakeleie, som kan bli krevende å oppfylle når det er unntak bare for leietaker. NRS 14 gjelder bare leietaker, og det er ikke egen norsk regnskapsstandard for utleier. Imidlertid har norsk regnskapspraksis fungert tilfredsstillende for utleier, og bør kunne benyttes av de utleierne som benytter seg av forskriften. IFRS 16 kan gi veiledning knyttet til regnskapsføring for utleier, men det bør gis unntak fra pliktig bruk av IFRS 16 for konserninterne leieavtaler for utleier som for leietaker.

Virkelig verdiopsjonen

Vi er enige i at unntaket fra bestemmelsene i IAS 39 (IFRS 9) vedrørende virkelig verdiopsjonen tas bort. Et unntak kan for eksempel innebære innregning av urealisert gevinst som regnskapsloven ikke gir adgang til og som samtidig heller ikke ville vært lov etter IFRS fordi det motsvarende urealiserte tapet (asymmetrien), som er vilkåret for bruk av virkelig verdiopsjonen, befinner seg i et annet selskap enn den enhet som selskapsregnskapet eller underkonsernregnskapet omfatter.

Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet

Av forskriften § 3-1 nr. 2. følger det at «IFRS 5 kan fravikes i selskapsregnskapet, men slik at anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet istedenfor må innregnes og måles etter prinsippene i IAS 16.»

Referansen til IAS 16 er uklar og kan være upresis. Anleggsmidler i regnskapsloven og avviklet virksomhet omfatter mer enn varige driftsmidler. Videre bør unntaket også gjelde underkonsernregnskaper. Vi foreslår således å stryke deler av setningen, slik at den kun blir som følger: «IFRS 5 kan fravikes i selskapsregnskapet og underkonsernregnskapet.»

Utbytte og konsernbidrag

I forskriften § 3-1 nr. 3 presiseres det at skatteeffekten på avsatt konsernbidrag skal innregnes i samme periode som forpliktelsen. Vi mener det er uklart hvorfor ikke skatteeffekt av mottatt konsernbidrag er regulert på tilsvarende måte. Vi mener at skatteeffekten av mottatt konsernbidrag bør innregnes i samme periode som fordringen.

Andre kommentarer

Generelt bør alle unntakene som gjelder selskapsregnskap også gjelde underkonsern, og være begrunnet i den grad det bare gjelder selskapsregnskap. Hvis det avlegges underkonsernregnskap, vil et unntak for selskapsregnskapet effektivt ikke ha betydning for underkonsernregnskapet for konserninterne avtaler og transaksjoner med morkonsernet, da slike avtaler uansett må regnskapsføres i henhold til IFRS med effekt for underkonsernregnskapet. Vi foreslår at teksten i forskriften § 3-2 justeres slik at paragrafen (med underpunkter) også gjelder for underkonsernregnskap.

II. Regler om presentasjon og noter til årsregnskapet

Resultat per aksje og segmentinformasjon

Forskriften § 4-2 nr. 7 krever at selskaper som er innenfor virkeområdet til IAS 33 skal gi noteopplysninger i henhold til IAS 33. Uten dette kravet ville det ikke vært krav om å vise resultat per aksje eller utfyllende opplysninger om beregningen av resultat per aksje, slik vi forstår det. Dette kravet i § 4-2 nr. 7 er ikke nytt. Det kan imidlertid stilles spørsmål hvorfor dette kravet er inntatt i forskriften. Et selskap som har aksjer opptatt til handel på for eksempel Euronext Growth, og som utarbeider regnskaper etter regnskapsloven og god regnskapsskikk (NGAAP), vil ikke ha krav om å vise resultat per aksje. Det er uklart hvorfor det da skal være et krav for et selskap som bruker forenklet IFRS.

IFRS 8 har krav om segmentinformasjon for selskaper hvis gjelds- eller egenkapitalinstrumenter omsettes i et offentlig marked, for eksempel Euronext Growth. Siden det ikke er tatt inn krav om å gi noteopplysninger i henhold til IFRS 8, vil et selskap med slike verdipapirer ikke ha krav om noteopplysninger om segmenter utover kravene i regnskapsloven.

Det kan være gode grunner for at selskaper med verdipapirer som omsettes i et offentlig marked bør vise resultat per aksje og segmentinformasjon. Vi mener i så fall at dette bør komme via en regulering knyttet til regnskapsloven eller på annen måte som gjelder for alle som avlegger regnskapet i henhold til NGAAP, og ikke bare for de som bruker forenklet IFRS. Inntil det eventuelt skjer en endring som gjelder alle som avlegger regnskapet i henhold til regnskapsloven, mener vi at § 4-2 nr. 7 bør oppheves.

Fravik fra IFRS 9 nr. 2.4, 2.6 og 2.7

I første ledd i forskriften § 3-3 følger det at nr. 2.4, 2.6 og 2.7 i forskriften skal anvendes dersom IFRS 9 nr. 2.4, 2.6 og 2.7 fravikes. Ordlyden i de nevnte bestemmelsene i forskriften er i all hovedsak i samsvar med den norske oversettelsen av IFRS 9. For å sikre konsistent oppbygging av forskriften og for å gjøre det klarere at det er en annen regulering enn i IFRS 9, mener vi at nummereringen i § 3-3 bør fjernes slik at nr. 2.4 blir andre ledd, 2.6 tredje ledd og 2.7 blir fjerde ledd.

Vennlig hilsen

KPMG AS

Vedlegg