Temaartikkel: Verdiskapende styrearbeid

av Grace Reksten Skaugen, styreleder i Norsk Institutt for Styremedlemmer, styremedlem i Lundin Petroleum AB, Orkla ASA og Investor AB

Verdiskapende styrearbeid

Verdiskapende styrearbeid handler om strategi. God kontroll fra styret kan hjelpe til med å bevare verdier, mens et drivende strategiarbeid av styret kan skape nye verdier. Et godt styre bidrar til å utvikle selskapet. Kanskje burde det verdiskapende styret bruke to tredjedeler av tiden på å se fremover i forbindelse med sitt styrearbeid for selskapet?

Hva skal til for at styret kan bidra til å skape verdier i selskapet? Dette er et spørsmål som avhenger av hvilken ledelsesstruktur selskapet har og hvilket marked selskapet opererer i. I andre land sitter store deler av ledelsen i styret, og styret innehar derfor samme informasjon som ledelsen. I Norge er styremedlemmer alltid eksterne og stort sett uavhengige av selskapets ledelse. Derfor er det som oftest en informasjonsasymmetri mellom ledelsen og styret. Ledelsen arbeider med virksomheten hver dag, kjenner markedet og kan bransjen. Styret er avhengig av den informasjonen det får fra ledelsen og kan tilegne seg på egenhånd. Derfor kan ikke styret i seg selv skape verdier, de er avhengige av en god ledelse og god dialog med ledelsen. Men det er også styrets oppgave å gjøre ledelsen god, og både støtte og utfordre ledelsen.

Jeg holder meg til den norske modellen i denne artikkelen. Det er under slike forutsetninger statens eierskap utøves.

Kompetanse og valgkomiteens arbeid

Det sier seg selv at den beste forutsetningen for at et styre kan være med på å skape verdier, er at eierne tilsetter styremedlemmer med god kompetanse som er relevant for selskapet de skal sitte i styret i. Dette forutsetter at valgkomiteen gjør et godt og grundig forarbeid før de velger styremedlemmer. I selskaper med global virksomhet er det bl.a. viktig å ha styremedlemmer med internasjonal erfaring.

Det har vært en betydelig utvikling de siste årene i valgkomiteens arbeid. Norsk Institutt for Styremedlemmer (Styreinstituttet) har høy oppmerksomhet på valgkomiteens virke, og arrangerer temamøter om beste praksis og diskuterer relevante problemstillinger som valgkomiteen møter. Dette er viktig. Valgkomiteer legger i økende grad vekt på styrets egenevaluering. Valgkomiteen møter nå som oftest hele styret slik at både styreleders og de øvrige styremedlemmenes refleksjoner på styrearbeidet blir kjent for valgkomiteen. Dette gir valgkomiteen et godt grunnlag for å velge styremedlemmer som kan bidra til verdiskaping.

Hvordan kan eierne forsikre seg om at styremedlemmene bidrar til å skape verdier? Det lar seg ikke gjøre på en enkel og generell måte. Verdiskaping avhenger av samspillet mellom styremedlemmer og hvordan dialogen foregår med ledelsen. Styret blir aldri bedre enn det ledelsen gjør den til. For å sikre det beste utgangspunktet for styret, må valgkomiteen ty til utstrakte intervjuer av, og innhente referanser for, nye styremedlemmer. Videre må valgkomiteen vurdere eksisterende styremedlemmer og samarbeidet med ledelsen i selskapet. Gjennom den europeiske paraplyorganisasjonen Ecoda (The European Confederation of Directors Associations) har Styreinstituttet bidratt til å kartlegge metoder som benyttes i rekrutteringen av styremedlemmer. Flere og flere av valgkomiteene i de store selskapene benytter seg av eksterne konsulenter for å skaffe nye styremedlemmer. På denne måten kan det bli enklere å få referanser og gjøre dybdeintervjuer. Dette er et viktig bidrag til å heve styrekompetansen.

Styreleder

Styreleder er avgjørende for styrets bidrag til verdiskapingen i selskapet. Forholdet mellom styreleder og administrerende direktør er også svært viktig og likeledes styreleders evne til å skape et team i styret. Flere akademiske undersøkelser viser at det er styrets evne som team som er mest viktig for verdiskapingen. Undersøkelser viser også at styret som team ikke utgjør en betydelig del av styrets egenevaluering, som heller tar for seg hvert enkelt styremedlem.

Disse temaene er ofte diskutert i Styreinstituttet, og en viktig tilbakemelding er at styremedlemmer sammen må bidra til at styrets teamarbeid utvikles i riktig retning. Mange av styreledere har innført evalueringer etter hvert styremøte, der det diskuteres hva som fungerer og hva som ikke fungerer. Mange har slike «ettermøter» også med administrerende direktør til stede. Det at styret ser helheten og ikke graver seg ned i detaljer er viktig for verdiskapingen. En god styreleder ber også om tilbakemelding på eget bidrag. Dersom styreleder ikke fungerer i sin rolle, bør de andre styremedlemmene si fra om dette til valgkomiteen.

Aktive eiere

I mange store børsnoterte selskaper er det få eller ingen eiere med stor eierandel, og styret har ikke insentiver til å skape verdier som eier. I selskaper med betydelige private eierposter er større aksjeeiere ofte representert i styret og innehar for eksempel styrelederposisjonen. I en undersøkelse fra 20051 hevder professor Øyvind Bøhren at «styrets verdiskaping øker dersom større eiere er representert i styret». Av analysen fremgår det at «bredere mangfold i styrene reduserer beslutningseffektiviteten og dermed verdiskapingen». Videre fremgår det at «styremedlemmer som har profesjonell forretningserfaring og deltar i flere styrer bidrar til mer verdiskaping».

De senere årene har «aksjonæraktivisme» vokst i omfang. Ofte er aktivistinvestorene, som er en relativt aktiv eiertype, opptatt av kortsiktige mål som gjerne oppnås ved å restrukturere selskapets kapitalstruktur. Selv om denne typen finansiell manøvrering kan virke kortsiktig kan det likevel skapes verdier ved å ha en mer effektiv kapitalstruktur. Tilbakekjøp av aksjer kan også være en måte å skape aksjonærverdier, dog kun som en metode dersom kapitalen ikke kan brukes til annen verdiskapende virksomhet.

Strategi og risiko

Gitt at et styre består av kompetente styremedlemmer som diskutert ovenfor, hvordan kan styret bidra til at det skapes verdier? Det første kriteriet er at styret sammen med ledelsen legger en god strategi for selskapets virksomhet. Hvor krevende dette er avhenger av selskapets marked. Noen selskaper opererer i markeder som endres raskt, og hvor detaljkunnskap er nødvendig for styret. IT-sektoren er et godt eksempel på dette. Andre selskaper opererer under mer stabile rammevilkår og markeder, mens en rekke selskaper er avhengig av råvarepriser som kan svinge betydelig. Et godt eksempel i disse dager er olje- og gassektoren. Hvem skulle trodd 1. januar 2014 at oljeprisen skulle falle med mer enn 50 pst. i løpet av året?

For å skape verdier må styret altså ikke bare delta i å legge en god strategi for selskapet, men også vurdere risikoen i markedet selskapet opererer i. Dette forut-setter at selskapet, sammen med styret, definerer risikoen for virksomheten og har en vurdering av makroøkonomiske trender.

Det er nok svært få som forutså alle endringene som skjedde i 2014. Det er nesten umulig å forutsi brå endringer i markeder. Da bør styret i alle fall til enhver tid vite hvordan det skal respondere på eventuelle endringer, selv om det ikke kan forutsi dem. Det betyr at styret sammen med ledelsen må vurdere forskjellige scenarioer til enhver tid. I undersøkelsen «Roads to Resilience», av det engelske analyseselskapet Airmic, er selskaper som både skaper verdier og motstår kriser undersøkt. En av konklusjonene er at «Selskaper som er motstandsdyktige har en eksepsjonell «radar». Radaren hjelper organisasjonen vurdere den samlede risikoen, sammenstille ulike typer informasjon og reagere effektivt på en kontrollert og hensiktsmessig måte.» Det verdiskapende styret er klar over at plutselige markedsendringer kan utgjøre betydelige muligheter for verdiskaping for dem som er forberedt.

Styreinstituttet har gjennom flere konferanser og temamøter diskusjoner om risiko. Gjennom å skape slike diskusjoner mellom styremedlemmer kan andre lære av hvordan vanskelige situasjoner er håndtert og hvordan nye muligheter kan utnyttes. En annen konklusjon fra ovennevnte undersøkelse er at «Selskaper som er motstandsdyktige håndterer ikke bare risiko innenfor sine organisatoriske grenser, de håndterer risiko proaktivt gjennom sine nettverk av leverandører, entreprenører og franchisetakere.» Styremedlemmer bør være en ressursgruppe for ledelsen, et nettverk som bringer ekstern informasjon og muligheter som ledelsen selv ikke har tilgang til. På den måten brukes styremedlemmer som en verdifull ressurs i selskaper i vårt naboland Sverige og i andre land internasjonalt, men kanskje ikke i så utstrakt grad i Norge?

Styrets medvirkning i strategiske prosesser

Uansett hvilken bransje et selskap opererer i, er det viktig at styret blir involvert i strategiprosessen på et tidlig tidspunkt.
I et svensk selskap der ledelsen vurderte en investering i, for selskapet, en ny bransje, hentet ledelsen inn en utdypende ekstern vurdering av den spesifikke bransjen. Denne vurderingen ble presentert for selskapets styre, og styret ble spurt om de var villig til å vurdere å gå inn i en slik bransje dersom investeringsmuligheter fremkom. På denne måten kastet ikke administrasjonen bort tid med å vurdere en bransje som styret ikke er positivt innstilt til, og styret og ledelsen fikk sammen eierskap til den aktuelle strategiske prosessen.

Gitt at samspillet og rollefordelingen mellom styret og ledelsen fungerer effektivt, vil slike eksempler på en felles strategiprosess over tid muliggjøre verdiskaping. Styret og ledelsen sammen utvikler strategien og prosjektene til selskapet, jf. ovennevnte undersøkelse «Roads to Resilience»: «Erkjenn at ingen enkeltpersoner, enkeltfunksjoner eller organisasjoner er smartere enn mange som tenker sammen.»

Langsiktighet

Langsiktighet er en av de grunnleggende suksessfaktorene for å skape verdier. Det er flere høytstående miljøer som trekker frem langsiktighet med tanke på å skape verdier.

I artikkelen «Ten Ways to Create Shareholder Value» av Alfred Rappaport, publisert i Harvard Business Review i 2006 trekkes det frem ti utmerkede prinsipper for verdiskaping hvor det bl.a. står: «Ta strategiske beslutninger som maksimerer forventet verdi, selv på bekostning av kortsiktig inntjening.»

I Berkshire Hathaway’s Ownership Manual står det bl.a. «Hvis vi har gode langsiktige forventninger, er kortsiktige prisendringer meningsløst for oss, bortsett fra i de tilfellene de gir oss en mulighet til å øke vårt eierskap til en attraktiv pris.»

I Investor ABs styre i Sverige er alltid det langsiktige perspektivet viktig, jf. selskapets forretningsidé: «Vi er en langsiktig eier, med fokus på å gjøre det vi mener er best for hvert enkelt selskap. Gjennom vårt internasjonale nettverk, sterke merkenavn og aktive eierskap, skaper vi betydelig verdi.»

Oppkjøp

Verdiskaping gjennom fusjoner og oppkjøp krever inngående vurderinger fra styret. Det er nødvendig at styret har kompetanse for å vurdere slike strategiske grep dersom det skal skapes verdier. Mange undersøkelser viser at de fleste store fusjoner ikke skaper verdier som forventet. Egeninteresser fra ledelsen kan også blokkere for de beste avgjørelsene. Derfor er styrets rolle ekstra viktig i denne formen for verdiskaping.

For selskaper som regelmessig gjennomfører små eller store oppkjøp er det viktig at disse transaksjonene vurderes i etterkant, slik at styret kan analysere om oppkjøpene virkelig bidrar til verdiskaping. Hva var planen for oppkjøpet? Hva var de største problemene med gjennomføringen? Dette er viktige spørsmål som styrer bør stille, slik at en transaksjon kan gjennomføres på en enda bedre måte neste gang. Igjen er langsiktighet viktig for verdiskapingen. Det fjerde prinsippet for verdiskaping fra ovennevnte artikkel i Harvard Business Review er: «Gjør oppkjøp som maksimerer forventet verdi, selv på bekostning av kortsiktig inntjening.»

Eksterne faktorer

Styrets oppgave i selskapets strategiprosess er å vurdere selskapets konkurranseposisjon i lys av marketsforutsetninger, risiko og makroøkonomiske trender. Selskapet bør eie aktiva som maksimerer fremtidig inntjening. Historien er full av eksempler der styret og ledelsen ikke innså at nettopp deres produkt ikke var sterkt nok til å motstå markedsendringer og konkurranse (for eksempel Nokia og Kodak). Styreinstituttet har på temamøter diskutert strategiprosessen og hvordan kriser som oppstår kan håndteres. Et virkemiddel som har vært brukt med god erfaring er å etablere undergrupper i styret dersom selskapet har en krevende strategisk utfordring eller vurderer store endringer.

Ledelsesutvikling

Verdiskaping gjennom godt styrearbeid er selvsagt ikke mulig uten god ledelse i selskapet. Styrets involvering i ledelsesutvikling i selskapene blir derfor en viktig faktor i det verdiskapende styret. I Statoil ble kompensasjonsutvalgets navn endret til Kompensasjons- og ledelsesutviklingskomiteen, som en følge av at mye av oppmerksomheten var på ledelsesutvikling og planlegging av hvem som skulle erstatte ledere som sluttet («succession planning»).

Økt oppmerksomhet på succession planning innebærer at styret må bli godt kjent med mulige lederkandidater internt i selskapet, og også ha en oversikt over eksterne kandidater. Gjennom styreevalueringer og i dialog med Styreinstituttet uttrykker styremedlemmer at det frem-deles ikke er nok oppmerksomhet på succession planning og ledelsesutvikling. Styrene i mange selskaper kjenner ikke de interne kandidatene godt nok.

Konsekvenser

Mange organisasjoner i større selskaper er organisert i matriser. Dette betyr at lederne i selskapet ikke alltid har ansvar for kontantstrømmen. Det er en utfordring for alle selskaper å få lederne til å tenke kommersielt og til å tenke på vegne av hele selskapet og ikke bare sin del av virksomheten.

I mange selskaper mangler det en tydelig kultur for at det å ikke leve opp til sine målsettinger kan få konsekvenser. En viktig faktor for det verdiskapende styret er å sørge for at selskapet har en «performance kultur» og et belønningssystem som fungerer. I prinsippene i ovennevnte artikkel i Harvard Business Review står det bl.a. «Belønn administrerende direktører og andre ledere for å levere overlegen langsiktig avkastning.»

Flere tonegivende interessenter i Norge setter begrensninger på styrene i de store selskapene hva angår belønningssystemer, som gjør at de dyktigste lederne som har skapt de største verdiene ikke nødvendigvis velger i å bli ledere i Norges største selskaper. Styreinstituttet har diskutert også dette temaet ved flere anledninger. Mange mener at selv om kompensasjon spiller en stor rolle, så er det også nødvendig med en kulturendring som gjør at ledere blir mer opptatt av å levere det de har lovet.

Kommunikasjon

Etterspørselen etter aksjer bidrar til økning i selskapets verdi. Derfor bør styret besørge at kommunikasjonen til aksjeeierne er klar og tydelig om for eksempel hva som er selskapets mål, hvordan kapitalstrukturen er og hva som blir igjen på bunnlinjen.

Aksjeeierne må få innsikt i verdidriverne i selskapet og hvordan selskapet leverer på sine mål. Dersom denne informasjonen uteblir, kan det oppstå usikkerhet om styrets og ledelsens evne til å skape verdier.

Forventninger til styret

Eiere kan bidra til verdiskaping ved å stille klare forventninger til selskapene. Jeg vil i denne sammenheng trekke frem et utdrag fra Folketrygdfondets forventninger til styrer i selskaper hvor de har investert:

«Vi forventer at selskapenes styrer vil:

•  Utarbeide klare mål og strategier for sin virksomhet innenfor rammene av vedtektene.

•  Utarbeide tydelige mål for selskapets kapitalavkastning og vekst.

•  Fastsette kapitalbehov og -allokering basert på tydelige finansielle mål og kriterier som blant annet kapitalavkastning, vekst og kapitalkostnad tilpasset selskapets overordnede strategi.

•  Utarbeide mål for kapitalstruktur tilpasset selskapets strategi og risikoprofil.»

  

 1 Rappaport A. (2006): «Ten ways to create shareholder value». 

Harvard Business Review.